Junta General

Transcripción

1 INFORME DE LOS ADMINISTRADORES SOBRE EL PUNTO DECIMOSEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA QUE SE SOMETE A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE TECNOCOM TELECOMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.A. De conformidad con el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración de Tecnocom Telecomunicaciones y Energía, S.A. ( Tecnocom o la Sociedad ) formula el presente informe para informar de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración y de sus Comisiones. El Consejo de Administración de la Sociedad decidió, en su reunión del día 26 de noviembre de 2015 y previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, aprobar un nuevo Reglamento del Consejo de Administración y de sus Comisiones para actualizar y simplificar las reglas de funcionamiento tanto del Consejo de Administración como de sus Comisiones, teniendo en cuenta las últimas modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital y las últimas tendencias en materia de gobierno corporativo. El nuevo reglamento está disponible en la web de la Sociedad 1 desde que se aprobó y, desde que fue inscrito en el Registro Mercantil, también lo está en la web de la CNMV 2. No obstante, también se adjunta como anexo a título informativo. 1 El Reglamento está disponible en: 2 El Reglamento está disponible en: 1

2 ANEXO REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE TECNOCOM TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA, S.A. Y DE SUS COMISIONES Artículo 1.- Finalidad 1. El presente reglamento (el Reglamento ) tiene por objeto regular el funcionamiento del Consejo de Administración de TECNOCOM TELECOMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.A. (la Sociedad ) y de sus Comisiones. 2. Los miembros del Consejo de Administración, el Secretario y, en su caso, el Vicesecretario del Consejo de Administración y, en cuanto les afecte, los altos directivos de la Sociedad con dependencia directa del Consejo de Administración o del Consejero Delegado tienen la obligación de conocer este Reglamento, de cumplirlo y de hacerlo cumplir. Artículo 2.- Interpretación Corresponde al Consejo de Administración resolver las dudas que suscite la aplicación de este Reglamento. Artículo 3.- Misión 1. De acuerdo con las disposiciones legales y estatutarias, el Consejo de Administración es el órgano encargado de la gestión, la administración y la representación de la Sociedad. 2. El Consejo de Administración desempeñará sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensará el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guiará por el interés social. Artículo 4.- Composición El Consejo de Administración estará integrado por el número de miembros que determine la Junta General de Accionistas, dentro de los límites establecidos por los Estatutos, ya sea de manera expresa, a través de un acuerdo de la Junta General de Accionistas fijando el número de Consejeros, ya sea implícitamente, en virtud de los propios acuerdos de nombramiento o separación de los mismos. Artículo 5.- Duración 2

3 1. Los Consejeros ejercerán su cargo durante un período de cuatro años, salvo que antes de la finalización de dicho período la Junta General de Accionistas acuerde su separación o renuncien a su cargo. 2. Los Consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por períodos sucesivos de cuatro años de duración. Artículo 6.- Nombramiento 1. Los Consejeros serán nombrados o reelegidos por acuerdo de la Junta General de Accionistas o, con carácter provisional, por cooptación por el Consejo de Administración, de acuerdo con la ley y los Estatutos. 2. La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de Consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, en los demás casos. 3. La propuesta deberá ir acompañada, en todo caso, de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, la experiencia y los méritos del candidato propuesto. Adicionalmente, la propuesta de nombramiento o reelección de los Consejeros no independientes deberá ir precedida de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 4. El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones. 5. El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de candidatos favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras. 6. Los Consejeros de la Sociedad no podrán pertenecer a más de cinco consejos de administración de sociedades cotizadas. 7. Los requisitos legales y estatutarios y las demás obligaciones establecidas en este Reglamento para el nombramiento de los Consejeros serán también aplicables en lo pertinente a la persona física representante que designe el Consejero persona jurídica. Artículo 7.- Cese Sin perjuicio de lo previsto en los estatutos sociales, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los siguientes casos: 3

4 a. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. b. Cuando concurran circunstancias que puedan afectar negativamente a su honorabilidad, idoneidad, competencia o disponibilidad. c. Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo establecido legalmente, le impidan seguir siendo considerado como tal. Artículo 8.- Reuniones 1. El Consejo de Administración se reunirá, por lo menos, ocho veces al año. También se reunirá, a iniciativa del Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno y también cuando lo pidan, al menos, tres de sus miembros; en este último caso el Presidente convocará la reunión, que deberá celebrarse dentro de los quince días siguientes a la petición. 2. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por correo postal o electrónico remitido por el Presidente o, en su caso, por el Secretario o el Vicesecretario, en nombre de aquel. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de cinco días e incluirá siempre el orden del día de la sesión así como la información necesaria. Los Consejeros podrán proponer puntos del orden del día inicialmente no previstos, siempre y cuando dicha petición se formule con una antelación no inferior a tres días de la fecha prevista para la celebración de la sesión. 3. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias cuando, a su juicio, las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior. No obstante lo anterior, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los Consejeros se entregue con antelación suficiente. Asimismo, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptan por unanimidad la celebración de una sesión del Consejo de Administración. 4. Serán válidas las sesiones del Consejo de Administración celebradas por videoconferencia, por conferencia telefónica múltiple u otros medios de comunicación a distancia, siempre que ninguno de los Consejeros se oponga a este procedimiento. En tal caso, la sesión del Consejo de Administración se considerará única y celebrada en el domicilio social. El Consejo de Administración podrá igualmente adoptar acuerdos por escrito y sin sesión cuando ningún consejero se oponga a ello. Artículo 9.- Desarrollo 4

5 1. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurra la mayoría de sus miembros, presentes o representados. 2. Los Consejeros deberán acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, podrán delegar su representación a favor de otro Consejero. Los Consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro Consejero no ejecutivo. No podrá delegarse la representación en relación con asuntos respecto de los que el Consejero se encuentre en cualquier situación de conflicto de intereses. La representación se otorgará con carácter especial para cada reunión del Consejo de Administración y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios previstos para la convocatoria de las reuniones. 3. El Presidente organizará y estimulará el debate, procurando y promoviendo la participación activa de todos los Consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión. 4. Salvo en los casos en que la ley, los estatutos o el presente reglamento específicamente establezcan otros quórums de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión. Artículo 10.- El Presidente 1. El Presidente del Consejo de Administración será designado por el Consejo de Administración, entre sus miembros, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 2. El Presidente del Consejo de Administración, además de las funciones y facultades que tiene atribuidas por la ley, por los Estatutos y por el presente Reglamento, ostentará el título de Presidente de la Sociedad, a efectos protocolarios. 3. El Consejo de Administración podrá designar, con funciones mera y exclusivamente protocolarias, uno o varios Presidentes de Honor de la Sociedad, que podrán ser o no miembros del Consejo de Administración. Artículo 11.- El Vicepresidente 1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá designar de entre sus miembros a uno o más Vicepresidentes, quienes sustituirán al Presidente en caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad. 2. La sustitución del Presidente por uno de los Vicepresidentes tendrá lugar por orden de antigüedad en el cargo y, en caso de igualdad, por orden de mayor a menor edad. 5

6 Artículo 12.- El Consejero Delegado 1. El Consejo de Administración podrá nombrar uno o varios Consejeros Delegados con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros, atribuyéndole las facultades que estime oportunas, salvo las que, de acuerdo con la ley y con los estatutos, sean indelegables. 2. El nombramiento del Consejero Delegado se hará a propuesta del Presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En caso de que el candidato sea el propio Presidente, la propuesta partirá de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Artículo 13.- El Secretario 1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, elegirá un Secretario, que podrá ser o no miembro del Consejo de Administración. En este último caso, tendrá voz pero no voto. 2. Cuando el Secretario del Consejo de Administración sea, a su vez, letrado en ejercicio, este desempeñará las funciones de Letrado Asesor. Artículo 14.- El Vicesecretario 1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá designar uno o más Vicesecretarios, que podrán ser o no miembros del Consejo de Administración, para que asistan al Secretario del Consejo de Administración o lo sustituyan en caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad. 2. La sustitución del Secretario por uno de los Vicesecretarios tendrá lugar por orden de antigüedad en el cargo y, en caso de igualdad, por orden de mayor a menor edad. Artículo 15.- Comisión Ejecutiva 1. El Consejo de Administración podrá constituir una Comisión Ejecutiva, compuesta por un máximo de siete Consejeros, entre los cuales estará necesariamente el Presidente del Consejo de Administración. El Consejo de Administración también podrá acordar la supresión de la Comisión Ejecutiva. 2. La designación de los miembros de la Comisión Ejecutiva requerirá el voto favorable de, al menos, dos tercios de los miembros del Consejo de Administración. Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. 6

7 3. Actuará como Presidente de la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración. 4. La Comisión Ejecutiva nombrará un Secretario, que podrá ser quien ejerza esta función en el Consejo de Administración. También podrá nombrar un Vicesecretario. 5. La delegación permanente de facultades por parte del Consejo de Administración a favor de la Comisión Ejecutiva podrá comprender todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las que de acuerdo con la ley y con los Estatutos sean indelegables. 6. La Comisión Ejecutiva se reunirá, como mínimo, ocho veces al año; de sus acuerdos se dará cuenta en la siguiente sesión del Consejo de Administración. También se reunirá cuando lo soliciten, al menos, dos de sus miembros. La Comisión Ejecutiva podrá igualmente adoptar acuerdos por escrito y sin sesión, cuando ninguno de sus miembros se oponga a ello. 7. La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. 8. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión. 9. Serán de aplicación a la Comisión Ejecutiva, en la medida en que puedan serlo, las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración. Artículo 16.- Comisión de Auditoría. 1. El Consejo de Administración constituirá una Comisión de Auditoría, que estará compuesta por el número de Consejeros que, en cada momento, determine el Consejo de Administración, entre un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros. Sus componentes serán nombrados por el Consejo de Administración entre los Consejeros no ejecutivos, debiendo ser la mayoría de ellos independientes y uno de ellos, al menos, ser designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad o de auditoría. En su conjunto, los miembros de la Comisión de Auditoría tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad de la Sociedad. 2. Los Consejeros designados cesarán en el cargo cuando lo hagan en su condición de Consejero o en la categoría de Consejeros en atención a la cual fueron designados o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 3. La Comisión de Auditoría nombrará un Presidente de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella. El Presidente deberá ser sustituido 7

8 cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez trascurrido un plazo de, al menos, un año desde su cese. 4. La Comisión de Auditoría nombrará un Secretario, que podrá ser quien ejerza esta función en el Consejo de Administración. También podrá nombrar un Vicesecretario. 5. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría ejercerá las siguientes funciones: a) Las de información a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración, según corresponda, sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean de su competencia, de conformidad con la ley, los Estatutos Sociales y este Reglamento. b) Todas las relativas al control interno de la sociedad, a su auditoría interna y a la supervisión y gestión de riesgos que le sean atribuidas por la ley, por los Estatutos Sociales o por este Reglamento. c) Todas las relativas al auditor de cuentas y, en especial, a su designación y contratación, al control de su independencia y al control y supervisión del desarrollo de su tarea que le sean atribuidas por ley y, en particular, por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, por los Estatutos Sociales o por este Reglamento d) Todas las relativas a la elaboración de la información financiera preceptiva de la Sociedad que le sean atribuidas por ley, por los Estatutos Sociales o por este Reglamento. 6. La Comisión de Auditoría se reunirá, al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de, al menos, dos de sus miembros, del Presidente del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva (o, en su caso, del Consejero Delegado). Asimismo, la Comisión de Auditoría podrá adoptar acuerdos por escrito y sin sesión, siempre que ninguno de sus miembros se oponga a ello. 7. La Comisión de Auditoría quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. 8. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión. 9. La Comisión de Auditoría podrá requerir la asistencia a sus reuniones del auditor de cuentas de la Sociedad y del responsable de la auditoría interna. 8

9 Asimismo, la Comisión de Auditoría podrá convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad. 10. Serán de aplicación a la Comisión de Auditoría, en la medida en que puedan serlo, las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración. Artículo 17.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 1. El Consejo de Administración constituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que estará compuesta por el número de Consejeros que, en cada momento, determine el Consejo de Administración, entre un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros. Sus componentes serán nombrados por el Consejo de Administración de entre los Consejeros no ejecutivos exclusivamente. Dos de sus miembros, al menos, deberán ser Consejeros independientes. Los Consejeros designados cesarán en el cargo cuando lo hagan en su condición de Consejero o en la categoría de Consejeros en atención a la cual fueron designados o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. 2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones nombrará un Presidente de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella. 3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones nombrará un Secretario, que podrá ser el que ejerza esta función en el Consejo de Administración. También podrá nombrar un Vicesecretario. 4. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerá las siguientes funciones: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios de los miembros del Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. b) Establecer un objetivo de representación del sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas, atendiendo a las 9

10 condiciones personales y profesionales del candidato, así como a las necesidades que los órganos de gobierno de la Sociedad tengan en cada momento. d) Informar sobre las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como sobre las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. e) Informar sobre la propuesta de nombramiento y separación del Secretario y, en su caso, del Vicesecretario del Consejo de Administración. f) Informar sobre las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y sobre las condiciones básicas de sus contratos. g) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. h) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia. i) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad. j) Revisar periódicamente la política retributiva aplicada a los Consejeros y a altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad. k) Informar al Consejo de Administración en las materias de su competencia que afecten al cumplimiento de los Principios de Gobierno Corporativo o de las obligaciones contenidas en la ley, en los Estatutos o en el presente Reglamento. 5. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su Presidente, para el ejercicio de sus competencias. También se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos de sus miembros. 10

11 El Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado podrán solicitar reuniones informativas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con carácter excepcional. 6. No obstante lo anterior, la Comisión de Nombramiento y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración solicite la emisión de un informe o la aprobación de propuestas en el ámbito de sus competencias y siempre que, a juicio del Presidente de esta comisión, resulte conveniente para el buen desarrollo de sus fines. 7. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. 8. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión. 9. Serán de aplicación a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en la medida en que puedan serlo, las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración. Artículo 18.- Facultades de información e inspección 1. En el desempeño de sus funciones, el Consejero tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones. 2. El Consejero deberá mantener el secreto de la información que reciba. 3. La Sociedad pondrá a disposición de los Consejeros una aplicación informática específica para facilitar el desempeño de sus funciones y sus facultades de información, así como el seguimiento de los programas de formación de los Consejeros. A esta aplicación se incorporará la información que se considere adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones, conforme al orden del día de sus convocatorias, así como los materiales relativos a los programas de formación de los Consejeros. Artículo 19.- Auxilio de expertos Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros podrán obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimento de sus funciones. Para ello, la Sociedad establecerá los cauces adecuados que, en circunstancias especiales, podrán incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad. Artículo 20.- Evaluación periódica 11

12 1. Con carácter anual el Consejo de Administración evaluará los siguientes aspectos: a) La calidad y eficiencia de su funcionamiento y del de sus Comisiones, en este último caso, a la vista del informe que estas le eleven. b) La diversidad en su composición y competencias, incluyendo las de sus Comisiones, así como el desempeño y la aportación de cada Consejero, en especial de los miembros de sus Comisiones. c) El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y por los consejeros ejecutivos de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 2. Para llevar a cabo su propia evaluación, el Consejo de Administración partirá del informe que a tal fin le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Adicionalmente, podrá contar con el apoyo de consultores externos y de aquellos medios internos que considere convenientes en cada caso. 3. En todo caso, con carácter trienal, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la referida evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Las relaciones de negocio que el consultor (o cualquier entidad de su grupo, en el sentido establecido por la ley) mantengan con la Sociedad (o con cualquier entidad de su grupo, en el sentido establecido por la ley) deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. 4. A partir del resultado de la evaluación anual el Consejo de Administración propondrá un plan de acción que corrija las deficiencias en su caso detectadas. Artículo 21.- Actas 1. El Secretario del Consejo de Administración o de la correspondiente Comisión, según corresponda (o, en su caso, el Vicesecretario), levantará el acta de cada sesión, resumiendo en ella los principales asuntos debatidos y reflejando fielmente los acuerdos adoptados. 2. En caso de que un Consejero lo solicite, el Secretario (o, en su caso, el Vicesecretario) dejará constancia literal de su intervención. 3. El Secretario (o, en su caso, el Vicesecretario) podrá redactar el acta en la propia sesión, leyéndola al final de la misma y pudiendo ser aprobada a su término por los miembros del Consejo de Administración o de la correspondiente Comisión, según corresponda, presentes o debidamente representados. 12

13 4. Alternativamente, el acta podrá ser redactada una vez terminada la sesión y sometida a votación al comienzo de la siguiente. 13