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Vanesa Fernández Quiroga
hace 5 años
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1 26 de agosto de 2013 INFORMACIÓN RELEVANTE Riopaila Castilla S.A. ( Riopaila Castilla o la Compañía ), se permite hacer referencia a la información revelada previamente a través del SIMEV (la cual se encuentra contenida, entre otros, en los Informes de Gestión de la Compañía), en relación con las etapas, autorizaciones e inversiones realizadas por la Compañía en la ejecución del Proyecto Veracruz. 1. Cronología del desarrollo del Proyecto Veracruz Como se indicó en el Informe de Gestión de 2011 de la Compañía, el Proyecto Veracruz está dirigido a la realización de actividades preparatorias para lograr la diversificación geográfica (fuera del Valle del Cauca) y de las actividades agrícolas realizadas por la Compañía (diferentes al cultivo de caña de azúcar) Etapa 1 Ensayos de diversificación En procura de dicha diversificación geográfica y de cultivos, en el año 2006 la Compañía, para ese momento el Ingenio Riopaila S.A. que tras escindirse dio origen a Riopaila Castilla S.A., inició investigaciones para la producción de la caña de azúcar en los Llanos Orientales, así como también para adelantar la siembra de productos como el maíz. En la reunión de Junta Directiva del 19 de septiembre del año 2006 se describió a los directores de la Compañía la posibilidad de realizar tales actividades de ensayo en los llanos orientales. Durante los años 2007 y 2008 la Compañía continúo realizando los mencionados ensayos. Así se reportó por parte de la administración de la Compañía a los órganos sociales. En efecto, el 16 de diciembre de 2008 la Junta Directiva autorizó seguir los ensayos y solicitó a la administración cuantificar los costos para un estudio de factibilidad del proyecto con el fin de conseguir inversionistas. En el Acta de Junta Directiva correspondiente se dejó constancia en el siguiente sentido: «Comentó el doctor Quintero que en el momento existían dos alternativas: (i) Armar desde ahora el proyecto con un estudio de factibilidad, para buscar los inversionistas potenciales; o (ii) Seguir con el proceso actual de ensayos agronómicos, para tener en mayo de 2009 estudios concluyentes. Advirtió el doctor Quintero que esperar a mayo de 2009 para comenzar el estudio de factibilidad, significaba demorar seis meses más el tener un proyecto armado, para buscar inversionistas potenciales.

2 Después de un amplio debate sobre el asunto, la Junta Directiva por unanimidad, autorizó a la Administración seguir adelante con los ensayos agronómicos en los Llanos Orientales, y solicitó presentar en la reunión ordinaria del mes de enero de 2009, la cuantificación de los costos del estudio de factibilidad, con el fin de poder tomar en dicha reunión, una decisión sobre las alternativas planteadas de iniciar antes o después de mayo de 2009, el estudio de factibilidad del proyecto» Etapa 2 Estudios y actividades previas a la adquisición de tierras Como consecuencia de estudios de ubicación de las mejores zonas potenciales para adelantar proyectos relacionados con siembra, por ejemplo, de caña de azúcar y de palma africana en nuevas fronteras agrícolas, el 22 de mayo de 2009 la Junta Directiva autorizó a la administración de la Compañía la adquisición de hectáreas de tierra apta para la siembra de caña de azúcar con el propósito de concretar un contrato de proveeduría de caña. De igual forma, se decidió realizar los estudios de factibilidad del proyecto, identificar potenciales predios para el desarrollo de las actividades de diversificación y comprar alrededor de hectáreas hasta por valor de millones de pesos. El 28 de julio de 2009 la Junta Directiva convino conformar un comité para adelantar la compra de tierras. En diciembre de 2009 la identificación de tierras para distintos proyectos es denominada Proyecto Veracruz y la Junta Directiva confirma la consecución de hectáreas en los departamentos del Meta y del Casanare. En mayo del año 2010 se suspende la búsqueda de predios en el Meta y el Casanare y la Junta Directiva mediante acta 60 de mayo 26 de 2010 resolvió invertir hasta millones de pesos con el propósito de explotar económicamente alrededor de hectáreas en el departamento del Vichada para continuar con el Proyecto de diversificación. En agosto 20 de 2010, según consta en el acta 63, se definió el esquema que protegiera la inversión a realizarse para la adquisición de tierras. Teniendo en cuenta la diversificación geográfica y de cultivos que busca la Compañía, particularmente en relación con la posibilidad de siembra de palma africana, el 10 de agosto de 2011, según consta en Acta No. 83, la Junta Directiva autorizó a la Administración sembrar palma para la producción de aceite en hectáreas tomadas en arrendamiento en el Departamento del Vichada.

3 1.3. Etapa 4 Inversiones y su protección Como mecanismo de protección de la inversión en la compra de tierras se adoptó la creación de un vehículo de inversión en una jurisdicción que protegiera la misma de manera rigurosa frente al control de lavado de activos y financiación del terrorismo. Por tal razón se escogió Luxemburgo y la inversión en la compañía Asturias Holding SARL. El 27 de diciembre de 2011 se constituyó Asturias Holding SARL, con una inversión por parte de la Compañía de EURO , lo que además permitiría la integración al Proyecto de un socio estratégico que no tuviera interés en realizar la inversión directa en Colombia. El 30 de diciembre de 2011 Asturias Holding SARL adquirió 5 sociedades españolas constituidas en las fechas que se describen a continuación, realizando las inversiones que se listan y participando en el 100% del capital de las mismas: Nombre Boracay Investments S.L. (hoy Agropecuaria Segovia, S.L.) Itzel Inversiones S.L. (hoy Inversiones Agrícolas Toledo S.L.) Ontarion Holding S.L. (hoy Agroindustria Ibiza S.L.) Inversiones Barrientos Mendoza, Dupouy Zuloaga S.L. (hoy Inversiones Agrícolas Málaga S.L.) Perseus Enterprises S.L. (hoy Inversiones Agrícolas Asturias, S.L.) Fecha de constitución 9 de diciembre de 2011 Valor de la inversión en EURO ,00 12 de julio de ,00 14 de diciembre de de septiembre de , ,00 13 de julio de , Etapa 3 Mandato para la constitución de las Sociedades por Acciones Simplificadas Habiéndose aprobado la inversión de hasta millones de pesos con el propósito de explotar económicamente alrededor de hectáreas en el

4 departamento del Vichada, se designó un mandatario para la constitución de 27 sociedades por acciones simplificadas para ser entregadas a la sociedad inversionista extranjera. Así, tal y como consta en los correspondientes certificados de existencia y representación legal, entre los meses de abril y diciembre de 2010 se constituyeron las siguientes sociedades: Agroforestal Mata Azul S.A.S., Agroforestal Lucerna S.A.S., Agroforestal Los Laureles S.A.S., Agroforestal Bellavista S.A.S., Semillas y Alimentos S.A.S., Agroforestal Las Brisas S.A.S., Agroforestal Villa del Sol S.A.S., Agroforestal La Pradera S.A.S., Agroforestal Puerto Lopez S.A.S., Agroforestal Alcaraván S.A.S., Agroforestal Ceibaverde S.A.S., Agroforestal El Milagro S.A.S., Agroforestal Acacias S.A.S., Agroforestal Casablanca S.A.S., Agro Veracruz S.A.S., Agroforestal Las Palmas S.A.S., Agroforestal Llanogrande S.A.S., Agroforestal La Lina S.A.S., Agroforestal El Paraíso S.A.S., Agroforestal La Macarena S.A.S., Agroforestal Veracruz S.A.S., Agroforestal Venezuela S.A.S., Agroforestal Rotterdam S.A.S., Agroforestal Riogrande S.A.S., Agroforestal Oriente S.A.S., Agroforestal Tamanaco S.A.S. y Agroforestal Miraflores S.A.S. El pago del 100% de las acciones de las 27 sociedades por acciones simplificadas descritas estaba pendiente y lo efectuó las sociedades inversionistas españolas en el año Las mencionadas sociedades adquirieron cerca de hectáreas en el departamento del Vichada con una inversión de más de millones de pesos. El 30 de diciembre de 2011, a título de rendición de cuentas, el mandatario cedió su participación en las sociedades por acciones simplificadas a las sociedades inversionistas españolas antes mencionadas, así Riopaila Castilla obtuvo el control sobre las sociedades por acciones simplificadas listadas conformando un grupo empresarial que la Compañía informó al mercado y registró en los respectivos certificados de existencia y representación legal. Riopaila Castilla ha tomado en arrendamiento por escritura pública, las aproximadamente hectáreas adquiridas por las sociedades por acciones simplificadas por un término de 30 años. Posteriormente, el 9 de enero de 2013 se constituyeron otras dos sociedades por acciones simplificadas: Agroforestal La Herradura S.A.S. y Agroforestal Valladolid S.A.S.

5 En desarrollo de la diversificación geográfica en mención, durante el año 2011, la Compañía realizó inversiones, principalmente, en equipos para las operaciones en el Valle del Cauca (cosecha y fábrica) y ampliación de la nueva frontera agrícola, altillanura; esta última correspondiente al Proyecto Veracruz. Estas y otras operaciones han sido reveladas plenamente en los estados financieros individuales y consolidados de Riopaila Castilla.

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