SOCIEDAD LABORAL. Legislación Aplicable

Transcripción

1 SOCIEDAD LABORAL Legislación Aplicable Ley 4/1997 de 24 de Marzo, de Sociedades Laborales. Ley 19/1989, de 25 de julio, de Reforma parcial y adaptación de la Legislación Mercantil a las directivas de la CEE en materia de Sociedades. Real Decreto 567/1995, de 7 de abril, sobre traspaso de funciones y servicios de la Administración de Estado a la Comunidad Autónoma de Aragón. R.D.L. 1564/1989, Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, o Ley 2/1995, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Real Decreto 2114/1998, de 2 de octubre, sobre Registro Administrativo de Sociedades Laborales. Concepto Las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada en las que la mayoría del capital social sea propiedad de trabajadores que presten servicios retribuidos en forma personal y directa, y cuya relación lo sea por tiempo indefinido, podrán obtener la calificación de "Sociedad Laboral" cuando concurran los requisitos establecidos. Características Son sociedades mercantiles La denominación de la sociedad no podrá ser idéntica a la de otra sociedad existente, y en la denominación deberá figurar la indicación de Sociedad Anónima Laboral, o Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral, o sus abreviaturas S.A.L. o S.L.L., según proceda. El capital social mínimo para constituir una Sociedad Laboral es de: o 3.005,06 euros. si se trata de una Sociedad Limitada Laboral o o ,21 euros si se trata de una Sociedad Anónima Laboral El capital social está dividido en: o En la Sociedad Anónima Laboral (S.A.L.) en acciones nominativas y deberá estar desembolsado al menos en un 25 por ciento en el momento de la constitución, o o En la Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral (S.L.L.) el capital social estará dividido en participaciones sociales y deberá estar desembolsado totalmente en el momento de la constitución de la sociedad Al menos el 51 por 100 del capital social debe pertenecer a los socios trabajadores. Ningún socio podrá poseer acciones o participaciones sociales que representen más de la tercera parte del capital social. No obstante, podrán participar en el capital hasta un 49 por 100, el Estado, Comunidades Autónomas, Entidades locales o las sociedades públicas participadas por cualquiera de tales

2 instituciones. Igual porcentaje podrán tener las asociaciones o entidades sin ánimo de lucro. El número mínimo de socios para la constitución de una Sociedad Anónima Laboral o Sociedad Limitada Laboral es de tres. Clases de socios trabajadores: o Trabajadores o No trabajadores o capitalistas Además de las reservas legales o estatutarias, vendrán obligadas a constituir un fondo especial de reserva de carácter irrepartible, salvo liquidación, dotado del 10 por 100 del beneficio líquido de cada ejercicio. Los socios sólo responderán de las deudas sociales hasta el límite de sus aportaciones. Para que una sociedad sea calificada de "Sociedad Laboral" el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales (en Aragón, Instituto Aragonés de Empleo), deberá otorgar esta calificación e inscribirse como tal en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales. La sociedad tendrá personalidad jurídica propia desde su inscripción en el Registro Mercantil. Para que pueda inscribirse deberá aportarse un certificado que acredite que la sociedad ha sido calificada. En todo lo no previsto por la Ley 4/97, serán de aplicación a las Sociedades Laborales, con carácter general, las normas correspondientes a las Sociedades Anónimas o de Responsabilidad Limitada, según la forma que aquéllas adopten, y la Ley 30/1992, de 26 de noviembre de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.. Constitución de la sociedad La Sociedad Laboral deberá constituirse mediante escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, teniendo desde que quede inscrita personalidad jurídica propia. Para la inscripción en el Registro Mercantil de una sociedad laboral, deberá aportarse el certificado que acredite que dicha sociedad ha sido calificada por la Comunidad Autónoma de Aragón como tal, e inscrita en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales. Escritura de constitución y estatutos sociales En la escritura de constitución y en los estatutos sociales se harán constar los mismos datos que en las de Sociedades Anónimas y Sociedades de Responsabilidad Limitada, recogiendo los datos referentes al capital social y a los socios trabajadores. Fondos Obligatorios

3 Las Sociedades Laborales, además de las reservas legales o estatutarias que procedan, están obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva dotado con el 10 por 100 de los beneficios líquidos de cada ejercicio. Sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin Pérdida de la condición de Sociedad Laboral Son causas de pérdida de la condición de Sociedad Laboral las siguientes: Superación de los límites legales relativos a la posesión del capital social contenidos en los artículos 1 y 5, 3 de la Ley de Sociedades Laborales y, en concreto: o Que los socios no trabajadores lleguen a poseer la mitad o más del o capital social. Que algún socio llegue a poseer más de un tercio del capital social, con la excepción prevista en el artículo 5,3 de la Ley de Sociedades Laborales para las Administraciones Públicas y las entidades no lucrativas. Cuando los trabajadores con contrato indefinido trabajen más del 15 por 100 de horas con respecto a las horas trabajadas por socios trabajadores (25 por 100 si no son menos de 25 socios). La falta de dotación, la dotación insuficiente o la aplicación indebida del Fondo Especial de Reserva. Socios Existen dos clases de socios: Socios trabajadores Son los que prestan sus servicios retribuidos en forma personal y directa, y por tiempo indefinido en las Sociedades Laborales, y al menos un 51 por 100 del capital social pertenece a ellos. Poseen acciones o participaciones sociales de clase laboral. Socios no trabajadores o capitalistas Son propietarios de acciones, personas físicas o jurídicas, que no prestan su trabajo personal en la sociedad. Están vinculados a la sociedad únicamente por poseer acciones o participaciones sociales de clase general. No es obligatoria su existencia.

4 Trabajadores asalariados En las Sociedades Laborales pueden existir, sin ser socios, trabajadores asalariados por tiempo indefinido, que no tengan suscritas y desembolsadas acciones/participaciones sociales de la sociedad. El número de horas/año trabajadas por éstos no podrá ser superior al 15 % del total de horas/año trabajadas por los socios trabajadores. Si la sociedad tuviera menos de 25 socios trabajadores, el referido porcentaje no podrá ser superior al 25 % del total de horas/año trabajadas por los socios trabajadores Las Acciones y Participaciones Las acciones y participaciones de la sociedad se dividirán en dos clases: o "Clase laboral": propiedad de los trabajadores cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido. o "Clase general": las restantes. En el caso de las Sociedades Anónimas Laborales, las acciones estarán representadas necesariamente por medio de títulos, individuales o múltiples, numerados correlativamente, en los que se indicará la clase a la que pertenezcan. En el supuesto de que los trabajadores con contrato indefinido adquieran acciones o participaciones pertenecientes a la "clase general", tienen derecho a exigir de la sociedad la inclusión de las mismas en la "clase laboral". Derecho de Adquisición Preferente A. Transmisión inter vivos En la transmisión de acciones o participaciones existe un derecho de adquisición preferente, y éste es distinto para aquellas acciones o participaciones pertenecientes a la clase laboral, de aquellas otras pertenecientes a la clase general. B. Transmisión mortis causa La adquisición de alguna acción o participación social por sucesión hereditaria, confiere al adquiriente la condición de socio. No obstante, los estatutos sociales, en caso de muerte del socio trabajador, si el adquirente no es trabajador con contrato indefinido, podrán reconocer un derecho de adquisición preferente sobre las acciones o participaciones de clase laboral, por el procedimiento previsto para la transmisión inter vivos. Órganos de Gobierno Los órganos de gobierno de las Sociedades Laborales son: Junta General Consejo de Administración

5 Junta General Es el órgano supremo de la sociedad, y, los accionistas se reúnen en ella para adoptar acuerdos sobre temas de la sociedad. Existen dos clases de Juntas: ordinaria y extraordinaria Consejo de Administración Hay Consejo de Administración, cuando la administración de las Sociedad se confíe conjuntamente a más de 2 personas. Los miembros se elegirán por la Junta General por votación. Se encargan de gestionar la sociedad. Impugnacion de acuerdos Podrán ser impugnados los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la sociedad. Fondo Especial de Reserva Las Sociedades Laborales, además de las reservas legales o estatutarias que procedan, están obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva dotado con el 10 por 100 de los beneficios líquidos de cada ejercicio. Sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin Las Sociedades Laborales están sujetas al Impuesto sobre Sociedades Requisitos para obtener beneficios tributarios Para poder acogerse las Sociedades Laborales a los beneficios tributarios, deberán reunir los siguientes requisitos: Tener la calificación de Sociedad Laboral. Destinar al Fondo Especial de Reserva, en el ejercicio en que se produzca el hecho imponible, el 25 % de los beneficios líquidos. Beneficios tributarios A. EN EL IMPUESTO DE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS JURÍDICOS DOCUMENTADOS: Exención de las cuotas devengadas por las operaciones societarias de constitución y aumento de capital y de las que se originen por la transformación de sociedades anónimas laborales ya existentes en sociedades laborales de responsabilidad limitada, así como por la adaptación de las sociedades anónimas laborales ya existentes a los preceptos de la Ley de Sociedades Laborales.

6 Bonificación del 99 por 100 de las cuotas que se devenguen por modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas, por la adquisición, por cualquier medio admitido en Derecho de bienes y derechos provenientes de la empresa de la que proceda la mayoría de los socios trabajadores de la sociedad laboral. Bonificación del 99 por 100 de la cuota que se devengue por la modalidad gradual de actos jurídicos documentados, por la escritura notarial que documente la transformación bien de otra sociedad en sociedad anónima laboral o sociedad limitada laboral o entre éstas. Bonificación del 90 por 100 de las cuotas que se devenguen por la modalidad gradual de actos jurídicos documentados, por las escrituras notariales que documenten la constitución de préstamos, incluidos los representados por obligaciones o bonos, siempre que el importe se destine a la realización de inversiones en activos fijos necesarios para el desarrollo del objeto social. B. EN EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES: Gozan de libertad de amortización los elementos del inmovilizado material e inmaterial afectos a la realización de sus actividades, siempre que se hayan adquirido durante los 5 primeros años contados desde la fecha de calificación como Sociedad Laboral Incentivos Laborales PAGO ÚNICO POR PRESTACIÓN DE DESEMPLEO El pago único de la prestación por desempleo supone la percepción en un solo pago del importe total o parcial del valor de dicha prestación, para la puesta en marcha de una actividad profesional como: Socio de una Cooperativa de Trabajo Asociado o de una Sociedad Laboral o Trabajador autónomo, en el supuesto de ser persona discapacitada con una minusvalía reconocida igual o superior al 33 por 10. En el supuesto de que no se hubiera obtenido la prestación por su importe total, la cantidad restante podrá ser abonada por el INEM en forma de subvención de la cotización del trabajador a la Seguridad Social. A este último supuesto podrán acogerse también los beneficiarios de prestación contributiva por desempleo que pretendan constituirse como trabajadores autónomos, aunque no se trate de discapacitados. Beneficiarios Los perceptores de prestación contributiva por desempleo. Requísitos

7 1. Ser beneficiario de una prestación contributiva por desempleo y tener pendiente de recibir, al menos, tres mensualidades. 2. No haber hecho uso de este derecho en los cuatro años inmediatamente anteriores. 3. Acreditar la incorporación como socio trabajador a una Cooperativa de Trabajo Asociado o Sociedad Laboral, de forma estable y a tiempo completo. 4. Acreditar un grado de minusvalía igual o superior al 33% si va a iniciar una actividad como trabajador autónomo. 5. Destinar la cantidad percibida por la capitalización a satisfacer el importe que corresponda a la aportación obligatoria en el caso de cooperativas o sociedades laborales, o a la inversión necesaria para desarrollar la actividad en el caso de trabajadores autónomos con minusvalía. 6. No iniciar la actividad con anterioridad a la solicitud de la capitalización de prestaciones. Si no se obtiene la prestación por su importe total el INEM podrá abonar trimestralmente el importe restante, o la totalidad, en el caso de beneficiarios que pretendan constituirse como trabajadores autónomos y no se trate de personas con minusvalía igual o superior al 33 por 100, de la prestación por desempleo de nivel contributivo para subvencionar la cotización del trabajador a la Seguridad Social. Solicitud En la Oficina del Servicio Público de Empleo o Dirección Provincial de la Entidad Gestora correspondiente. Se podrá efectuar en el momento de tramitar la prestación por desempleo que se pretende capitalizar o en cualquier momento posterior, siempre que tenga pendiente de percibir, al menos, tres mensualidades. Importe de capitalización La cuantía a abonar será el importe total o parcial de la prestación que le restara por percibir, descontando el interés legal del dinero. ABONO DE CUOTAS DE SEGURIDAD SOCIAL A TRABAJADORES QUE HAYAN HECHO USO DEL DERECHO AL COBRO DE LA PRESTACIÓN POR DESEMPLEO, EN SU MODALIDAD DE PAGO ÚNICO. Los socios trabajadores de una sociedad laboral que hayan hecho uso de la prestación por desempleo, en su modalidad de pago único, podrán percibir del Instituto Aragonés de Empleo el abono de las siguientes cuotas a la Seguridad Social: o el 50 por 100 de la cuota al Régimen correspondiente a la Seguridad Social como trabajador autónomo, calculada sobre la base mínima de cotización, o o el 100 por 100 de la aportación del trabajador en las cotizaciones al correspondiente régimen de la Seguridad Social

8 Las cuotas mencionadas se abonarán durante el tiempo que se hubiera percibido la prestación por desempleo, de no haberse hecho uso de la modalidad de pago único. Requisitos Haber percibido la prestación por desempleo en su modalidad de pago único. Haberse constituido como socio de una sociedad laboral. Haber iniciado la actividad dentro del mes siguiente a la percepción de la prestación de pago único o encontrarse en fase de iniciación. Estar dado de alta en el correspondiente régimen de la Seguridad Social. Hallarse al corriente en el pago de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social. Plazo y forma de solicitud La solicitud de esta subvención se realizará conjuntamente con la solicitud de prestación por desempleo en su modalidad de pago único. Esta subvención se abonará por el Instituto Aragonés de Empleo trimestralmente, a medida que el beneficiario vaya presentando los boletines de cotización que justifiquen que se ha realizado el ingreso de las cuotas mensuales al régimen correspondiente de la Seguridad Social. Lugar de Tramitación Pago único de la prestación por desempleo: La solicitud se presentará en el Instituto Nacional de Empleo. Abono de cuotas a la Seguridad Social: La solicitud se presentará en el Instituto Nacional de Empleo. Programa de apoyo al empleo en sociedades laborales: La solicitud se presentará en las Oficinas de empleo del Instituto Aragonés Empleo en Zaragoza, Huesca y Teruel.