PROSPECTO DEFINITIVO.

Transcripción

1 PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores descritos en este prospecto han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Dichos valores no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países. DEFINITIVE PROSPECTUS. The securities described in this prospectus have been registered with the National Registry of Securities (Registro Nacional de Valores) maintained by the National Banking and Securities Commission (Comisión Nacional Bancaria y de Valores). Such securities cannot be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

2 DAIMLER MÉXICO, S.A. DE C.V. PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO Y LARGO PLAZO CON CARÁCTER REVOLVENTE MONTO TOTAL AUTORIZADO $6,000,000, (SEIS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN Cada emisión de certificados bursátiles (los Certificados Bursátiles ) que se realice al amparo del presente programa de certificados bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente (el Programa ) contará con sus propias características, las cuales se definirán en los títulos representativos de los Certificados Bursátiles y se describirán en el Aviso (según se define más adelante) o Suplemento (según se define más adelante) respectivo, según sea el caso. El precio de emisión, el monto total de la emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla (en su caso) y la periodicidad de pago de intereses o, en su caso, la tasa de descuento correspondiente, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión (según se define más adelante), serán acordados por el Emisor (según se define más adelante) con el intermediario colocador respectivo en el momento de dicha Emisión. Los Certificados Bursátiles se denominarán en pesos moneda nacional ( Pesos ) o en Unidades de Inversión ( UDIs ) y podrán estar indizados al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México (según se define más adelante). Podrán realizarse una o varias emisiones de Certificados Bursátiles hasta por el Monto Total Autorizado. Las emisiones de Certificados Bursátiles podrán ser Emisiones de Corto Plazo (según se define más adelante) o Emisiones de Largo Plazo (según se define más adelante) de conformidad con las restricciones que se establecen en este Prospecto. Emisor: Daimler México, S.A. de C.V. Tipo de Valor: Certificados Bursátiles. Según se describe en este Prospecto, el Emisor podrá realizar, indistintamente, Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo. Monto Total Autorizado del Programa: $6,000,000, (seis mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs. Mientras el Programa continúe vigente, podrán realizarse tantas Emisiones de Certificados Bursátiles como sean determinadas por el Emisor, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda el Monto Total Autorizado del Programa. El saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo (según se define más adelante) y de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo (según se define más adelante) podrá representar hasta el Monto Total Autorizado del Programa sin limitantes. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Será determinado para cada Emisión, en el entendido que el valor nominal de cada Certificado Bursátil será de $ (cien Pesos 00/100 M.N.) ó 100 (cien) UDIs o sus múltiplos. Vigencia del Programa: 1,825 días, equivalentes a 5 años, contados a partir de la autorización del Programa por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la CNBV ). Denominación: Los Certificados Bursátiles podrán denominarse en Pesos o en UDIs, y podrán estar indizados al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México. Plazo: El plazo de los Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión. Dependiendo de su plazo, los Certificados Bursátiles podrán ser Certificados Bursátiles de Corto Plazo o Certificados Bursátiles de Largo Plazo. Serán de corto plazo los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mínimo de 1 día y un plazo máximo de 365 días (dichos Certificados Bursátiles, los Certificados Bursátiles de Corto Plazo y la Emisión respectiva, una Emisión de Corto Plazo ). Serán de largo plazo los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mínimo de 1 año y máximo de 30 años (dichos Certificados Bursátiles, los Certificados Bursátiles de Largo Plazo y la Emisión respectiva, una Emisión de Largo Plazo ). Fecha de Emisión y Liquidación: La fecha de emisión y liquidación de los Certificados Bursátiles serán determinadas para cada Emisión. Amortización: La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se determine para cada Emisión, pudiendo amortizarse mediante un solo pago al vencimiento o mediante amortizaciones parciales programadas. Amortización Anticipada Voluntaria: Los Certificados Bursátiles podrán contener disposiciones relativas a su amortización anticipada voluntaria. Amortización Anticipada por Razones Fiscales: Los Certificados Bursátiles contendrán disposiciones relativas a su amortización anticipada por ciertas razones fiscales que se describen en este Prospecto. Obligaciones del Emisor y del Garante: Los Certificados Bursátiles contendrán las disposiciones relativas a las obligaciones de hacer y de no hacer del Emisor y del Garante que se describen en este Prospecto. Prelación de los Certificados Bursátiles: Los Certificados Bursátiles constituyen obligaciones directas, incondicionales, quirografarias y no subordinadas del Emisor y tienen una prelación de pago equivalente (pari passu) con sus obligaciones de pago frente a todos los demás acreedores quirografarios del mismo con excepción de aquellas obligaciones de pago que tengan preferencia conforme a las leyes de México, incluyendo sin limitación la Ley de Concursos Mercantiles. Vencimiento Anticipado y Causas de Vencimiento Anticipado: Los Certificados Bursátiles contendrán disposiciones relativas a su vencimiento anticipado y a las causas que darán lugar al mismo que se describen en este Prospecto, incluyendo la falta de pago de principal y, en su caso, de intereses. Tasa de Interés o de Descuento: Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses desde la fecha de su emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad. La tasa a la que devenguen intereses los Certificados Bursátiles podrá ser fija o variable y el mecanismo para su determinación y cálculo (incluyendo el primer pago de intereses) se fijarán para cada Emisión. Asimismo, los Certificados Bursátiles podrán emitirse con una tasa de descuento. Periodicidad de Pago de Intereses: Los intereses devengados al amparo de los Certificados Bursátiles serán pagados con la periodicidad que se establezca para cada Emisión. Intereses Moratorios: Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses moratorios en el caso de incumplimiento en el pago de principal, según se determine para cada Emisión. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles correspondientes a una Emisión de Largo Plazo: El Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles de Largo Plazo emitidos originalmente al amparo de una Emisión de Largo Plazo, según se establezca para cada Emisión. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal y, en su caso, los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y en cada una de las fechas de pago de intereses respectivamente, o en caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, en el Día Hábil inmediato siguiente, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. o, en caso de mora, en las oficinas del Emisor ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 90, Torre II, Piso 16, Colonia Bosques de las Lomas, Delegación Cuajimalpa, C.P , México, D.F. Garantía: Los Certificados Bursátiles cuentan con una garantía irrevocable e incondicional de Daimler AG (el Garante ), una sociedad constituida en la República Federal de Alemania. La Garantía (según se define más adelante) se constituyó a favor de los Tenedores (según se define más adelante) y se encuentra a disposición de los mismos con el Representante Común (según se define más adelante). Cualquier procedimiento legal relacionado con la ejecución de la Garantía deberá iniciarse conforme a las leyes de la República Federal de Alemania y sujetarse a la jurisdicción de los tribunales ubicados en Stuttgart, República Federal de Alemania. Para una descripción de los términos de la Garantía, ver la sección VI. EL GARANTE Y LA GARANTÍA del presente Prospecto. Calificaciones: Las Emisiones de Corto Plazo han recibido de: Standard & Poor s, S.A. de C.V., la calificación de: mxa-1+, la cual indica un fuerte grado de seguridad respecto del pago oportuno de intereses y principal, y es la más alta categoría de la escala CaVal, y Fitch México, S.A. de C.V., la calificación de F1+(mex) (alta calidad crediticia), la cual indica la más sólida capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones domésticas. Bajo la escala de calificaciones domésticas de Fitch México, S.A. de C.V., esta categoría se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otro riesgo en el país, y normalmente se asigna a los compromisos financieros emitidos o garantizados por el gobierno federal. Cuando las características de la emisión o del emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo de más + a la categoría. Adicionalmente a las calificaciones de las Emisiones de Corto Plazo antes mencionadas, cada Emisión de Largo Plazo será calificada por una o más agencias calificadoras debidamente autorizadas para operar en México. Las presentes calificaciones no constituyen una recomendación de inversión, y pueden estar sujetas a actualizaciones o modificaciones en cualquier momento, de conformidad con la metodología de la institución calificadora respectiva. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales cuando, en su caso, su régimen de inversión lo permita. Restricciones de Venta: El presente Prospecto únicamente podrá ser utilizado en México de conformidad con la Ley del Mercado de Valores para la oferta y venta de los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles no podrán ser ofrecidos o vendidos directa o indirectamente, y este Prospecto o cualquier otro documento de oferta no podrán ser distribuidos o publicados, en cualquier jurisdicción distinta a México, salvo conforme a circunstancias que resultarán en el cumplimiento de cualesquiera leyes o reglamentos aplicables. Los Certificados Bursátiles no han sido registrados de conformidad con la Ley de Valores de EUA (según se define más adelante) y no podrán ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos (según se define más adelante) ni a Personas de los Estados Unidos (según se define en la Ley de Valores de EUA) salvo al amparo del Regulation S de la Ley de Valores de EUA o de conformidad con cualquier excepción a los requisitos de registro de la Ley de Valores de EUA y en cumplimiento con las disposiciones aplicables del Departamento del Tesoro de EUA (United States Department of the Treasury), incluyendo las disposiciones (c)(2)(i)(C) y (c)(2)(i)(D) del Tax Equity And Fiscal Responsibility Act f 1982 (TEFRA). En la medida que los Certificados Bursátiles sean adquiridos por inversionistas extranjeros, dichos inversionistas estarán sujetos a las disposiciones establecidas en la legislación fiscal en México y además, estarán sujetas a las normas y requerimientos fiscales aplicables en la jurisdicción de su residencia fiscal. Dichos inversionistas deberán consultar con sus asesores fiscales respecto de su capacidad para cumplir con dichas normas y requisitos.

3 Régimen Fiscal: La tasa de retención del impuesto sobre la renta aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa. Intermediario Colocador: Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander, o cualesquiera otras casas de bolsa que actúen con tal carácter respecto de cualquier Emisión. Representante Común: The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple en el entendido que, para cualquier Emisión de Largo Plazo -se podrá designar a otro representante común, lo cual será informado en el Suplemento correspondiente. INTERMEDIARIO COLOCADOR Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander El Programa de Certificados Bursátiles que se describe en este Prospecto fue autorizado por la CNBV, y los Certificados Bursátiles objeto del mismo se encuentran inscritos con el No en el Registro Nacional de Valores son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la BMV ). La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El presente Prospecto podrá ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección en la página de internet de la CNBV en la dirección y en la página de internet del Emisor en la dirección en el entendido que ninguna de las páginas de internet anteriores forma parte del presente Prospecto. Asimismo, el presente Prospecto se encuentra a disposición con el Intermediario Colocador. México, D.F., a 6 de septiembre de Autorización de CNBV para su publicación 153/8878/2012 de fecha 4 de septiembre de 2012.

4 ÍNDICE I. INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de Términos y Definiciones La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección I.1 del Reporte Anual del Emisor (según se define más adelante), el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 2. Resumen Ejecutivo 2.1. Daimler México La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección I.2.1 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección El Garante La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección I.2.2 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Información Financiera La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Trimestral Primer Trimestre (según se define más adelante) del Reporte Trimestral Segundo Trimestre (según se define más adelante) de la sección I.2.3 del Reporte Anual del Emisor, de los Estados Financieros Auditados del Garante (según se define más adelante), de la Comunicación Trimestral a inversionistas respecto del Garante Primer Trimestre (según se define más adelante) y de la Comunicación Trimestral a inversionistas respecto del Garante Segundo Trimestre (según se define más adelante), los cuales pueden ser consultados en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección en la dirección en la dirección en la dirección en la dirección y en la dirección 3. Factores de Riesgo 3.1. Factores de Riesgo Relacionados con el Emisor La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección I.3.1 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Factores de Riesgo Relacionados con México y Otros Países La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección I.3.2 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Factores de Riesgo Relacionados con los Certificados Bursátiles La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección I.3.3 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Factores de Riesgo Relacionados con el Garante y la Garantía La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección I.3.4 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 4. Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores

5 5. Documentos de Carácter Público II. EL PROGRAMA 1. Características del Programa 2. Destino de los Fondos 3. Plan de Distribución 4. Gastos Relacionados con el Programa 5. Estructura de Capital Considerando el Programa 6. Funciones del Representante Común 7. Asambleas de Tenedores 8. Cumplimiento de las Disposiciones de la CNBV respecto de Emisiones de Corto Plazo 9. Nombres de Personas con Participación Relevante en el Programa III. EL EMISOR 1. Historia y Desarrollo del Emisor 1.1. Datos Generales La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.1.1 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Evolución del Emisor La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.1.2 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 2. Descripción del Negocio 2.1. Actividades Principales La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.1 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Canales de Distribución La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.2 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.3 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Principales Clientes La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.4 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Legislación Aplicable y Situación Tributaria La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.5 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Recursos Humanos La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.6 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en

6 la dirección Desempeño Ambiental La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.7 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Información de Mercado y Ventajas Competitivas La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.8 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Estructura Corporativa La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.9 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Descripción de los Principales Activos La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.10 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.11 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Acciones Representativas del Capital Social La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.12 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Dividendos La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.13 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección IV. INFORMACIÓN FINANCIERA 1. Información Financiera Seleccionada La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Trimestral Primer Trimestre, del Reporte Trimestral Segundo Trimestre y de la sección III.1 del Reporte Anual del Emisor, los cuales pueden ser consultados en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección en la dirección y en la dirección 2. Principales Políticas Contables La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección III.2 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 3. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección III.3 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 4. Informe de Créditos Relevantes

7 La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Trimestral Primer Trimestre, del Reporte Trimestral Segundo Trimestre y de la sección III.1 del Reporte Anual del Emisor, los cuales pueden ser consultados en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección en la dirección y en la dirección 5. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera del Emisor 5.1. Resultados de la Operación La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Trimestral Primer Trimestre, del Reporte Trimestral Segundo Trimestre y de la sección III.1 del Reporte Anual del Emisor, los cuales pueden ser consultados en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección en la dirección y en la dirección Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección III.5.2 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Control Interno La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección III.5.3 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 6. Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección III.6 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 7. Reportes sobre las Posiciones que mantenga el Emisor en Instrumentos Financieros Derivados La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Trimestral Primer Trimestre, del Reporte Trimestral Segundo Trimestre y de los estados financieros consolidados del Emisor correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, los cuales pueden ser consultados en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en las siguientes direcciones y 8. Plan de Implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección V. ADMINISTRACIÓN 1. Auditores Externos La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección IV.1 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección IV.2 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en

8 la dirección 3. Administradores y Accionistas La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección IV.3 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 4. Estatutos Sociales y otros Convenios La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección IV.4 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección VI. ACONTECIMIENTOS RECIENTES DEL EMISOR La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Trimestral Primer Trimestre y el Reporte Trimestral Segundo Trimestre, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección y VII. EL GARANTE Y LA GARANTÍA 1. El Garante 2. La Garantía. La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección V.1 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección VIII. PERSONAS RESPONSABLES IX. ANEXOS 1. Características de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo. 2. Estados financieros consolidados auditados del Emisor por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y La información correspondiente a este anexo del Prospecto se incorpora por referencia del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 3. Estados financieros consolidados auditados del Emisor por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y Estados financieros internos consolidados (no auditados) del Emisor al 30 de junio de La información correspondiente a este anexo del Prospecto se incorpora por referencia del Reporte Trimestral Segundo Trimestre el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección y. 5. Informe del Comisario del Emisor por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de La información correspondiente a este anexo del Prospecto se incorpora por referencia del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección

9 6. Informe del Comisario del Emisor por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de Informe del Comisario del Emisor por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de Estados financieros consolidados auditados del Garante por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, con su respectiva traducción al español. La información correspondiente a este anexo del Prospecto se incorpora por referencia de la página de internet del Emisor en las siguientes direcciones y 9. Garantía. 10. Opinión legal independiente. 11. Opinión legal independiente relativa a la Garantía. 12. Calificaciones crediticias relativas a las Emisiones de Corto Plazo. 13. Comunicación Trimestral a Inversionistas respecto del Garante al 31 de marzo de 2012 La información correspondiente a este anexo del Prospecto se incorpora por referencia de la página de internet del Emisor en la dirección Comunicación Trimestral a Inversionistas respecto del Garante al 30 de junio de 2012 La información correspondiente a este anexo del Prospecto se incorpora por referencia de la página de internet del Emisor en la dirección Los anexos anteriormente señalados forman parte integral del presente Prospecto. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Prospecto. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Prospecto deberá entenderse como no autorizada por el Emisor y por Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander.

10 I. INFORMACIÓN GENERAL 1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES AMIA Asociación Mexicana de la Industria Automotriz, A.C. ANPACT Asociación Nacional de Productores de Autobuses, Camiones y Tractocamiones, A.C. Aviso BMV Casa de Bolsa Santander Certificados o Certificados Bursátiles Certificados Bursátiles de Corto Plazo o Certificados de Corto Plazo Certificados Bursátiles de Largo Plazo o Certificados de Largo Plazo CNBV Comunicación Trimestral a Inversionistas respecto del Garante Primer Trimestre Comunicación Trimestral a Inversionistas respecto del Garante Segundo Trimestre Convocatoria Daimler México o Emisor El aviso de colocación o el aviso de oferta pública que se publique, en el que se detallarán los resultados y/o las principales características de cada Emisión. La Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander. Los Certificados Bursátiles que pueden ser emitidos por el Emisor al amparo del Programa. Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mínimo de 1 día y un plazo máximo de 365 días. Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mínimo de 1 año y un plazo máximo de 30 años. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores. El reporte trimestral del Garante (Comunicado a Inversionistas) por el trimestre calendario terminado el 31 de marzo de 2012, presentado ante la BMV y la CNBV el 25 de mayo de El reporte trimestral del Garante (Comunicado a Inversionistas) por el trimestre calendario terminado el 30 de junio de 2012, presentado ante la BMV y la CNBV el 3 de agosto de El aviso conforme al cual se invita a inversionistas potenciales a participar en el proceso de subasta de Certificados Bursátiles y en el que se detallarán las características generales sobre las que se emitirán los mismos. Daimler México, S. A. de C. V. 1

11 Emisión Emisión de Corto Plazo Emisión de Largo Plazo Estados Financieros Auditados del Garante Garante Garantía Indeval Intermediarios Colocadores LGTOC México Monto Total Autorizado del Programa Peso, Pesos, o $ Programa Prospecto Cualquier emisión de Certificados Bursátiles que el Emisor lleve a cabo de conformidad con el Programa. Cualquier emisión de Certificados Bursátiles de Corto Plazo. Cualquier emisión de Certificados Bursátiles de Largo Plazo. Los estados financieros consolidados auditados del Garante por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentados ante la BMV y la CNBV el 27 de abril de Daimler AG. La garantía otorgada por el Garante respecto de los Certificados Bursátiles. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander y cualesquiera otras casas de bolsa que actúen con tal carácter respecto de cualquier Emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del Programa. La Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Los Estados Unidos Mexicanos. 6,000,000, (seis mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs. La moneda de curso legal en México. El programa de certificados bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente que se describe en el presente Prospecto. El presente prospecto. Reporte Anual El reporte anual del Emisor por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado ante la BMV y la CNBV el 30 de abril de Reporte Trimestral Primer Trimestre Reporte Trimestral Segundo Trimestre Representante Común El reporte trimestral del Emisor por el trimestre calendario terminado el 31 de marzo de 2012, presentado ante la BMV y la CNBV el 25 de mayo de El reporte trimestral del Emisor por el trimestre calendario terminado el 30 de junio de 2012, presentado ante la BMV y la CNBV el 27 de julio de The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, en el entendido que, para cualquier Emisión de Largo Plazo se podrá designar a otra institución como representante común de los Tenedores, lo cual será 2

12 informado en el Suplemento correspondiente. RNV Suplemento Tenedores El Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV. Cualquier suplemento al presente Prospecto que se prepare con relación a, y que contenga las características correspondientes a una Emisión de Largo Plazo al amparo del Programa. Los tenedores de los Certificados Bursátiles. Salvo por los términos definidos anteriormente, la información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección I.1 del Reporte Anual, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 3

13 2. RESUMEN EJECUTIVO 2.1. Daimler México La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección I.2.1 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección El Garante La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección I.2.2 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Información Financiera La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Trimestral Primer Trimestre (según se define más adelante) del Reporte Trimestral Segundo Trimestre (según se define más adelante) de la sección I.2.3 del Reporte Anual del Emisor, de los Estados Financieros Auditados del Garante (según se define más adelante), de la Comunicación Trimestral a inversionistas respecto del Garante Primer Trimestre (según se define más adelante) y de la Comunicación Trimestral a inversionistas respecto del Garante Segundo Trimestre (según se define más adelante), los cuales pueden ser consultados en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección en la dirección en la dirección en la dirección en la dirección y en la dirección 4

14 3. FACTORES DE RIESGO Los inversionistas potenciales deben leer este Prospecto en su totalidad. La información en esta sección I. INFORMACIÓN GENERAL 3. Factores de Riesgo incluye factores de riesgo relacionados con el negocio y operaciones del Emisor y del Garante y con los Certificados Bursátiles y la Garantía, entre otros. La siguiente es una descripción general de ciertos riesgos típicamente asociados con el Emisor y el Garante, con la adquisición de los Certificados Bursátiles y con la Garantía. Esta descripción no pretende ser una exposición comprensiva de todos los riesgos que podrían ser relevantes para tomar la decisión de adquirir Certificados Bursátiles. En particular, esta descripción no toma en consideración el conocimiento específico del inversionista potencial y/o su comprensión respecto de los riegos típicamente asociados con el Emisor o el Garante, la adquisición y tenencia de los Certificados Bursátiles y la Garantía, ya sea obtenido a través de la experiencia, entrenamiento o de otra manera, o la falta de dicho conocimiento y/o comprensión específico, o las circunstancias aplicables al inversionista en particular. Los inversionistas potenciales deben considerar la información sobre dichos riesgos de manera cuidadosa junto con la demás información contenida en este Prospecto y cualquier Suplemento antes de tomar una decisión de inversión respecto de los Certificados Bursátiles. Se aconseja a los inversionistas potenciales consultar a sus asesores fiscales, legales, contables u otros asesores relevantes respecto de los riesgos asociados con, y las consecuencias de, la adquisición, tenencia y transmisión de los Certificados Bursátiles, incluyendo los efectos de la legislación de cada país de los que sean residentes. Cabe la posibilidad de que los negocios y operaciones del Emisor o del Garante se vean afectadas por otros riesgos que a la fecha del presente Prospecto se desconocen o que actualmente no se consideran significativos. En el caso que los Certificados Bursátiles de Largo Plazo que sean emitidos al amparo de una Emisión de Largo Plazo estén sujetos a riesgos específicos adicionales, los mismos se describirán en el Suplemento respectivo Factores de Riesgo Relacionados con el Emisor La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección I.3.1 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Factores de Riesgo Relacionados con México y Otros Países La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección I.3.2 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Factores de Riesgo Relacionados con los Certificados Bursátiles La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección I.3.3 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Factores de Riesgo Relacionados con el Garante y la Garantía La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección I.3.4 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Prospecto, refleja la perspectiva del Emisor en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones cree, espera, estima, considera, 5

15 prevé, planea y otras expresiones similares, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Prospecto o en los Suplementos respectivos. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las proyecciones o estimaciones a futuro. 6

16 4. OTROS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES El Emisor no cuenta con otros valores inscritos en el RNV salvo por los Certificados Bursátiles al amparo del Programa. 7

17 5. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO La documentación presentada por el Emisor a la CNBV y a la BMV a efecto de obtener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV, así como la autorización de oferta pública de los mismos y su listado en la BMV, puede ser consultada en la BMV, en sus oficinas o en su página de internet y en la página de internet de la CNBV en la siguiente dirección Copias de dicha documentación podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista mediante una solicitud a la Gerencia de Finanzas Corporativas del Emisor, en sus oficinas ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 90, Torre II, Piso 16, Colonia Bosques de las Lomas, Delegación Cuajimalpa, C.P , México, D.F., o al teléfono (55) , a la atención de María Isabel Peña Malagón, o a través del correo electrónico inversionistas.mexico@daimler.com. La página de internet del Emisor es Dicha página de internet no es parte del presente Prospecto. La página de internet del Garante es Dicha página de internet no es parte del presente Prospecto. El Emisor ha transcrito en este Prospecto (incluyendo aquella información incorporada por referencia del Reporte Anual y al Reporte Trimestral) diversa información que ha sido preparada por Banco de México, la ANPACT, la AMIA, JATO Dynamics, el Garante u otras fuentes. El Emisor no ha verificado que dicha información o los métodos para prepararla sean correctos, precisos o no omitan datos relevantes. 8

18 II. EL PROGRAMA 1. CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA 1.1. Descripción del Programa El Programa a que se refiere el presente Prospecto permitirá la existencia de varias Emisiones de Certificados Bursátiles, conforme a características de colocación independientes. Las características de cada Emisión de Corto Plazo se establecerán en el título correspondiente y se describirán en el Aviso respectivo. Tratándose de Emisiones de Largo Plazo, las características de la Emisión se establecerán en el título correspondiente y se describirán en el Aviso y en el Suplemento respectivo. El precio de emisión, el monto total de la emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y en su caso, la forma de calcularla y la periodicidad de pago de intereses o, en su caso, la tasa de descuento correspondiente, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordados por el Emisor con el intermediario colocador respectivo en el momento de cada Emisión. Los Certificados Bursátiles podrán denominarse en Pesos o en UDIs y podrán estar indizados al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México que publique el Banco de México. Podrán realizarse una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda el Monto Total Autorizado del Programa. Las Emisiones de Certificados Bursátiles podrán ser Emisiones de Corto Plazo o Emisiones de Largo Plazo de conformidad con las restricciones que se establecen en este Prospecto Tipo de Instrumento Certificados Bursátiles. Según se describe en este Prospecto, el Emisor podrá realizar indistintamente Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo Prelación de los Certificados Bursátiles Los Certificados Bursátiles constituyen obligaciones directas, incondicionales, quirografarias y no subordinadas del Emisor y tienen una prelación de pago equivalente (pari passu) con sus obligaciones de pago frente a todos los demás acreedores quirografarios del mismo con excepción de aquellas obligaciones de pago que tengan preferencia conforme a las leyes de México, incluyendo sin limitación la Ley de Concursos Mercantiles Monto Total Autorizado del Programa La CNBV autorizó la inscripción de los Certificados Bursátiles que emita el Emisor conforme al Programa por $6,000,000, (seis mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs. Mientras el Programa continúe vigente, podrán realizarse tantas Emisiones de Certificados Bursátiles como sean determinadas por el Emisor, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda el Monto Total Autorizado del Programa. El saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo y de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo podrá representar hasta el Monto Total Autorizado del Programa, sin limitantes Vigencia del Programa El Programa tendrá una duración de 1,825 días, equivalentes a 5 años, contados a partir de la autorización del Programa por la CNBV Valor Nominal de los Certificados Bursátiles El valor nominal de los Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión, en el entendido que el valor nominal de cada Certificado Bursátil será de $ (cien Pesos 00/100 M.N.) ó 100 (cien) UDIs o sus múltiplos Denominación 9

19 Los Certificados Bursátiles podrán denominarse en Pesos o en UDIs, y podrán estar indizados al tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México Plazo El plazo de los Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión. Dependiendo de su plazo, los Certificados Bursátiles podrán ser Certificados Bursátiles de Corto Plazo o Certificados Bursátiles de Largo Plazo. Serán de corto plazo los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mínimo de 1 día y un plazo máximo de 365 días. Serán de largo plazo los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mayor a 1 año y máximo de 30 años Tasa de Interés o de Descuento Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses desde la fecha de su emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad. La tasa a la que devenguen intereses los Certificados Bursátiles podrá ser fija o variable y el mecanismo para su determinación y cálculo (incluyendo el primer pago de intereses) se fijarán para cada Emisión. Asimismo, los Certificados Bursátiles podrán emitirse con una tasa de descuento. Los cálculos para determinar las tasas y los intereses ordinarios a pagar, en su caso, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses respectiva sin duplicidad. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Respecto de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, las distintas opciones conforme a las cuales los mismos pueden emitirse se describen en el Anexo 1 de este Prospecto Periodicidad de Pago de Intereses Los intereses devengados al amparo de los Certificados Bursátiles, en su caso, serán pagados con la periodicidad que se establezca para cada Emisión. Respecto de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, las distintas opciones conforme a las cuales los mismos pueden emitirse se describen en el Anexo 1 de este Prospecto Intereses Moratorios Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses moratorios en el caso de incumplimiento en el pago de principal, según se determine para cada Emisión. Respecto de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, las distintas opciones conforme a las cuales los mismos pueden emitirse se describen en el Anexo 1 de este Prospecto Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses El principal y los intereses, en su caso, devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y en cada una de las fechas de pago de intereses respectivamente, o en caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, en el Día Hábil inmediato siguiente, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México D.F. o, en caso de mora, en las oficinas del Emisor ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 90, Torre II, Piso 16, Colonia Bosques de las Lomas, Delegación Cuajimalpa, C.P , México, D.F Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación La fecha de emisión y liquidación de los Certificados Bursátiles serán determinadas para cada Emisión Amortización 10

20 La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se determine para cada Emisión, pudiendo amortizarse mediante un solo pago al vencimiento o, mediante amortizaciones parciales programadas. Respecto de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, las distintas opciones conforme a las cuales los mismos pueden emitirse se describen en el Anexo 1 de este Prospecto Amortización Anticipada Voluntaria; Amortización Anticipada por Razones Fiscales Amortización Anticipada Voluntaria En el caso que se especifique para cada Emisión, el Emisor, previo aviso (salvo que se especifique lo contrario en los Certificados Bursátiles respectivos) otorgado con por lo menos 15 días naturales de anticipación al Representante Común (el cual será irrevocable), podrá amortizar anticipadamente todos, pero no una cantidad menor a todos los Certificados Bursátiles, en la fecha de pago de intereses o en la fecha de pago de principal establecida en dicho aviso, tratándose de Emisiones en las que existan múltiples fechas de pago de intereses, o en cualquier fecha previa a la fecha de pago de principal establecida en dicho aviso, tratándose de Emisiones en las que no existan múltiples fechas de pago de intereses, por un monto que será especificado en, o será determinable conforme a lo establecido en los Certificados Bursátiles y, de ser aplicable, con el pago de intereses acumulados. Prima por Amortización Anticipada Voluntaria Los Certificados Bursátiles podrán establecer que en caso que el Emisor ejerza su derecho de amortizar voluntariamente los Certificados Bursátiles de manera anticipada descrito en el apartado denominado Amortización Anticipada Voluntaria anterior, deberá, además del principal y los intereses señalados en dicho apartado, pagar una prima por prepago que será distribuida proporcionalmente a los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Amortización Anticipada por Razones Fiscales Todas las Emisiones establecerán que, si como resultado de un cambio en, o modificación a, las leyes o reglamentos vigentes en Alemania, cuya vigencia inicie en o después de la fecha que sea 15 días naturales previo a la fecha de una Emisión de Certificados Bursátiles específica, o si como resultado de cualquier aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o reglamentos que no sea del conocimiento general antes de dicha fecha, deban pagarse cantidades adicionales respecto de los pagos realizados conforme a la Garantía, las cuales no pueden ser evitadas mediante el uso de medidas razonables disponibles al Garante, y que como resultado de dicha obligación de pagar cantidades adicionales, dichas cantidades adicionales deban ser cubiertas por el Garante, el Emisor podrá amortizar los Certificados Bursátiles en su totalidad, pero no una parte de los mismos, en cualquier momento, después de dar aviso al Representante Común con por lo menos 30 días naturales de anticipación por un monto equivalente a la suma del saldo insoluto del principal de los Certificados Bursátiles y los intereses, en su caso, devengados y no pagados respecto de los mismos, en el entendido que, dicho aviso de amortización no podrá ser otorgado antes de la fecha que sea 90 días naturales antes de la primer fecha en la que el Garante estaría obligado a realizar dicho pago adicional. Cualquier aviso al que se refiere el párrafo anterior será irrevocable, deberá indicar la fecha establecida para la amortización y deberá contener un resumen de los hechos que constituyen la base del derecho del Emisor para realizar la amortización. El aviso también deberá señalar que el Garante no puede, en su juicio, evitar la actualización o continuación de dicha obligación mediante el empleo de las medidas razonables que tenga a su alcance Obligaciones del Emisor y del Garante Todas las Emisiones de Certificados Bursátiles establecerán que en tanto se encuentren en circulación cualesquier Certificados Bursátiles, y hasta en tanto todas las cantidades de principal e intereses, en su caso, pagaderas al amparo de los mismos hayan sido puestas a disposición de Indeval, el Emisor se obliga con los Tenedores a no otorgar ninguna garantía sobre sus activos a efecto de garantizar cualesquier valores, incluyendo cualquier garantía o indemnización asumida con relación a cualesquier valores, sin al mismo tiempo otorgar a los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles un derecho equivalente y proporcional respecto de dicha garantía, en el entendido que la 11

21 presente obligación no aplicará respecto de garantías que deban otorgarse de conformidad con la legislación aplicable o que sean requisito para autorizaciones gubernamentales. Adicionalmente, conforme a los términos de la Garantía, el Garante se ha comprometido con los Tenedores a que en tanto permanezcan en circulación cualesquier Certificados Bursátiles, y hasta en tanto todas las cantidades de principal e intereses, en su caso, pagaderas al amparo de los mismos hayan sido puestas a disposición de Indeval, a no otorgar ninguna garantía sobre sus activos a efecto de garantizar cualesquier valores, incluyendo cualquier garantía o indemnización asumida con relación a cualesquier valores, sin al mismo tiempo otorgar a los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles un derecho equivalente y proporcional respecto de dicha garantía, en el entendido que la presente obligación no aplicará respecto de garantías que deban otorgarse de conformidad con la legislación aplicable o que sean requisito para autorizaciones gubernamentales. El Emisor y el Garante estarán obligados a entregar a la CNBV, a la BMV y a las demás autoridades gubernamentales e instituciones relevantes, aquella información y documentación que señale la legislación y reglamentación aplicable Vencimiento Anticipado y Causas de Vencimiento Anticipado Todas las Emisiones de Certificados Bursátiles contendrán las causas de vencimiento anticipado (las Causas de Vencimiento Anticipado ) señaladas a continuación. Constituirán Causas de Vencimiento Anticipado conforme a los Certificados Bursátiles que se emitan en cada Emisión las siguientes: 1. si cualquier cantidad adeudada al amparo de los Certificados Bursátiles no se paga dentro de los 30 días naturales siguientes a la fecha de pago respectiva; o 2. si el Emisor incumple con cualquier otra obligación derivada de los Certificados Bursátiles o el Garante incumple con su obligación establecida en el quinto párrafo de la Garantía, y dicho incumplimiento continúa por un período de 45 días naturales a partir de la fecha en la que el Representante Común le notifique dicha circunstancia al Emisor o al Garante, según sea el caso; o 3. si el Emisor incumple con el pago de cualquier obligación de principal o intereses, en su caso, por un monto superior a EUA$25,000, (o su equivalente en otras monedas) que derive de cualesquiera valores emitidos o garantizados por el Emisor y dichas cantidades no son pagadas en cualquier período de gracia aplicable; o 4. si el Emisor o el Garante se declaran incapaces de cumplir sus obligaciones financieras; o 5. si cualquier autoridad judicial admite cualquier procedimiento tendiente a declarar al Emisor o al Garante en insolvencia, concurso mercantil o quiebra, o si dicho procedimiento es promovido sin que sea desechado en un período de 60 días naturales, o si el Emisor o el Garante solicitan o promueven procedimientos tendientes a que se les declare en insolvencia, concurso mercantil o quiebra, o si el Emisor o el Garante celebran un convenio para beneficio de sus acreedores en general; o 6. si el Emisor o el Garante son disueltos o liquidados salvo que dicha disolución o liquidación sea consecuencia de una fusión o reorganización en la cual la sociedad fusionante o subsistente asuma todas las obligaciones del Emisor o del Garante, según sea el caso, en relación con los Certificados Bursátiles. En el caso de que ocurra cualquiera de las Causas de Vencimiento Anticipado mencionadas anteriormente, todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles respectivos se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que represente cuando menos la mayoría de los Certificados Bursátiles (computada de conformidad con lo establecido en los Certificados Bursátiles respectivos), entregue una notificación por escrito al Representante Común en la que solicite declarar una Causa de Vencimiento Anticipado y requerir la amortización inmediata de los Certificados Bursátiles, y el Representante Común entregue al Emisor, en el domicilio del Emisor, un aviso por escrito por el que declare la Causa de Vencimiento Anticipado y se requiera la amortización inmediata de los Certificados Bursátiles respectivos. En dicho caso, el Emisor se constituirá en mora desde el momento en que el Emisor reciba el aviso por escrito del 12

22 Representante Común, haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, y los intereses, en su caso, devengados y no pagados con respecto de los mismos. El derecho de los Tenedores de dar por vencido los Certificados Bursátiles se extinguirá si el supuesto que dio origen a dicho derecho es corregido antes de que dicho derecho sea ejercido. Cualquier aviso, incluyendo cualquier aviso declarando el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, de conformidad con esta sección Vencimiento Anticipado y Causas de Vencimiento Anticipado, deberá ser por escrito y notificado personalmente al Representante Común o al Emisor, según sea el caso Garantía Daimler AG, en su calidad de Garante, ha garantizado de manera irrevocable e incondicional el pago de las cantidades correspondientes al principal y a los intereses, en su caso, de los Certificados Bursátiles en los términos de la Garantía. La Garantía se constituyó a favor de los Tenedores y se encuentra a disposición de los mismos a través del Representante Común. Para una descripción de los términos de la Garantía, ver la sección VI. EL GARANTE Y LA GARANTÍA del presente Prospecto Calificaciones Las Emisiones de Corto Plazo han recibido de: Standard & Poor s, S.A. de C.V., la calificación de mxa-1+, la cual indica un fuerte grado de seguridad respecto del pago oportuno de intereses y principal. Es la más alta categoría de la escala CaVal. Fitch México, S.A. de C.V., la calificación de F1+(mex), la cual significa alta calidad crediticia. Dicha calificación indica la más sólida capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones domésticas. Bajo la escala de calificaciones domésticas de Fitch México, S.A. de C.V., esta categoría se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otro riesgo en el país, y normalmente se asigna a los compromisos financieros emitidos o garantizados por el gobierno federal. Cuando las características de la emisión o del emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo de más + a la categoría. Adicionalmente a la calificación de las Emisiones de Corto Plazo antes mencionadas, cada Emisión de Largo Plazo será calificada por una o más agencias calificadoras debidamente autorizadas para operar en México Aumento en el Número de Certificados Bursátiles correspondientes a una Emisión El Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente al amparo de una misma Emisión. Dichos Certificados adicionales tendrán las mismas características que los Certificados Bursátiles originales de dicha Emisión (con excepción de la fecha de emisión y, en su caso, el primer período de intereses) y se considerarán parte de la misma Emisión. El Fiduciario no requerirá de autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles originalmente emitidos para realizar la emisión de los Certificados Bursátiles adicionales Depositario Los títulos representativos de los Certificados Bursátiles que documenten cada una de las Emisiones, se mantendrán en depósito en Indeval Posibles Adquirentes Personas físicas y morales cuando, en su caso, su régimen de inversión lo permita. 13

23 1.23. Restricciones de Venta El presente Prospecto únicamente podrá ser utilizado en México de conformidad con la Ley del Mercado de Valores para la oferta y venta de los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles no podrán ser ofrecidos o vendidos directa o indirectamente, y este Prospecto o cualquier otro documento de oferta no podrán ser distribuidos o publicados, en cualquier jurisdicción distinta a México, salvo conforme a circunstancias que resultarán en el cumplimiento de cualesquiera leyes o reglamentos aplicables. Los Certificados Bursátiles no han sido registrados de conformidad con la Ley de Valores de EUA y no podrán ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos ni a Personas de los Estados Unidos (según se define en la Ley de Valores de EUA) salvo al amparo del Regulation S de la Ley de Valores de EUA o de conformidad con cualquier excepción a los requisitos de registro de la Ley de Valores de EUA y en cumplimiento con las disposiciones aplicables del Departamento del Tesoro de EUA (United States Department of the Treasury), incluyendo las disposiciones (c)(2)(i)(C) y (c)(2)(i)(D) del Tax Equity And Fiscal Responsibility Act f 1982 (TEFRA). En la medida que los Certificados Bursátiles sean adquiridos por inversionistas extranjeros, dichos inversionistas estarán sujetos a las disposiciones establecidas en la legislación fiscal en México y además, estarán sujetas a las normas y requerimientos fiscales aplicables en la jurisdicción de su residencia fiscal. Dichos inversionistas deberán consultar con sus asesores fiscales respecto de su capacidad para cumplir con dichas normas y requisitos Intermediario Colocador Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander actuará como intermediario colocador. Otras casas de bolsa podrán actuar como intermediarios colocadores respecto de Emisiones, según sea determinado por el Emisor Representante Común The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple actuará como representante común de los Tenedores, en el entendido que, para cualquier Emisión de Largo Plazo se podrá designar a otro representante común Recursos Netos Los recursos netos que se obtengan como resultado de cada Emisión de Corto Plazo y Emisión de Largo Plazo se describirán en el Aviso o en el Suplemento correspondiente, según sea el caso Autorización de la CNBV La CNBV, mediante oficio No. 153/78659/2009 de fecha 29 de junio de 2009, autorizó el Programa y la inscripción de los Certificados Bursátiles que se emitan conforme al mismo en el RNV. Mediante oficio No. 153/8878/2012 de fecha 6 de septiembre de 2012, la CNBV aprobó la actualización del Prospecto del Programa. Los Certificados Bursátiles objeto del Programa de Certificados Bursátiles se encuentran inscritos con el número en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la BMV Aprobación del Emisor Mediante asamblea ordinaria de accionistas del Emisor, celebrada el 28 de octubre de 2008, los accionistas del Emisor aprobaron el establecimiento del Programa y la realización de Emisiones Legislación Los Certificados Bursátiles serán regidos e interpretados conforme a la legislación mexicana correspondiente Régimen Fiscal 14

24 La tasa de retención del impuesto sobre la renta aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa Suplementos Tratándose de Emisiones de Largo Plazo, el precio de emisión, el monto total de la emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla (en su caso), y la periodicidad de pago de rendimientos, o la tasa de descuento aplicable, los recursos netos al Emisor, los gastos de emisión, entre otras características de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo de cada Emisión de Largo Plazo, serán acordados por el Emisor con el colocador respectivo y serán dados a conocer al momento de dicha Emisión de Largo Plazo mediante el Suplemento respectivo Avisos de Colocación Tratándose de Emisiones de Corto Plazo, el precio de emisión, el monto total de la emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable y la forma de calcularla (en su caso), y la periodicidad de pago de rendimientos, o la tasa de descuento aplicable, los recursos netos que obtendrá el Emisor con la colocación, el desglose de los gastos relacionados con la Emisión (incluyendo la comisión por intermediación correspondiente), entre otras características de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo de cada Emisión de Corto Plazo, serán acordados por el Emisor con el colocador respectivo y serán dados a conocer al momento de dicha Emisión de Corto Plazo mediante el Aviso de Colocación respectivo. Las características de las Emisiones de Corto Plazo, se describen en el Anexo 1 de este Prospecto Actualización De conformidad con disposiciones emitidas por la CNBV, el Emisor tendrá que actualizar la información contenida en el presente Prospecto anualmente y actualizará, entre otros, la opinión legal así como las calificaciones relativas a las Emisiones de Corto Plazo. 15

25 2. DESTINO DE LOS FONDOS La diversidad de las actividades realizadas por el Emisor y sus Subsidiarias le presentan la necesidad de fondeo igualmente diversas, por lo cual de manera genérica, los recursos netos producto de cada una de las Emisiones podrán ser utilizadas por el Emisor para cubrir proyectos especiales de inversión, financiamiento de cartera de crédito, capital de trabajo o sustitución de deuda de corto plazo por deuda de largo plazo, entre otros. En el caso de que los recursos derivados de cualquier Emisión de Certificados Bursátiles deban ser utilizados para una finalidad específica, ésta será descrita en el Aviso, en el título representativo de los Certificados Bursátiles o en el Suplemento respectivo, según sea el caso. Adicionalmente y de manera específica, las Emisiones de Corto Plazo tendrán como destino el financiamiento de las necesidades de capital de trabajo de las actividades industriales de algunas Subsidiarias, así como el financiamiento del inventario de los distribuidores de vehículos comerciales o la sustitución de pasivos bancarios del Emisor, según sea determinado por la administración del Emisor, siempre considerando que dichas Emisiones sean una opción adicional que brinde eficiencia al fondeo del Emisor y sus Subsidiarias. 16

26 3. PLAN DE DISTRIBUCIÓN El Programa contempla la participación de Casa de Bolsa Santander como intermediario colocador respecto a las emisiones de Certificados Bursátiles. Dicho intermediario y, de ser el caso, otras casas de bolsa podrán actuar como intermediarios colocadores respecto de las Emisiones realizadas conforme al presente Prospecto. Dichas casas de bolsa actuarán como intermediarios colocadores y ofrecerán los Certificados Bursátiles bajo la modalidad de mejores esfuerzos o toma en firme, según se contemple en el contrato de colocación respectivo. En caso de ser necesario, el o los Intermediarios Colocadores respectivos celebrarán contratos de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador de los Certificados Bursátiles que se emitan en cada una de las posibles Emisiones. Para cada Emisión de Largo Plazo el o los Intermediarios Colocadores respectivos celebrarán un contrato de colocación con el Emisor. Para Emisiones de Corto Plazo, el Emisor y el o los Intermediarios Colocadores respectivos celebrarán un contrato marco de colocación que regirá todas las Emisiones de Corto Plazo. Los Certificados Bursátiles serán colocados por el o los Intermediarios Colocadores respectivos conforme a un plan de distribución que tendrá como objetivo primordial, tener acceso a una base diversa de inversionistas y representativa del mercado institucional mexicano, integrado principalmente por compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o de primas de antigüedad. Asimismo, y dependiendo de las condiciones del mercado, los Certificados Bursátiles, también podrán colocarse con otros inversionistas. Para efectuar colocaciones de Certificados Bursátiles, el Emisor podrá, junto con el o los Intermediarios Colocadores respectivos, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través de oferta pública utilizando el método de asignación directa o mediante un proceso de subasta, según se determine para cada Emisión. Para las Emisiones de Largo Plazo, los términos y la forma de colocar los Certificados Bursátiles de Largo Plazo respectivos se darán a conocer a través del Suplemento respectivo. Los Certificados Bursátiles de Corto Plazo emitidos al amparo de las Emisiones de Corto Plazo, en todo caso serán colocados mediante un proceso de subasta, a través del sistema electrónico utilizado por el o los Intermediarios Colocadores respectivos. Las bases de subasta respectivas utilizadas por dichos Intermediarios Colocadores deberán de haber sido aprobadas por la CNBV y podrán ser consultadas en la página de internet de la BMV. Adicionalmente, ciertos aspectos de dicho proceso de subasta se darán a conocer en la Convocatoria respectiva. Respecto de las Emisiones de Corto Plazo, cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, tendrá la oportunidad de participar en la colocación de los mismos conforme a lo descrito en este Prospecto y en la Convocatoria respectiva. Todos los posibles inversionistas que participen en dicho proceso de subasta participarán en igualdad de condiciones y la asignación de los Certificados de Corto Plazo se realizará en cumplimiento con los lineamientos establecidos en las bases de subasta respectivas, las cuales deberán de haber sido aprobadas por la CNBV, y dadas a conocer a través de la Convocatoria respectiva. Adicionalmente, respecto de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, el Intermediario Colocador no enfocará sus esfuerzos en colocar los Certificados Bursátiles de Corto Plazo entre personas integrantes del mismo Grupo Empresarial al que pertenece dicho Intermediario Colocador (según el término Grupo Empresarial se define en la Ley del Mercado de Valores). En el caso que alguna persona integrante del Grupo Empresarial al que pertenece el Intermediario Colocador respectivo pretenda adquirir Certificados Bursátiles de Corto Plazo, dicha persona participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas potenciales y la asignación de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo se realizará en cumplimiento con los lineamientos establecidos en las bases de subasta respectivas. Casa de Bolsa Santander mantiene relaciones de negocios con el Emisor y sus Subsidiarias y les presta diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirá por los servicios prestados como intermediario colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles). Casa de Bolsa Santander considera que su actuación como intermediario colocador en las Emisiones no representa ni resulta en conflicto de interés alguno. 17

27 Tratándose de Emisiones de Corto Plazo, el Emisor y el Intermediario Colocador no tienen conocimiento de si los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración del Emisor pretenden suscribir parte de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo objeto del presente Programa. Adicionalmente, el Emisor y el Intermediario Colocador no tienen conocimiento de si alguna persona intentará suscribir más del 5% de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, en lo individual o en grupo. Respecto de las Emisiones de Largo Plazo, cualquiera de dichas situaciones se señalará en el Suplemento respectivo. De conformidad con el artículo 178 de la LMV, el o los Intermediarios Colocadores que ingresen posturas en procedimientos de colocación realizados a través de subasta, deberán llevar un registro en el que hagan constar las solicitudes u órdenes que reciban para la adquisición de dichos valores. Dicho control deberá especificar (i) número de folio, (ii) número de contrato del inversionista, (iii) número del promotor, en caso de que la postura no haya sido ingresada directamente por el cliente, (iv) importe, (v) tasa o sobretasa solicitada, (vi) tasa o sobretasa ingresada, (vii) tasa asignada, en su momento, (viii) número de títulos, (ix) monto o importe, (x) nombre del área o persona responsable del o de los Intermediarios Colocadores, o en su caso, del participante, que lleve a cabo el registro de las posturas u órdenes para la adquisición de valores a través del proceso de subasta. Tratándose de Casa de Bolsa Santander, el área responsable es el área de Debt Capital Markets; en el entendido que el área responsable de otros Intermediarios Colocadores será aquella a la cual orgánicamente se le asignen dichas funciones. Lo anterior, con la finalidad de diferenciar entre posturas ingresadas directamente por el público inversionista de aquellas posturas ingresadas por las casas de bolsa participantes, así como aquélla que coordina el proceso de subasta y que, en su caso, también funja como el o los Intermediarios Colocadores de los valores. Cabe mencionar que el contenido antes mencionado también resultará aplicable a las posturas globales, toda vez que dicho control deberá permitir la identificación de los contratos que la integran así como las posturas solicitadas por cada uno de ellos. En relación con la asignación de los valores, dicha asignación será llevada a cabo conforme a la participación y solicitudes registradas para todas las posturas válidas contenidas en el registro antes mencionado, conforme al precio de la oferta pública que les corresponda (tasa única o tasa ponderada). La información publicada en el resultado de la subasta, así como las asignaciones realizadas, deberán ser consistentes con el citado registro. 18

28 4. GASTOS RELACIONADOS CON EL PROGRAMA Los gastos aproximados relacionados con la actualización del Programa se detallan a continuación. Los montos descritos incluyen (salvo por los conceptos mencionados en el punto 1 de la tabla siguiente) el impuesto al valor agregado correspondiente: 1. Derechos por estudio y trámite de la CNBV $17, Honorarios de las agencias calificadoras $500, Honorarios de los asesores legales $ 4. Impresión del Prospecto y costo de publicaciones $ 5. Honorarios del Representante Común $200, Honorarios del Auditor Externo $266, Traducciones $50, Total $ Los gastos antes mencionados serán pagados por el Emisor de manera directa. Los gastos en que se incurran por cada Emisión de Largo Plazo que se realice al amparo del Programa se describirán en el Suplemento correspondiente, y los gastos en que se incurran por cada Emisión de Corto Plazo que se realice al amparo del Programa se describirán en el Aviso correspondiente. 19

29 5. ESTRUCTURA DE CAPITAL CONSIDERANDO EL PROGRAMA A continuación se presenta la estructura de capital del Emisor al 30 de junio de La estructura de pasivos y capital del Emisor y el efecto que con relación a la misma produzca cada Emisión de Largo Plazo será descrita en el Suplemento respectivo. Daimler México, S.A. de C.V. y Subsidiarias Pasivo y Capital Contable (Cifras en miles de Pesos) Pasivo: Antes de la Emisión (al 30 de junio de 2012) Vencimiento circulante de los documentos por pagar a bancos sin garantía específica $8,446,861 Vencimientos Bursátiles 2,255,000 Proveedores 586,186 Cuentas por pagar y pasivos acumulados 644,287 Provisiones 714,237 Participación de los trabajadores en la utilidad 4,615 Partes relacionadas 2,848,024 Ingresos diferidos 14,745 Anticipos de clientes 13,104 Total pasivo circulante 15,527,059 Documentos por pagar a largo plazo a bancos sin garantía 1,850,000 específica Vencimientos Bursátiles Largo Plazo Beneficios a los empleados 2,500,000 80,371 Otros pasivos largo plazo 15,080 Total del pasivo 19,972,510 Capital contable: Capital social 307 Prima en emisión de acciones 4,323,483 Activos intangibles adquiridos por compañía relacionada Distribución de capital por exceso en el valor de activos transferidos entre compañías bajo control común Utilidad acumulada Pasivo adicional por beneficios a empleados de subsidiaria 2,248,635 Efecto de valuación de operaciones de cobertura (19,842) Efecto de conversión de compañías subsidiarias 136,670. Resultado por tenencia de activos no monetarios de subsidiarias Otras cuentas de capital Total de capital contable 6,689,253 Total de Pasivo y Capital 26,661,763 20

30 6. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LGTOC, incluyendo sin limitar los artículos del 215 al 218 y demás aplicables. Para todo aquello no expresamente previsto en los títulos que documenten los Certificados Bursátiles, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores computada conforme lo dispuesto en dichos títulos, para que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los Certificados Bursátiles salvo que se indique otra cosa en el instrumento que documente la Emisión. El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones: 1. Verificar que los Certificados Bursátiles cumplan con todas las disposiciones legales aplicables y, una vez hecho lo anterior, firmar como Representante Común el título respectivo. 2. Verificar la existencia de la Garantía, aceptar la Garantía por cuenta de los Tenedores mediante la firma de la misma y de los títulos que documentan los Certificados Bursátiles y mantener la Garantía a disposición de los Tenedores. 3. Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos autorizado por la CNBV. 4. Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores y ejecutar sus resoluciones. 5. Firmar, en nombre de los Tenedores y previa aprobación de la asamblea general de Tenedores, los documentos o contratos que deban suscribirse o celebrarse con el Emisor. 6. Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores. 7. Calcular y publicar los intereses pagaderos, en su caso, respecto de los Certificados Bursátiles. 8. Calcular y publicar los avisos de pago de intereses, en su caso, y amortizaciones con respecto a los Certificados Bursátiles. 9. Actuar, frente al Emisor, como intermediario respecto de los Tenedores para el pago a éstos últimos de los intereses, en su caso, y amortizaciones correspondientes. 10. Notificar al Garante la falta de pago oportuno por parte del Emisor de cualquier cantidad pagadera conforme a los Certificados Bursátiles y, en su caso, ejercer las acciones que resuelva la asamblea de Tenedores. 11. En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la Ley del Mercado de Valores, la LGTOC y a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del título que documente la Emisión o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores de dicha Emisión. El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores correspondiente, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todas las cantidades pagaderas conforme a todos los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa o aquellos con relación a los cuales haya sido designado como tal sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses, en su caso, devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas). El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo sus funciones. 21

31 7. ASAMBLEAS DE TENEDORES Los Tenedores de los Certificados Bursátiles correspondientes a cada Emisión podrán reunirse en asamblea conforme a lo descrito a continuación. Las reglas señaladas en esta sección aplican con respecto a cada Emisión realizada y a los Tenedores de los Certificados Bursátiles correspondientes a dicha Emisión. 1. Las asambleas de los Tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones del título que documenta los Certificados Bursátiles y de la LGTOC, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes. 2. La asamblea general de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común, a petición de los Tenedores, como se indica a continuación, o a petición del Emisor. 3. El Emisor y los Tenedores que representen, en lo individual o conjuntamente, un 10% de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 15 días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Emisor, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. 4. La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en el Diario Oficial de la Federación o en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse. 5. Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso 6 siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes en ella los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes. Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso 6 siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes. 6. Se requerirá que esté representado en la asamblea de Tenedores, en virtud de primera convocatoria, cuando menos aquellos Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen el 75% de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes, en los siguientes casos: (a) (b) cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común; o cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas al Emisor respecto de los pagos de principal e intereses, en su caso, conforme al título que documente los Certificados Bursátiles. 7. Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en el inciso 6 (a) anterior, se requerirá que estén presentes en ella los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, 22

32 representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes. Tratándose de cualesquiera de los asuntos mencionados en el inciso 6 (b) anterior, en asambleas reunidas en virtud de una segunda o ulterior convocatoria, se requerirá que estén presentes en ella los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen cuando menos el 75% de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes. 8. Para asistir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder. 9. En ningún caso podrán ser representados en la asamblea de Tenedores, los Certificados Bursátiles que el Emisor, el Garante o cualquier persona afiliada con el Emisor o el Garante hayan adquirido. 10. De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario de la asamblea. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos. 11. Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación. La asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación. 12. No obstante lo establecido anteriormente, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Nada de lo contenido en el presente limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC. 23

33 8. CUMPLIMIENTO DE LAS DIPOSICIONES DE LA CNBV RESPECTO DE EMISIONES DE CORTO PLAZO El Emisor deberá presentar a la CNBV aquella documentación relacionada con cada Emisión de Corto Plazo realizada al amparo del presente Programa, según sea requerido en los términos de la LMV y la Circular de Emisoras. Dicha documentación consistirá en (i) copias de los títulos depositados en el Indeval, (ii) avisos de oferta pública y en su caso, aviso de colocación que sean divulgados en el EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores) y (iii) cartas de características definitivas de la Emisión de Corto Plazo correspondiente, suscrita por el representante legal o persona autorizada del Intermediario Colocador respectivo. 24

34 9. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN EL PROGRAMA Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la asesoría y consultoría relacionada con el establecimiento del Programa descrito en el presente Prospecto: Daimler México, S.A. de C.V. como Emisor. Daimler AG como Garante. Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander como intermediario colocador. KPMG Cárdenas Dosal, S.C. como auditores externos del Emisor. The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple como representante común. Ritch Mueller, S.C. como asesores legales. Las personas que participen en la asesoría y consultoría relacionada con cada Emisión de Largo Plazo descrito en el presente Prospecto, se señalarán en el Suplemento respectivo. María Isabel Peña Malagón es la persona encargada de las relaciones con los Tenedores y podrá ser localizada en las oficinas del Emisor ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 90, Torre II, Piso 16, Colonia Bosques de las Lomas, Delegación Cuajimalpa, C.P , México, D.F., o al teléfono (55) , o a través del correo electrónico inversionistas.mexico@daimler.com. Ninguna de las personas antes mencionadas, salvo el Garante, tiene un interés económico directo o indirecto en el Emisor. El Garante ha participado en la elaboración del Programa únicamente en relación con su calidad de Garante (y los derechos y obligaciones aplicables al mismo en tal carácter) y con la Garantía, y únicamente ha proporcionado la información relativa al Garante. Por lo tanto, el Garante no asume obligaciones adicionales y no es responsable por cualquier información no proporcionada por éste. 25

35 III. EL EMISOR 1. HISTORIA Y DESARROLLO DEL EMISOR 1.1 Datos Generales La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.1.1 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Evolución del Emisor La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.1.2 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO 2.1. Actividades Principales La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.1 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Canales de Distribución La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.2 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.3 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Principales Clientes La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.4 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Legislación Aplicable y Situación Tributaria La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.5 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Recursos Humanos La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.6 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Desempeño Ambiental 26

36 La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.7 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Información de Mercado y Ventajas Competitivas La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.8 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Estructura Corporativa La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.9 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Descripción de los Principales Activos La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.10 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.11 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Acciones Representativas del Capital Social La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.12 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Dividendos La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección II.2.13 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 27

37 IV. INFORMACIÓN FINANCIERA 1. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Trimestral Primer Trimestre, del Reporte Trimestral Segundo Trimestre y de la sección III.1 del Reporte Anual del Emisor, los cuales pueden ser consultados en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección en la dirección y en la dirección 2. PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección III.2 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 3. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección III.3 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 28

38 4. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Trimestral Primer Trimestre, del Reporte Trimestral Segundo Trimestre y de la sección III.1 del Reporte Anual del Emisor, los cuales pueden ser consultados en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección en la dirección y en la dirección 5. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR 5.1. Resultados de la Operación La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Trimestral Primer Trimestre, del Reporte Trimestral Segundo Trimestre y de la sección III.1 del Reporte Anual del Emisor, los cuales pueden ser consultados en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección en la dirección y en la dirección Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección III.5.2 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección Control Interno La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección III.5.3 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 6. Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección III.6 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 7. Reportes sobre las Posiciones que mantenga el Emisor en Instrumentos Financieros Derivados La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Trimestral Primer Trimestre, del Reporte Trimestral Segundo Trimestre y de los estados financieros consolidados del Emisor correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, los cuales pueden ser consultados en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en las siguientes direcciones y 29

39 V. ADMINISTRACIÓN 1. AUDITORES EXTERNOS La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección IV.1 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 2. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección IV.2 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 3. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección IV.3 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 4. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección IV.4 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 30

40 VI. ACONTECIMIENTOS RECIENTES DEL EMISOR La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Trimestral Primer Trimestre y el Reporte Trimestral Segundo Trimestre, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección y 31

41 VII. EL GARANTE Y LA GARANTÍA 1. EL GARANTE La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de la sección V.1 del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 2. LA GARANTÍA Los Certificados Bursátiles cuentan con una garantía irrevocable e incondicional otorgada por el Garante. La Garantía se ha constituido mediante un instrumento denominado Garantie regido conforme a las leyes de Alemania y sujeto a la jurisdicción de los tribunales ubicados en Stuttgart, Alemania, por lo que, cualquier procedimiento legal relacionado con su ejecución deberá iniciarse conforme a dichas leyes y ante dichos tribunales. La Garantía constituye un contrato a favor de los Tenedores de los Certificados Bursátiles que lo sean de tiempo en tiempo como terceros beneficiarios de conformidad con el artículo 328 fracción (1) del Código Civil Alemán (BGB), el cual otorga el derecho a cada Tenedor de exigir el cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Garante en la Garantía conforme a lo señalado en la misma. Conforme a los términos de la Garantía, el Garante ha garantizado, a favor de cada uno de los Tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por el Emisor, el pago de las cantidades correspondientes al monto principal y a los intereses, en su caso, de los Certificados Bursátiles. Conforme a los términos de la Garantía, en el caso que el Garante esté obligado a retener o deducir cantidades de los pagos realizados al amparo de la Garantía, por concepto de impuestos, derechos o cualesquier cargos similares a impuestos, por cualquier autoridad fiscal de Alemania, el Garante pagará cantidades adicionales a los Tenedores respectivos a efecto de que los mismos reciban una cantidad equivalente a la que hubieran recibido de no haberse realizado dichas retenciones o deducciones. El Garante no estará obligado a pagar dichas cantidades adicionales a los Tenedores en caso que dichos impuestos, derechos o cualesquier cargos similares a impuestos sean pagaderos por razones distintas a la retención o deducción de pagos de principal e intereses, en su caso, o sean pagaderos en virtud de que el Tenedor tenga un vínculo presente o pasado con Alemania distinto al mero hecho de que los pagos con respecto a la Garantía sean considerados, para efectos fiscales, como derivados de fuentes en, o garantizados en, Alemania, o sean pagaderos como resultado de una modificación o interpretación de las disposiciones legales (o por motivo de una aplicación o interpretación oficial de cualquier ley o reglamento) que surta efectos más de 30 días naturales después de la fecha en la que sea pagadero el respectivo pago de principal o interés, en su caso. Adicionalmente, conforme a los términos de la Garantía, el Garante se ha comprometido con los Tenedores a que en tanto permanezcan en circulación cualesquier Certificados Bursátiles, y hasta en tanto todas las cantidades de principal e intereses, en su caso, pagaderas al amparo de los mismos hayan sido puestas a disposición de Indeval, a no otorgar ninguna garantía sobre sus activos a efecto de garantizar cualesquier valores, incluyendo cualquier garantía o indemnización asumida con relación a cualesquier valores, sin al mismo tiempo otorgar a los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles un derecho equivalente y proporcional respecto de dicha garantía, en el entendido que la presente obligación no aplicará respecto de garantías que deban otorgarse de conformidad con la legislación aplicable o que sean requisito para autorizaciones gubernamentales. En el supuesto que el Garante no realice los pagos que les sean requeridos conforme a los términos de la Garantía, los Tenedores podrán demandar el pago respectivo a través de las acciones aplicables que ejerza el Representante Común conforme a las leyes de Alemania ante los tribunales ubicados en Stuttgart, Alemania. Conforme a los términos de la Garantía, el Representante Común es el único facultado para ejercer los derechos de los Tenedores establecidos en la Garantía directamente en contra del Garante en representación de dichos Tenedores y conforme a las instrucciones que reciba de éstos de conformidad con los términos de los Certificados Bursátiles. 32

42 El original de la Garantía será entregado a, y guardado por, el Representante Común. El Representante Común mantendrá el original de la Garantía hasta en tanto todas las obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles y la Garantía hayan sido cumplidas. En el caso que el Representante Común sea sustituido en su carácter de representante común, el original de la Garantía deberá ser entregado a la persona que sea designada como Representante Común en su sustitución. Una copia de la Garantía en idioma alemán (y de su traducción no vinculatoria a los idiomas español e inglés) se adjunta como Anexo al presente Prospecto. Los Tenedores deben considerar que el Garante únicamente estará obligado conforme a los términos de la versión en idioma alemán de la Garantía. La traducción a los idiomas ingles y español se presentan únicamente para efectos informativos. El Garante ha participado en la elaboración del Programa únicamente en relación con su calidad de Garante (y los derechos y obligaciones aplicables al mismo en tal carácter) y con la Garantía, y únicamente ha proporcionado la información relativa al Garante. Por lo tanto, el Garante no asume obligaciones adicionales y no es responsable por cualesquier información no proporcionada por éste. Adicionalmente, se adjunta al presente Prospecto la opinión legal del abogado independiente del Garante. Dicha opinión legal se pronuncia acerca de la validez y exigibilidad de la Garantía. La mencionada opinión parte de ciertos supuestos y contiene ciertas excepciones. Se recomienda a los potenciales inversionistas leer la Garantía y la opinión legal del abogado independiente del Garante que se adjuntan a este Prospecto. 33

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50 IX. ANEXOS 40

51 1. CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO. Las emisiones de Certificados Bursátiles de Corto Plazo podrán realizarse bajo diversas modalidades, que incluyen: a) emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable, b) emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses, c) emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses, d) emisiones indizadas al tipo de cambio a rendimiento que pagan un interés a tasa fija, e) emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija, f) emisiones a descuento, y g) emisiones indizadas al tipo de cambio a descuento. De conformidad con lo establecido en la sección II. EL PROGRAMA 1. Características del Programa del Prospecto, el presente Anexo contiene la transcripción textual de las secciones de los títulos representativos de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo referentes a los procedimientos para el cálculo de intereses, la periodicidad en el pago de intereses, la forma de amortización, la forma de amortización anticipada voluntaria, el pago de la prima por amortización anticipada voluntaria, la forma de amortización anticipada por razones fiscales, la forma de cálculo de los intereses moratorios, el lugar y forma de pago, la garantía otorgada por el Garante, las obligaciones del Emisor y del Garante, las funciones del Representante Común y las asambleas de tenedores, dependiendo de la modalidad conforme a la cual sean emitidos. Los términos con mayúscula inicial en el presente Anexo tendrán el significado que se les atribuye en el texto de los títulos representativos de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo respectivos. I. CÁLCULO DE INTERESES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO DEPENDIENDO DEL TIPO DE EMISIÓN (a) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses. A partir de la fecha de la Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de % ( por ciento) (la Tasa de Interés Bruto Anual ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la fecha de la Emisión y los cálculos para determinar la tasa y el monto de los intereses ordinarios a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en la Fecha de Vencimiento. 41

52 Para determinar el monto de intereses pagaderos respecto de los Certificados Bursátiles, se utilizará la siguiente fórmula: TB I VN NDE 36,000 En donde: I = Interés bruto de la Emisión. VN = Valor nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. NDE = Número de días efectivamente transcurridos de la Emisión. Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización del principal y de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día. El Representante Común, a más tardar 2 (dos) Días Hábiles antes de la Fecha de Vencimiento, dará a conocer a la CNBV, a Indeval y a la BMV a través del SEDI Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información - (o cualesquiera otros medios que la BMV determine), el importe de los intereses ordinarios a pagar. En los términos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, el presente título no llevará cupones adheridos; haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval. (b) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses. A partir de la fecha de la Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de % ( por ciento) (la Tasa de Interés Bruto Anual ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la fecha de la Emisión y los cálculos para determinar el monto de los intereses ordinarios a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente sin duplicidad. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en la forma indicada en la sección Periodicidad en el Pago de Intereses más adelante. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: TB I VN NDE 36,000 En donde: 42

53 I = Interés bruto del período. VN = Valor nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. NDE = Número de días efectivamente transcurridos durante cada período. El Representante Común, dará a conocer por escrito a la CNBV y a Indeval, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses a pagar. Así mismo, dará a conocer a la BMV, a través del SEDI Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información- (o los medios que esta determine), a más tardar 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha de pago, el monto de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente período. Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización del principal y de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día. En los términos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, el presente título no llevará cupones adheridos; haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval. (c) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable. A partir de la fecha de la Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de pago de intereses (la "Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual"), computado a partir de la fecha de la Emisión y que regirá durante el período siguiente. Para el pago de intereses del primer período, el Representante Común utilizará la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al primer período señalada anteriormente. CASO 1 La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de puntos a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio ( TIIE ) a plazo de ( ) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada período de intereses, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, en la fecha más próxima a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual dentro de los [ ] ([ ]) Días Hábiles anteriores. En caso que la TIIE desaparezca, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella tasa que el Banco de México determine como tasa sustituta de la TIIE. Para determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período que se trate, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: 43

54 TC 1 En donde: TR PL NDE PL NDE TC = Tasa capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos en el período. TR = Tasa de rendimiento anual de la TIIE. PL = Plazo de la TIIE en días. NDE = Número de días efectivamente transcurridos de cada período. CASO 2 La tasa de interés bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de puntos a la tasa de rendimiento anual (promedio ponderada o la que la sustituya), en colocación primaria de los Certificados de la Tesorería de la Federación ( CETES ) a plazo de ( ) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada período de intereses, que sea dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del Banco de México, el mismo día de la subasta, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por Banco de México, o a falta de ello, la que se de a conocer a través de dichos medios en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, la fecha más próxima a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual dentro de los [ ] ([ ]) Días Hábiles anteriores. En caso que los CETES desaparezcan, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella tasa que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público determine como tasa sustituta de los CETES. Para determinar la tasa de rendimiento de los CETES capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período que se trate, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: TC 1 En donde: TR PL NDE PL NDE TC = Tasa capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos en el período. TR = Tasa de rendimiento anual ponderada de los CETES. PL = Plazo de los CETES en días. NDE = Número de días efectivamente transcurridos de cada período. A la tasa que resulte de lo previsto en los párrafos anteriores se le denominará Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles. 44

55 El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la fecha de la Emisión o del inicio de cada período de intereses y los cálculos para determinar la tasa y el monto de los intereses ordinarios a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente sin duplicidad. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en la forma indicada en la sección Periodicidad en el Pago de Intereses más adelante. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: TB I VN NDE 36,000 En donde: I = Interés bruto del período. VN = Valor nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. NDE = Número de días efectivamente transcurridos durante cada período. Iniciado cada período, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo período. El Representante Común, dará a conocer por escrito a la CNBV y a Indeval, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses a pagar respecto de los Certificados Bursátiles y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente período de intereses. Así mismo, dará a conocer a la BMV, a través del SEDI - Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información - (o los medios que esta determine), a más tardar 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha de pago, el monto de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente período. Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización del principal y de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día. En los términos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, el presente título no llevará cupones adheridos; haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval. (d) Emisiones indizadas al tipo de cambio a rendimiento que pagan un interés a tasa fija. A partir de la fecha de la Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de % ( por ciento) (la Tasa de Interés Bruto Anual ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. 45

56 El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la fecha de la Emisión o del inicio de cada período de intereses y los cálculos para determinar el monto de los intereses ordinarios a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente sin duplicidad. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en la forma indicada en la sección Periodicidad en el Pago de Intereses más adelante. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: TB TC I VN NDE,000 TC En donde: ni 36 ni 1 I = Interés bruto del período. VN = Valor nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. NDE = Número de días efectivamente transcurridos durante cada período. TC ni = Valor, en moneda nacional, del tipo de cambio pesos por dólar aplicable para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México determinado por Banco de México 2 (dos) Días Hábiles inmediatos anteriores a la fecha de pago de intereses correspondiente, el cual será dado a conocer por dicho banco por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico de cómputo o telecomunicación -incluso internet- autorizado al efecto, mismo que será publicado en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago de intereses correspondiente. TC ni-1 = Valor, en moneda nacional, del tipo de cambio pesos por dólar aplicable para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México determinado por el Banco de México 2 (dos) Días Hábiles inmediatos anteriores a la fecha de pago de intereses previa, o en su caso, la fecha de la Emisión, que haya sido dado a conocer por dicho banco por el medio masivo de comunicación que éste haya determinado o a través de cualquier otro medio electrónico de cómputo o telecomunicación -incluso internet- autorizado al efecto, mismo que habrá sido publicado en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago de intereses previa, o en su caso, la fecha de la Emisión. La aplicación de esta fórmula podrá tener un impacto positivo en el rendimiento de los Certificados Bursátiles, medido en términos de pesos, si el cociente de (TC ni / TC ni 1 ) resulta superior a En su caso, si dicho cociente tiene un resultado menor a 1.00, el impacto en el rendimiento, medido en términos de pesos, será negativo. El Representante Común, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago de intereses, dará a conocer por escrito a la CNBV y a Indeval, el valor, en moneda nacional, del tipo de cambio pesos por dólar aplicable para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México determinado por el Banco de México en la fecha que fuere 2 (dos) Días Hábiles anteriores a la fecha de pago de intereses, el cual será dado a conocer 46

57 por dicho banco por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico de cómputo o telecomunicación -incluso internet-, autorizado al efecto, mismo que será publicado en el Diario Oficial de la Federación en la fecha que sea 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha de pago de intereses correspondiente, así como el importe de los intereses a pagar. Esta misma información, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente período de intereses, la dará a conocer el Representante Común a la BMV a través del SEDI (o los medios que esta determine), a más tardar 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha de pago de intereses. En caso de que dejare de publicarse el valor en moneda nacional vigente del tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera en México antes citado, será utilizado el método sustituto que el Banco de México aplique y que se asemeje en mayor medida, en cuanto a su fidelidad, para indicar las variaciones del tipo de cambio. Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización de principal y de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día. En los términos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, el presente título no llevará cupones adheridos; haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval. (e) Emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija. A partir de la fecha de la Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de % ( por ciento) (la Tasa de Interés Bruto Anual ), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la fecha de la Emisión o del inicio de cada período de intereses y los cálculos para determinar el monto de los intereses ordinarios a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente sin duplicidad. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán a su equivalente en moneda nacional, en la forma indicada en la sección Periodicidad en el Pago de Intereses más adelante. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, a su equivalente en moneda nacional, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: TB I VN NDE VU 36,000 En donde: I = Interés bruto del período. VN = Valor nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. 47

58 NDE = Número de días efectivamente transcurridos durante cada período. VU = Valor en moneda nacional de la Unidad de Inversión en la fecha de pago de intereses. El Representante Común, dará a conocer por escrito a la CNBV y a Indeval, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses a pagar respecto de los Certificados Bursátiles, así como el valor en moneda nacional de la UDI vigente en la fecha de pago de intereses correspondiente, y la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente período de intereses. Asimismo, el Representante Común dará a conocer a la BMV, a través del SEDI - Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información (o los medios que esta determine), a más tardar 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha de pago, el valor en moneda nacional de la UDI vigente en la fecha de pago de intereses, así como el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente período de intereses. En caso de que dejare de publicarse el valor de la UDI antes citada, será utilizado el método sustituto que el Banco de México aplique y que se asemeje en mayor medida a la UDI, en cuanto a su fidelidad, para indicar las variaciones del índice nacional de precios al consumidor. Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización de principal y de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día. En los términos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, el presente título no llevará cupones adheridos; haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval. II. (a) PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO DEPENDIENDO DEL TIPO DE EMISIÓN A RENDIMIENTO Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en la Fecha de Vencimiento. (b) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses, emisiones indizadas al tipo de cambio a rendimiento que pagan un interés a tasa fija y emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán conforme al siguiente calendario o, si tal día no fuere un Día Hábil, en el Día Hábil inmediato siguiente, durante la vigencia de la Emisión, contra la entrega de las constancias que Indeval haya expedido. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el de de. PERÍODO DE FECHA DE 48

59 INTERESES PAGO DE INTERESES III. (a) AMORTIZACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO DEPENDIENDO DEL TIPO DE EMISIÓN Emisiones a descuento, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses y emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses. Los Certificados Bursátiles serán amortizados a su valor nominal en una sola exhibición, mediante transferencia electrónica de fondos, a Indeval, en la Fecha de Vencimiento. Si el día de la Fecha de Vencimiento no fuere un Día Hábil, la liquidación se realizará el Día Hábil inmediato siguiente. (b) Emisiones indizadas al tipo de cambio a descuento y emisiones indizadas al tipo de cambio a rendimiento que pagan un interés a tasa fija. Los Certificados Bursátiles serán amortizados a su valor nominal, en moneda nacional, multiplicado por el cociente que se describe a continuación, mediante transferencia electrónica de fondos, a Indeval, en la Fecha de Vencimiento: TC A VN TC En donde: ni ni 1 A = Monto de la amortización en moneda nacional. VN = Valor nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación. TC ni = Valor, en moneda nacional, del tipo de cambio pesos por dólar aplicable para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México determinado por el Banco de México 2 (dos) Días Hábiles inmediatos anteriores a la Fecha de Vencimiento, el cual será dado a conocer por dicho banco por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico de cómputo o telecomunicación -incluso internet- autorizado al efecto, mismo que será publicado en el Diario Oficial de la Federación en la fecha que sea 2 (dos) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Vencimiento. TC ni-1 = Valor, en moneda nacional, del tipo de cambio pesos por dólar aplicable para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México 49

60 determinado por el Banco de México 2 (dos) Días Hábiles inmediatos anteriores a la fecha de la Emisión, que haya sido dado a conocer por dicho banco por el medio masivo de comunicación que éste haya determinado o a través de cualquier otro medio electrónico de cómputo o telecomunicación - incluso internet - autorizado al efecto, mismo que habrá sido publicado en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de la Emisión. La aplicación de esta fórmula podrá tener un impacto positivo en el rendimiento de los Certificados Bursátiles, medido en términos de pesos, si el cociente de (TCni / TCni 1) resulta superior a En su caso, si dicho cociente tiene un resultado menor a 1.00, el impacto en el rendimiento, medido en términos de pesos, será negativo. Si el día de la Fecha de Vencimiento no fuere un Día Hábil, la liquidación se realizará el Día Hábil inmediato siguiente. (c) Emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija. Los Certificados Bursátiles serán amortizados a su valor nominal, mediante transferencia electrónica de fondos, a Indeval, en la Fecha de Vencimiento. Si el día de la Fecha de Vencimiento no fuere un Día Hábil, la liquidación se realizará el Día Hábil inmediato siguiente. Para determinar el monto de la amortización de los Certificados Bursátiles, a su equivalente en moneda nacional, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: A VN VU En donde: A = Monto de la amortización de los Certificados Bursátiles, a su equivalente en moneda nacional. VN = Valor nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación. VU = Valor en moneda nacional de la Unidad de Inversión en la fecha de amortización. En caso de que dejare de publicarse el valor de la UDI antes citada, será utilizado el método sustituto que el Banco de México aplique y que se asemeje en mayor medida a la UDI, en cuanto a su fidelidad, para indicar las variaciones del Índice Nacional de Precios al Consumidor. IV. (a) AMORTIZACIÓN ANTICIPADA VOLUNTARIA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO DEPENDIENDO DEL TIPO DE EMISIÓN Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses, emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija y emisiones indizadas al tipo de cambio a rendimiento que pagan un interés a tasa fija. El Emisor tendrá el derecho de amortizar anticipadamente, en cualquier fecha de pago de intereses, la totalidad, pero no una cantidad menor a todos los Certificados Bursátiles, a un precio igual al 100% (cien por ciento) de la suma de principal adeudada respecto de los Certificados Bursátiles, más una prima que se calculará conforme a lo dispuesto en el apartado denominado Prima por Amortización Anticipada Voluntaria del presente título más los intereses devengados 50

61 y no pagados respecto de los Certificados Bursátiles a la fecha de amortización anticipada y cualesquiera otras sumas adeudadas respecto de los Certificados Bursátiles, si las hubiere, siempre y cuando el Emisor dé un aviso por escrito con carácter irrevocable al Representante Común respecto de su decisión de ejercer dicho derecho de amortización anticipada cuando menos con 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha de pago de intereses en la que el Emisor tenga la intención de amortizar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles. (b) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses. El Emisor tendrá el derecho de amortizar anticipadamente, en cualquier fecha previa a la Fecha de Vencimiento, la totalidad, pero no una cantidad menor a todos los Certificados Bursátiles, a un precio igual al 100% (cien por ciento) de la suma de principal adeudada respecto de los Certificados Bursátiles, más una prima que se calculará conforme a lo dispuesto en el apartado denominado Prima por Amortización Anticipada Voluntaria del presente título más los intereses devengados y no pagados respecto de los Certificados Bursátiles a la fecha de amortización anticipada y cualesquiera otras sumas adeudadas respecto de los Certificados Bursátiles, si las hubiere, siempre y cuando el Emisor dé un aviso por escrito con carácter irrevocable al Representante Común respecto de su decisión de ejercer dicho derecho de amortización anticipada cuando menos con 15 (quince) días naturales de anticipación a cualquier fecha previa a la Fecha de Vencimiento en la que el Emisor tenga la intención de amortizar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles. (c) Emisiones a descuento y emisiones indizadas al tipo de cambio a descuento. El Emisor tendrá el derecho de amortizar anticipadamente, en cualquier fecha previa a la Fecha de Vencimiento, la totalidad, pero no una cantidad menor a todos los Certificados Bursátiles, a un precio igual al 100% (cien por ciento) de la suma de principal adeudada respecto de los Certificados Bursátiles, más una prima que se calculará conforme a lo dispuesto en el apartado denominado Prima por Amortización Anticipada Voluntaria del presente título y cualesquiera otras sumas adeudadas respecto de los Certificados Bursátiles, si las hubiere, siempre y cuando el Emisor dé un aviso por escrito con carácter irrevocable al Representante Común respecto de su decisión de ejercer dicho derecho de amortización anticipada cuando menos con 15 (quince) días naturales de anticipación a cualquier fecha previa a la Fecha de Vencimiento en la que el Emisor tenga la intención de amortizar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles. V. PRIMA POR AMORTIZACIÓN ANTICIPADA VOLUNTARIA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO DEPENDIENDO DEL TIPO DE EMISIÓN (a) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses, emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija y emisiones indizadas al tipo de cambio a rendimiento que pagan un interés a tasa fija. En caso que el Emisor ejerza su derecho de amortizar voluntariamente los Certificados Bursátiles de manera anticipada deberá, además del principal y los intereses descritos en el apartado denominado Amortización Anticipada Voluntaria anterior, pagar una prima por 51

62 prepago que será distribuida proporcionalmente a los Tenedores de los Certificados Bursátiles y que será calculada aplicando % sobre el valor nominal de los Certificados Bursátiles. Para tales efectos, el Emisor publicará, con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el aviso respectivo a través del EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores de la BMV) en la sección Empresas Emisoras en el apartado Eventos Relevantes. Dicho aviso contendrá la fecha en que se hará el pago, el importe de la prima a pagar y los demás datos necesarios para el cobro de los Certificados Bursátiles, informando, además, por escrito con la misma anticipación a la CNBV, a Indeval y a la BMV, a través de los medios que esta última determine, incluido EMISNET. (b) Emisiones a descuento y emisiones indizadas al tipo de cambio a descuento. En caso que el Emisor ejerza su derecho de amortizar voluntariamente los Certificados Bursátiles de manera anticipada deberá, además del principal descrito en el apartado denominado Amortización Anticipada Voluntaria anterior, pagar una prima por prepago que será distribuida proporcionalmente a los Tenedores de los Certificados Bursátiles y que será calculada aplicando % sobre el valor nominal de los Certificados Bursátiles. Para tales efectos, el Emisor publicará, con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el aviso respectivo a través del EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores de la BMV) en la sección Empresas Emisoras en el apartado Eventos Relevantes. Dicho aviso contendrá la fecha en que se hará el pago, el importe de la prima a pagar y los demás datos necesarios para el cobro de los Certificados Bursátiles, informando, además, por escrito con la misma anticipación a la CNBV, a Indeval y a la BMV, a través de los medios que esta última determine, incluido EMISNET. VI. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA POR RAZONES FISCALES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO PLAZO DEPENDIENDO DEL TIPO DE EMISIÓN (a) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses, emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija y emisiones indizadas al tipo de cambio a rendimiento que pagan un interés a tasa fija. Si como resultado de un cambio en, o modificación a, las leyes o reglamentos vigentes en la República Federal de Alemania, cuya vigencia inicie en o después de la fecha que sea 15 (quince) días naturales previo a la fecha de la presente Emisión, o si como resultado de cualquier aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o reglamentos que no sea del conocimiento general antes de dicha fecha, deban pagarse cantidades adicionales respecto de los pagos realizados conforme a la Garantía, las cuales no pueden ser evitadas mediante el uso de medidas razonables disponibles al Garante, y que como resultado de dicha obligación de pagar cantidades adicionales, dichas cantidades adicionales deban ser cubiertas por el Garante, el Emisor podrá amortizar los Certificados Bursátiles en su totalidad, pero no una parte de los mismos, en cualquier momento, después de dar aviso al Representante Común con por lo menos 30 (treinta) días naturales de anticipación por un monto equivalente a la suma del saldo insoluto del principal 52

63 de los Certificados Bursátiles y los intereses devengados y no pagados respecto de los mismos, en el entendido que, dicho aviso de amortización no podrá ser otorgado antes de la fecha que sea 90 (noventa) días naturales antes de la primer fecha en la que el Garante estaría obligado a realizar dicho pago adicional. El aviso al que se refiere el párrafo anterior será irrevocable, deberá indicar la fecha establecida para la amortización y deberá contener un resumen de los hechos que constituyen la base del derecho del Emisor para realizar la amortización. El aviso también deberá señalar que el Garante no puede, en su juicio, evitar la actualización o continuación de dicha obligación mediante el empleo de las medidas razonables que tenga a su alcance. (b) Emisiones a descuento y emisiones indizadas al tipo de cambio a descuento. Si como resultado de un cambio en, o modificación a, las leyes o reglamentos vigentes en la República Federal de Alemania, cuya vigencia inicie en o después de la fecha que sea 15 (quince) días naturales previo a la fecha de la presente Emisión, o si como resultado de cualquier aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o reglamentos que no sea del conocimiento general antes de dicha fecha, deban pagarse cantidades adicionales respecto de los pagos realizados conforme a la Garantía, las cuales no pueden ser evitadas mediante el uso de medidas razonables disponibles al Garante, y que como resultado de dicha obligación de pagar cantidades adicionales, dichas cantidades adicionales deban ser cubiertas por el Garante, el Emisor podrá amortizar los Certificados Bursátiles en su totalidad, pero no una parte de los mismos, en cualquier momento, después de dar aviso al Representante Común con por lo menos 30 (treinta) días naturales de anticipación por un monto equivalente a la suma del saldo insoluto del principal de los Certificados Bursátiles y los intereses, en su caso, devengados y no pagados respecto de los mismos, en el entendido que, dicho aviso de amortización no podrá ser otorgado antes de la fecha que sea 90 (noventa) días naturales antes de la primer fecha en la que el Garante estaría obligado a realizar dicho pago adicional. El aviso al que se refiere el párrafo anterior será irrevocable, deberá indicar la fecha establecida para la amortización y deberá contener un resumen de los hechos que constituyen la base del derecho del Emisor para realizar la amortización. El aviso también deberá señalar que el Garante no puede, en su juicio, evitar la actualización o continuación de dicha obligación mediante el empleo de las medidas razonables que tenga a su alcance. 53

64 VII. (a) CÁLCULO DE LOS INTERESES MORATORIOS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DEPENDIENDO DEL TIPO DE EMISIÓN Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses, emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija y emisiones indizadas al tipo de cambio a rendimiento que pagan un interés a tasa fija. En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles amparados por el presente título, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento más ( ) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor en la misma moneda que la suma principal. (b) Emisiones a descuento y emisiones indizadas al tipo de cambio a descuento. En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles amparados por el presente título, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a razón de una tasa anual equivalente al resultado de sumar ( ) puntos porcentuales a la Tasa de Rendimiento. Los intereses moratorios se causarán a partir del Día Hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento y hasta la total liquidación del adeudo, sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor en la misma moneda que la suma principal. VIII. (a) LUGAR Y FORMA DE PAGO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DEPENDIENDO DEL TIPO DE EMISIÓN Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses, emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija y emisiones indizadas al tipo de cambio a rendimiento que pagan un interés a tasa fija. El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y en cada una de las fechas de pago de intereses respectivamente, o en caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, en el Día Hábil inmediato siguiente, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México D.F. o, en caso de mora, en las oficinas del Emisor ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 90, Torre II, Piso 16, Colonia Bosques de las Lomas, Delegación Cuajimalpa, C.P , México, D.F. 54

65 (b) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses. El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en la Fecha de Vencimiento, o en caso que dicha fecha no sea un Día Hábil, en el Día Hábil inmediato siguiente, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México D.F. o, en caso de mora, en las oficinas del Emisor ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 90, Torre II, Piso 16, Colonia Bosques de las Lomas, Delegación Cuajimalpa, C.P , México, D.F. (c) Emisiones a descuento y emisiones indizadas al tipo de cambio a descuento. El principal de los Certificados Bursátiles se pagará en la Fecha de Vencimiento, o en caso que dicha fecha no sea un Día Hábil, en el Día Hábil inmediato siguiente, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México D.F. o, en caso de mora, en las oficinas del Emisor ubicadas en Paseo de Tamarindos No. 90, Torre II, Piso 16, Colonia Bosques de las Lomas, Delegación Cuajimalpa, C.P , México, D.F. IX. (a) GARANTÍA SOBRE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DEPENDIENDO DEL TIPO DE EMISIÓN Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses, emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija y emisiones indizadas al tipo de cambio a rendimiento que pagan un interés a tasa fija. El Garante, en su calidad de garante, ha garantizado de manera irrevocable e incondicional el pago de las cantidades correspondientes al principal y a los intereses de los Certificados Bursátiles en los términos del documento denominado Garantie de fecha 16 de junio de 2009 (la Garantía ). La Garantía se constituyó a favor de los Tenedores y se encuentra a disposición de los mismos a través del Representante Común. (b) Emisiones a descuento y emisiones indizadas al tipo de cambio a descuento. El Garante, en su calidad de garante, ha garantizado de manera irrevocable e incondicional el pago de las cantidades correspondientes al principal y a los intereses, en su caso, de los Certificados Bursátiles en los términos del documento denominado Garantie de fecha 16 de junio de 2009 (la Garantía ). La Garantía se constituyó a favor de los Tenedores y se encuentra a disposición de los mismos a través del Representante Común. X. OBLIGACIONES DEL EMISOR Y DEL GARANTE RESPECTO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DEPENDIENDO DEL TIPO DE EMISIÓN (a) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses, emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento 55

66 que pagan un interés a tasa fija y emisiones indizadas al tipo de cambio a rendimiento que pagan un interés a tasa fija. En tanto se encuentren en circulación cualesquier Certificados Bursátiles, y hasta en tanto todas las cantidades de principal e intereses pagaderas al amparo de los mismos hayan sido puestas a disposición de Indeval, el Emisor se obliga con los Tenedores a no otorgar ninguna garantía sobre sus activos a efecto de garantizar cualesquier valores, incluyendo cualquier garantía o indemnización asumida con relación a cualesquier valores, sin al mismo tiempo otorgar a los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles un derecho equivalente y proporcional respecto de dicha garantía, en el entendido que la presente obligación no aplicará respecto de garantías que deban otorgarse de conformidad con la legislación aplicable o que sean requisito para autorizaciones gubernamentales. Adicionalmente, conforme a los términos de la Garantía, el Garante se ha comprometido con los Tenedores a que en tanto permanezcan en circulación cualesquier Certificados Bursátiles, y hasta en tanto todas las cantidades de principal e intereses pagaderas al amparo de los mismos hayan sido puestas a disposición de Indeval, a no otorgar ninguna garantía sobre sus activos a efecto de garantizar cualesquier valores, incluyendo cualquier garantía o indemnización asumida con relación a cualesquier valores, sin al mismo tiempo otorgar a los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles un derecho equivalente y proporcional respecto de dicha garantía, en el entendido que la presente obligación no aplicará respecto de garantías que deban otorgarse de conformidad con la legislación aplicable o que sean requisito para autorizaciones gubernamentales. El Emisor y el Garante estarán obligados a entregar a la CNBV, a la BMV y a las demás autoridades gubernamentales e instituciones relevantes, aquella información y documentación que señale la legislación y reglamentación aplicable. (b) Emisiones a descuento y emisiones indizadas al tipo de cambio a descuento. En tanto se encuentren en circulación cualesquier Certificados Bursátiles, y hasta en tanto todas las cantidades de principal e intereses, en su caso, pagaderas al amparo de los mismos hayan sido puestas a disposición de Indeval, el Emisor se obliga con los Tenedores a no otorgar ninguna garantía sobre sus activos a efecto de garantizar cualesquier valores, incluyendo cualquier garantía o indemnización asumida con relación a cualesquier valores, sin al mismo tiempo otorgar a los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles un derecho equivalente y proporcional respecto de dicha garantía, en el entendido que la presente obligación no aplicará respecto de garantías que deban otorgarse de conformidad con la legislación aplicable o que sean requisito para autorizaciones gubernamentales. Adicionalmente, conforme a los términos de la Garantía, el Garante se ha comprometido con los Tenedores a que en tanto permanezcan en circulación cualesquier Certificados Bursátiles, y hasta en tanto todas las cantidades de principal e intereses, en su caso, pagaderas al amparo de los mismos hayan sido puestas a disposición de Indeval, a no otorgar ninguna garantía sobre sus activos a efecto de garantizar cualesquier valores, incluyendo cualquier garantía o indemnización asumida con relación a cualesquier valores, sin al mismo tiempo otorgar a los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles un derecho equivalente y proporcional respecto de dicha garantía, en el entendido que la presente obligación no aplicará respecto de garantías que deban otorgarse de conformidad con la legislación aplicable o que sean requisito para autorizaciones gubernamentales. 56

67 El Emisor y el Garante estarán obligados a entregar a la CNBV, a la BMV y a las demás autoridades gubernamentales e instituciones relevantes, aquella información y documentación que señale la legislación y reglamentación aplicable. XI. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN RESPECTO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DEPENDIENDO DEL TIPO DE EMISIÓN (a) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses, emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija y emisiones indizadas al tipo de cambio a rendimiento que pagan un interés a tasa fija. The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple será el representante común de todos los Tenedores. Mediante la firma de la Garantía y de este título que documenta los Certificados Bursátiles, por conducto de su representante, acepta el cargo y la Garantía, para beneficio de los Tenedores. El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LGTOC, incluyendo sin limitar los artículos del 215 al 218 y demás aplicables y en el presente título. Para todo aquello no expresamente previsto en el presente título, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores computada conforme lo dispuesto en los incisos (5), (6) y (7) de la sección denominada Asambleas de Tenedores siguiente (la Mayoría de los Certificados Bursátiles ), para que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los Certificados Bursátiles a menos que se indique otra cosa en el presente instrumento. El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones: (1) Verificar que los Certificados Bursátiles cumplan con todas las disposiciones legales aplicables y, una vez hecho lo anterior, firmar como Representante Común el presente título. (2) Verificar la existencia de la Garantía, aceptar la Garantía por cuenta de los Tenedores mediante la firma de la misma y de este título que documenta los Certificados Bursátiles]y mantener la Garantía a disposición de los Tenedores. (3) Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos autorizado por la CNBV. (4) Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores y ejecutar sus resoluciones. (5) Firmar, en nombre de los Tenedores y previa aprobación de la asamblea general de Tenedores, los documentos o contratos que deban suscribirse o celebrarse con el Emisor. (6) Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores. (7) Calcular y publicar los intereses pagaderos respecto de los Certificados Bursátiles. (8) Calcular y publicar los avisos de pago de intereses y amortizaciones con respecto a los Certificados Bursátiles. 57

68 (9) Actuar, frente al Emisor, como intermediario respecto de los Tenedores para el pago a éstos últimos de los intereses y amortizaciones correspondientes. (10) Notificar al Garante la falta de pago oportuno por parte del Emisor de cualquier cantidad pagadera conforme a los Certificados Bursátiles, y, en su caso, ejercer las acciones que resuelva la asamblea general de Tenedores. (11) En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la Ley del Mercado de Valores, la LGTOC y a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del presente título o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores. El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores conforme a lo establecido en la sección de Asamblea General de Tenedores del presente título, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo sus funciones. El Representante Común concluirá sus funciones por lo que respecta a los Certificados Bursátiles en la fecha en que todas las cantidades pagaderas conforme a los mismos sean pagadas en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas). (b) Emisiones a descuento y emisiones indizadas al tipo de cambio a descuento. The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple será el representante común de todos los Tenedores. Mediante la firma de la Garantía y de este título que documenta los Certificados Bursátiles, por conducto de su representante, acepta el cargo y la Garantía, para beneficio de los Tenedores. El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LGTOC, incluyendo sin limitar los artículos del 215 al 218 y demás aplicables y en el presente título. Para todo aquello no expresamente previsto en el presente título, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores computada conforme lo dispuesto en los incisos (5), (6) y (7) de la sección denominada Asambleas de Tenedores siguiente (la Mayoría de los Certificados Bursátiles ), para que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los Certificados Bursátiles a menos que se indique otra cosa en el presente instrumento. El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones: (1) Verificar que los Certificados Bursátiles cumplan con todas las disposiciones legales aplicables y, una vez hecho lo anterior, firmar como Representante Común el presente título. 58

69 (2) Verificar la existencia de la Garantía, aceptar la Garantía por cuenta de los Tenedores mediante la firma de la misma y de este título que documenta los Certificados Bursátiles y mantener la Garantía a disposición de los Tenedores. (3) Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos autorizado por la CNBV. (4) Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores y ejecutar sus resoluciones. (5) Firmar, en nombre de los Tenedores y previa aprobación de la asamblea general de Tenedores, los documentos o contratos que deban suscribirse o celebrarse con el Emisor. (6) Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores. (7) Calcular y publicar los intereses, en su caso, pagaderos respecto de los Certificados Bursátiles. (8) Calcular y publicar los avisos de pago de intereses, en su caso, y amortizaciones con respecto a los Certificados Bursátiles. (9) Actuar, frente al Emisor, como intermediario respecto de los Tenedores para el pago a éstos últimos de los intereses, en su caso, y amortizaciones correspondientes. (10) Notificar al Garante la falta de pago oportuno por parte del Emisor de cualquier cantidad pagadera conforme a los Certificados Bursátiles, y, en su caso, ejercer las acciones que resuelva la asamblea general de Tenedores. (11) En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la Ley del Mercado de Valores, la LGTOC y a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del presente título o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores. El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores conforme a lo establecido en la sección de Asamblea General de Tenedores del presente título, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo sus funciones. El Representante Común concluirá sus funciones por lo que respecta a los Certificados Bursátiles en la fecha en que todas las cantidades pagaderas conforme a los mismos sean pagadas en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses, en su caso, devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas). XII. ASAMBLEAS DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DEPENDIENDO DEL TIPO DE EMISIÓN 59

70 (a) Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses, emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija y emisiones indizadas al tipo de cambio a rendimiento que pagan un interés a tasa fija. (1) Las asambleas de los Tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones de este título y de la LGTOC, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes. (2) La asamblea general de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común, a petición de los Tenedores, como se indica a continuación, o a petición del Emisor. (3) El Emisor y los Tenedores que representen, en lo individual o conjuntamente, un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Emisor, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. (4) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en el Diario Oficial de la Federación o en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse. (5) Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (6) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes en ella los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes. Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (6) siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes. (6) Se requerirá que esté representado en la asamblea de Tenedores, en virtud de primera convocatoria, cuando menos aquellos Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por los Tenedores que, en lo individual o 60

71 conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes, en los siguientes casos: (a) (b) cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común; o cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas al Emisor respecto de los pagos de principal e intereses conforme al presente título. (7) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en el inciso (6) (a) anterior, se requerirá que estén presentes en ella los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes. Tratándose de cualesquiera de los asuntos mencionados en el inciso (6) (b) anterior, en asambleas reunidas en virtud de una segunda o ulterior convocatoria, se requerirá que estén presentes en ella los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes. (8) Para asistir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder. (9) En ningún caso podrán ser representados en la asamblea de Tenedores, los Certificados Bursátiles que el Emisor, el Garante o cualquier persona afiliada con el Emisor o el Garante hayan adquirido. (10) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario de la asamblea. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos. (11) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación. La asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación. 61

72 (12) No obstante lo establecido en la presente sección, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Nada de lo contenido en el presente título limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC. (b) Emisiones a descuento y emisiones indizadas al tipo de cambio a descuento. (1) Las asambleas de los Tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones de este título y de la LGTOC, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes. (2) La asamblea general de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común, a petición de los Tenedores, como se indica a continuación, o a petición del Emisor. (3) El Emisor y los Tenedores que representen, en lo individual o conjuntamente, un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Emisor, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. (4) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en el Diario Oficial de la Federación o en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse. (5) Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (6) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes en ella los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes. Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (6) siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes. (6) Se requerirá que esté representado en la asamblea de Tenedores, en virtud de primera convocatoria, cuando menos aquellos Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, 62

73 representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes, en los siguientes casos: (a) (b) cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común; o cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas al Emisor respecto de los pagos de principal e intereses, en su caso, conforme al presente título. (7) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en el inciso (6) (a) anterior, se requerirá que estén presentes en ella los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes. Tratándose de cualesquiera de los asuntos mencionados en el inciso (6) (b) anterior, en asambleas reunidas en virtud de una segunda o ulterior convocatoria, se requerirá que estén presentes en ella los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes. (8) Para asistir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder. (9) En ningún caso podrán ser representados en la asamblea de Tenedores, los Certificados Bursátiles que el Emisor, el Garante o cualquier persona afiliada con el Emisor o el Garante hayan adquirido. (10) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario de la asamblea. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos. (11) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación. La asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación. 63

74 (12) No obstante lo establecido en la presente sección, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Nada de lo contenido en el presente título limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC. XIII. (a) CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO Emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa variable, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con un único período de intereses, emisiones a rendimiento que pagan un interés a tasa fija con varios períodos de intereses, emisiones indizadas al valor de las Unidades de Inversión a rendimiento que pagan un interés a tasa fija y emisiones indizadas al tipo de cambio a rendimiento que pagan un interés a tasa fija. En el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, una Causa de Vencimiento Anticipado ), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en los términos y condiciones establecidos más adelante: (1) si cualquier cantidad adeudada al amparo de los Certificados Bursátiles no se paga dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha de pago respectiva; o (2) si el Emisor incumple con cualquier otra obligación derivada de los Certificados Bursátiles o el Garante incumple con su obligación establecida en el quinto párrafo de la Garantía, y dicho incumplimiento continúa por un período de 45 (cuarenta y cinco) días naturales a partir de la fecha en la que el Representante Común le notifique dicha circunstancia al Emisor o al Garante, según sea el caso; o (3) si el Emisor incumple con el pago de cualquier obligación de principal o intereses por un monto superior a EUA$25,000, (veinticinco millones de dólares, moneda en curso legal de los Estados Unidos de América 00/100) (o su equivalente en otras monedas) que derive de cualesquiera valores emitidos o garantizados por el Emisor y dichas cantidades no son pagadas en cualquier período de gracia aplicable; o (4) si el Emisor o el Garante se declaran incapaces de cumplir sus obligaciones financieras; o (5) si cualquier autoridad judicial admite cualquier procedimiento tendiente a declarar al Emisor o al Garante en insolvencia, concurso mercantil o quiebra, o si dicho procedimiento es promovido sin que sea desechado en un período de 60 (sesenta) días naturales, o si el Emisor o el Garante solicitan o promueven procedimientos tendientes a que se les declare en insolvencia, concurso mercantil o quiebra, o si el Emisor o el Garante celebran un convenio para beneficio de sus acreedores en general; o (6) si el Emisor o el Garante son disueltos o liquidados salvo que dicha disolución o liquidación sea consecuencia de una fusión o reorganización en la cual la sociedad fusionante o subsistente asuma todas las obligaciones del Emisor o del Garante en relación con los Certificados Bursátiles. 64

75 En el caso de que ocurra cualquiera de las Causas de Vencimiento Anticipado mencionadas anteriormente, todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que represente cuando menos la Mayoría de los Certificados Bursátiles, entregue una notificación por escrito al Representante Común en la que solicite declarar una Causa de Vencimiento Anticipado y requerir la amortización inmediata de los Certificados Bursátiles, y el Representante Común entregue al Emisor, en el domicilio del Emisor, un aviso por escrito por el que declare la Causa de Vencimiento Anticipado y requiera la amortización inmediata de los Certificados Bursátiles. En dicho caso, el Emisor se constituirá en mora desde el momento en que el Emisor reciba el aviso por escrito del Representante Común, haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, y los intereses devengados y no pagados con respecto de los mismos. El derecho de los Tenedores de dar por vencido los Certificados Bursátiles se extinguirá si el supuesto que dio origen a dicho derecho es corregido antes de que dicho derecho sea ejercido. Cualquier aviso, incluyendo cualquier aviso declarando el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, de conformidad con esta sección Vencimiento Anticipado y Causas de Vencimiento Anticipado, deberá ser por escrito y notificado personalmente al Representante Común o al Emisor, según sea el caso. (b) Emisiones a descuento y emisiones indizadas al tipo de cambio a descuento. En el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, una Causa de Vencimiento Anticipado ), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en los términos y condiciones establecidos más adelante: (1) si cualquier cantidad adeudada al amparo de los Certificados Bursátiles no se paga dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha de pago respectiva; o (2) si el Emisor incumple con cualquier otra obligación derivada de los Certificados Bursátiles o el Garante incumple con su obligación establecida en el quinto párrafo de la Garantía, y dicho incumplimiento continúa por un período de 45 (cuarenta y cinco) días naturales a partir de la fecha en la que el Representante Común le notifique dicha circunstancia al Emisor o al Garante, según sea el caso; o (3) si el Emisor incumple con el pago de cualquier obligación de principal o intereses, en su caso, por un monto superior a EUA$25,000, (veinticinco millones de dólares, moneda en curso legal de los Estados Unidos de América 00/100) (o su equivalente en otras monedas) que derive de cualesquiera valores emitidos o garantizados por el Emisor y dichas cantidades no son pagadas en cualquier período de gracia aplicable; o (4) si el Emisor o el Garante se declaran incapaces de cumplir sus obligaciones financieras; o (5) si cualquier autoridad judicial admite cualquier procedimiento tendiente a declarar al Emisor o al Garante en insolvencia, concurso mercantil o quiebra, o si dicho procedimiento es promovido sin que sea desechado en un período de 60 (sesenta) días naturales, o si el Emisor o el Garante solicitan o promueven procedimientos tendientes a que se les declare en insolvencia, concurso mercantil o quiebra, o si el Emisor o el Garante celebran un convenio para beneficio de sus acreedores en general; o 65

76 (6) si el Emisor o el Garante son disueltos o liquidados salvo que dicha disolución o liquidación sea consecuencia de una fusión o reorganización en la cual la sociedad fusionante o subsistente asuma todas las obligaciones del Emisor o del Garante en relación con los Certificados Bursátiles. En el caso de que ocurra cualquiera de las Causas de Vencimiento Anticipado mencionadas anteriormente, todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que represente cuando menos la Mayoría de los Certificados Bursátiles, entregue una notificación por escrito al Representante Común en la que solicite declarar una Causa de Vencimiento Anticipado y requerir la amortización inmediata de los Certificados Bursátiles, y el Representante Común entregue al Emisor, en el domicilio del Emisor, un aviso por escrito por el que declare la Causa de Vencimiento Anticipado y requiera la amortización inmediata de los Certificados Bursátiles. En dicho caso, el Emisor se constituirá en mora desde el momento en que el Emisor reciba el aviso por escrito del Representante Común, haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, y los intereses, en su caso, devengados y no pagados con respecto de los mismos. El derecho de los Tenedores de dar por vencido los Certificados Bursátiles se extinguirá si el supuesto que dio origen a dicho derecho es corregido antes de que dicho derecho sea ejercido. Cualquier aviso, incluyendo cualquier aviso declarando el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, de conformidad con esta sección Vencimiento Anticipado y Causas de Vencimiento Anticipado, deberá ser por escrito y notificado personalmente al Representante Común o al Emisor, según sea el caso. 66

77 2. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AUDITADOS DEL EMISOR POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y La información correspondiente a este anexo del Prospecto se incorpora por referencia del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 67

78 3. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AUDITADOS DEL EMISOR POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 y

79 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

80 Informe de los Auditores Independientes Al Consejo de Administración y a los Accionistas Daimler México, S. A. de C. V.: (Cifras en miles de pesos) Hemos examinado los balances generales consolidados de Daimler México, S. A. de C. V. y subsidiarias (la Compañía) al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo que les son relativos, por los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos, con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones en los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. Durante 2010, se efectuaron cambios y reclasificaciones que se revelan en la nota 4 a los estados financieros consolidados. Como se menciona en la nota 2(b), en el mes de marzo de 2009 y con motivo de la separación a nivel mundial de los grupos Daimler AG y Chrysler Group LLC, se firmó un convenio global con el objeto de finiquitar su relación anterior de negocios, en el cual se incluían ciertas operaciones que involucraban a diversas subsidiarias de Daimler AG entre ellas a Daimler Vehículos Comerciales México, S. de R. L. de C. V. (DVCMex), subsidiaria de la Compañía. El acuerdo final incluyó diversos acuerdos entre los grupos y finalmente DVCMex pagó en 2009, la cantidad de $978,532 (aproximadamente 72 millones de dólares), concluyendo así dicha operación. Como resultado de lo anterior, la subsidiaria canceló $224,286, atribuible al efecto del saldo en los impuestos y la participación de los trabajadores en la utilidad diferidos. (Continúa)

81 2 Como se menciona en la nota 2(c), en enero de 2009, se incorporó a la operación del Grupo la compra, venta, importación, exportación y distribución de autos de lujo con marcas como Mercedes-Benz y smart, así como cualquier clase de autopartes, refacciones y accesorios de las marcas mencionadas, dando así por terminado el contrato de subdistribución que existía con una anterior parte relacionada, en el cual Mercedes-Benz México, S. de R. L. de C. V. subsidiaria, operaba bajo un esquema de subdistribución. Como se menciona en las notas 3(w) y 9 a los estados financieros, la Compañía tiene una concentración importante de sus ingresos y costos con partes relacionadas. Asimismo, como se menciona en la nota 2(d), durante 2009 Daimler AG revisó precios de transferencia con el fin de lograr un determinado retorno sobre ventas, generando un ingreso para efectos financieros de $609,780, el cual se reconoció como parte del costo de ventas del ejercicio. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Daimler México, S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con las Normas de Información Financiera mexicanas. 29 de abril de 2011.

82 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Balances Generales Consolidados 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Miles de pesos) Activo Pasivo y Capital Contable Activo circulante: Pasivo circulante: Efectivo y equivalentes $ 1,946,474 1,801,347 Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura Instrumentos financieros derivados y operaciones (nota 6) $ 31,615 58,228 de cobertura (nota 6) - 10,166 Vencimientos circulantes: Cuentas por cobrar: Documentos por pagar a bancos sin garantía Clientes, neto (nota 7) 597, ,219 específica (nota 16) 5,815,527 6,001,101 Por operaciones de financiamiento, neto (nota 8) 8,030,286 7,182,799 Instrumentos financieros de deuda (nota 17) 2,514,976 1,375,000 Arrendamiento capitalizable, neto (nota 8) 248, ,004 Proveedores 281, ,637 Partes relacionadas, neto (nota 9) 32, ,693 Cuentas por pagar y pasivos acumulados 1,025,354 1,031,092 Otras cuentas por cobrar (nota 10) 882,345 1,002,759 Provisiones (nota 15) 770, ,329 Inventarios, neto (nota 11) 1,512,729 1,620,261 Participación de los trabajadores en la utilidad 13, Pagos anticipados 36,106 16,771 Partes relacionadas (nota 9) 2,272,238 2,676,315 Ingresos diferidos (nota 3(u)) 32,588 58,724 Total del activo circulante 13,287,009 12,476,019 Anticipos de clientes 9,455 27,923 Cuentas por cobrar a largo plazo por operaciones Total pasivo circulante 12,767,040 12,049,067 de financiamiento (nota 8) 5,726,832 6,464,313 Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura Cuentas por cobrar a largo plazo por (nota 6) 91, ,727 arrendamiento capitalizable (nota 8) 351, ,158 Documentos por pagar a largo plazo a bancos sin garantía específica (nota 16) 6,836,135 8,280,483 Inversión en acciones de compañía asociada (nota 12) 52,860 59,498 Instrumentos financieros de deuda a largo plazo (nota 17) 750,000 1,000,000 Pagos basados en acciones (nota 3(r)) 8,326 7,294 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto (nota 13) 4,757,771 5,458,816 Beneficios a los empleados (nota 18) 162, ,221 Vehículos y equipo en arrendamiento, neto (notas 14 y 3(l)) 959, ,807 Total del pasivo 20,615,431 21,559,792 Bienes adjudicados y activos para reventa (nota 3(n)) 101, ,506 Capital contable (nota 20): Capital social 284, ,716 Impuesto a la utilidad y participación de los trabajadores Prima en emisión de acciones 4,168,344 4,168,344 en la utilidad, diferidos (nota 19) 271, ,068 Utilidades acumuladas 358, ,771 Efecto de valuación de operaciones de cobertura (nota 6) (84,191) (132,436) Otros activos, neto 14,850 15,006 Efecto de conversión de compañías subsidiarias (nota 3(c)) 180, ,004 Total del capital contable 4,907,889 4,758,399 Compromisos y pasivos contingentes (nota 22) Evento subsecuente (nota 23) $ 25,523,320 26,318,191 $ 25,523,320 26,318,191 Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.

83 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Estados de Resultados Consolidados Años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Miles de pesos) Ventas de vehículos $ 11,047,740 8,765,090 Ingresos por servicio de ensamble (nota 9) 2,326,246 2,353,392 Ingresos por financiamiento (nota 3(u)) 1,656,955 1,427,956 Ingresos por arrendamiento (nota 3(u)) 409, ,614 Total de ingresos 15,440,408 12,970,052 Costo de ventas de vehículos (nota 9) 9,661,804 7,273,207 Costo por servicios de ensamble 1,557,349 1,554,886 Costo por financiamiento (nota 3(v)) 1,644,340 1,748,682 Depreciación de vehículos y equipo en arrendamiento 244, ,901 Total del costo 13,107,597 10,812,676 Utilidad bruta y margen financiero 2,332,811 2,157,376 Gastos: Venta 568, ,672 Administración 927,370 1,013,716 Total de gastos 1,495,411 1,653,388 Utilidad de operación 837, ,988 Otros (gastos) ingresos: Participación de los trabajadores en la utilidad (nota 19): Sobre base legal (15,362) (1,402) Diferida 8, Total de participación de los trabajadores en la utilidad (6,915) (887) Otros (gastos) ingresos, neto 76, ,390 Otros (gastos) ingresos, neto 69, ,503 Resultado de financiamiento: Ingreso por intereses 35,336 24,639 Pago de intereses (167,255) (66,907) Pérdida en cambios, neta (120,008) (14,848) Resultado de financiamiento, neto (251,927) (57,116) Participación en los resultados de operación de compañía asociada (nota 12) (6,638) (1,072) Partidas no ordinarias (nota 13) 38,062 23,563 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 686, ,866 Impuesto a la utilidad (nota 19): Sobre base fiscal (378,935) (87,402) Diferido (124,415) 51,043 Total de impuesto a la utilidad (503,350) (36,359) Utilidad neta $ 182, ,507 Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados. 182, ,507

84 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Estados de Variaciones en el Capital Contable Consolidados Años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Miles de pesos) Efecto de Efecto conversión Prima en de valuación de compañías Total del Capital emisión de Utilidades de operaciones subsidiarias capital social acciones acumuladas de cobertura (nota 3(c)) contable Saldos al 31 de diciembre de 2008 $ 284,716 4,168,344 (462,736) (46,153) 809,448 4,753,619 Utilidad integral (nota 20(b)) ,507 (86,283) (547,444) 4,780 Saldos al 31 de diciembre de ,716 4,168, ,771 (132,436) 262,004 4,758,399 Utilidad integral (nota 20(b)) ,803 48,245 (81,558) 149,490 Saldos al 31 de diciembre de 2010 $ 284,716 4,168, ,574 (84,191) 180,446 4,907,889 Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.

85 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Estados Consolidados de Flujos de Efectivo Años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Miles de pesos) Actividades de operación: Utilidad antes de impuesto a la utilidad $ 686, ,866 Partidas relacionadas con actividades de inversión: Efecto de valuación de instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura 16, ,593 Depreciación 642, ,766 Utilidad en venta de inmuebles, maquinaria y equipo (5,194) (3,184) Efectos de compañías asociadas no consolidadas 6,638 1,072 Partidas relacionadas con actividades de financiamiento - Intereses a cargo (131,919) 142,283 Subtotal 1,215,226 1,965,396 Cuentas por cobrar a clientes (260,558) 176,392 Cuentas por cobrar por operaciones de financiamiento (110,006) 1,690,232 Cuentas por cobrar por operaciones de arrendamiento 270,319 95,121 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 185, ,172 Otras cuentas por cobrar 120,414 67,914 Inventarios 107,532 1,028,196 Pagos anticipados (19,334) 55,754 Bienes adjudicados y activos para reventa 31,471 (34,411) Proveedores 131,710 (334,654) Provisiones 100,217 (572,303) Cuentas por pagar y pasivos acumulados (565,660) (467,240) Impuesto a la utilidad pagado 198,083 75,064 Participación de las utilidades al personal pagada (13,386) (115,555) Cuentas por pagar a partes relacionadas (406,943) (3,001,944) Cambios en beneficios y provisiones a empleados 46,113 10,868 Ingresos diferidos - (54,105) Anticipos de clientes (18,468) (62,778) Flujos netos de efectivo de actividades de operación 1,012, ,119 Actividades de inversión: Adquisiciones de inmuebles, maquinaria y equipo, neto de bajas (821,459) (1,791,419) Recursos provenientes de la venta de inmuebles, maquinaria y equipo 693,701 90,414 Incremento en otros activos no circulantes 156 (3,002) Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (127,602) (1,704,007) Excedentes de efectivo (efectivo a obtener) en actividades de financiamiento 885,073 (992,888) Actividades de financiamiento: Emisión de certificados bursátiles 10,406,013 7,545,000 Pagos de deuda bursátil (9,516,037) (5,170,000) Préstamos obtenidos de bancos 48,838, ,797,333 Pagos de préstamos a bancos (50,467,979) (143,654,489) Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (739,946) 1,517,844 Incremento neto de efectivo y equivalentes 145, ,956 Efectivo y equivalentes: Al principio del año 1,801,347 1,276,391 Al fin del año $ 1,946,474 1,801,347 Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.

86 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Miles de pesos) (1) Autorización y bases de presentación- El 29 de abril de 2011, Simon Morgenstern, Director General y Linaldi Huerta, Gerente de Contabilidad, autorizaron la emisión de los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas. De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y los estatutos de Daimler México, S. A. de C. V., los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros después de su emisión Los estados financieros consolidados adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas de Información Financiera (NIF) en vigor a la fecha del balance general (ver nota 4). Asimismo en la nota 3(c) se hacen las revelaciones necesarias en relación a las monedas de registro y funcional de la Compañía y subsidiarias (en conjunto el Grupo). Debido a que las actividades del Grupo incluyen actividades industriales, comerciales y de servicio financiero, presenta sus costos y gastos ordinarios sobre una base combinada, de función y naturaleza, lo que permite conocer los niveles de utilidad por segmento (ver también nota 21), presentando así información más adecuada a la operación como Grupo. (2) Actividad y operaciones sobresalientes del Grupo- Actividad- Daimler México, S. A. de C. V. (DM o la Compañía) es una subsidiaria de Daimler Canada Investments Company que a su vez es subsidiaria indirecta de Daimler AG (DAG). DM es la compañía controladora para las subsidiarias de DAG en México. Como se menciona en la nota 21, DM y subsidiarias (el Grupo) se dedican al ensamble, importación y venta tanto en el mercado nacional como extranjero de camiones pesados y autos de lujo, tractocamiones, autobuses, vanes y refacciones; así como el otorgamiento de planes de financiamiento y arrendamiento. (Continúa)

87 2 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Operaciones sobresalientes- (a) Emisión de deuda a largo plazo- En el mes de junio de 2009, DM obtuvo la autorización por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), para poder realizar indistintamente emisiones de instrumentos de deuda a corto y largo plazo, hasta por un monto de $6,000,000 o el equivalente en unidades de inversión (UDIs) tomando como referencia el valor de éstas en cada fecha de emisión y durante un plazo de 5 años. DAG en su calidad de Garante, garantiza de manera irrevocable e incondicional a cada uno de los tenedores de los certificados bursátiles emitidos por la Compañía, el pago de las cantidades correspondientes al monto principal y a los intereses, en su caso, de los certificados bursátiles. Al amparo de la autorización mencionada, la Compañía emitió deuda (certificados bursátiles) por un total de $9,656,013 (revolventes) y $750,000 a largo plazo, respectivamente durante 2010, y $6,545,000 (revolventes) y $1,000,000 a largo plazo, respectivamente durante Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la deuda vigente se revela en la nota 17. (b) (c) Convenio de separación con Chrysler y operación de comercio exterior- En el mes de marzo de 2009, con motivo de la separación a nivel mundial de los grupos DAG y Chrysler Group LLC se firmó un convenio de transacción global con el objeto de finiquitar su relación anterior de negocios, en el cual se incluían ciertas operaciones que involucraban a diversas subsidiarias de DAG entre ellas Daimler Vehículos Comerciales México, S. de R. L. de C. V. (DVCMex), subsidiaria de la Compañía. El acuerdo final incluyó recíprocas concesiones entre los grupos y finalmente DVCMex pagó en el mes de noviembre de 2009, la cantidad de $978,532 (aproximadamente 72 millones de dólares), concluyendo así dicha operación. Como resultado de lo anterior DVCMex, canceló $224,286, atribuible al efecto del saldo en los impuestos y la participación de los trabajadores en la utilidad diferidos. Incorporación del segmento Mercedes-Benz- En enero de 2009, se incorporó a la operación del Grupo y específicamente en la subsidiaria Mercedes-Benz México, S. de R. L. de C. V. (MBMex) la compra, venta, importación, exportación y distribución de autos de lujo con marcas como Mercedes- Benz y smart, así como cualquier clase de autopartes, refacciones y accesorios de las marcas mencionadas dando por terminado el contrato de subdistribución que existía con una anterior parte relacionada, en el cual la Compañía operaba bajo un esquema de subdistribución. (Continúa)

88 3 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) A continuación se presenta información financiera condensada de la incorporación de dicho segmento al Grupo: Inventario de autos $ 587,630 Inventario de partes, neto 137,521 Mobiliario y equipo 8,128 Equipo de transporte 27,242 Pasivos acumulados (35,035) Afiliadas (725,486) ====== (d) Operación de precios de transferencia- Durante 2009 DAG revisó precios de transferencia con el fin de lograr un determinado retorno sobre ventas, generando en MBMex un ingreso para efectos financieros de $609,780, el cual se reconoció como parte del costo de ventas del ejercicio. (e) Obligación de presentar información financiera bajo IFRS- Durante el ejercicio de 2009, la CNBV emitió una circular en la que se establece que las compañías emisoras están obligadas a presentar información financiera bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en inglés) a partir del primer trimestre de (3) Resumen de las principales políticas contables- La preparación de los estados financieros consolidados requiere que la administración efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros consolidados, así como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los rubros importantes sujetos a estas estimaciones y suposiciones incluyen el valor en libros de los inmuebles, maquinaria, equipo, así como el de los vehículos y equipo en arrendamiento, bienes adjudicados, las estimaciones de valuación por cuentas por cobrar a clientes, así como por operaciones de arrendamiento financiero y financiamientos, inventarios, activos por impuestos diferidos, la valuación de los activos y pasivos relativos a los beneficios a empleados; y la valuación de instrumentos financieros derivados. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones. (Continúa)

89 4 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros consolidados, cuando se hace referencia a miles de pesos o $, se trata de pesos mexicanos, y cuando se hace referencia a dólares, se trata de dólares de los Estados Unidos de América, y cuando se hace referencia a Euros se trata de euros de la Comunidad Europea. Las políticas contables significativas aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados son las que se mencionan a continuación: (a) Reconocimiento de los efectos de la inflación- Los estados financieros consolidados que se acompañan fueron preparados de conformidad con las NIF en vigor a la fecha del balance general, los cuales debido a que el Grupo opera en un entorno económico no inflacionario, incluyen el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera hasta el 31 de diciembre de 2007 con base en el Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), emitido por el Banco de México. El porcentaje de inflación acumulado de los tres últimos ejercicios anuales, incluyendo el que se indica, y los índices utilizados para reconocer la inflación hasta ese año, se muestran a continuación: Inflación 31 de diciembre de INPC Del año Acumulada % 15.19% % 14.48% % 14.99% (b) Bases de consolidación- Los estados financieros consolidados incluyen los de DM y los de sus subsidiarias en las que posee más del 99% del capital social y ejerce control. Los saldos y operaciones importantes entre las compañías del Grupo se han eliminado en la preparación de los estados financieros consolidados. La consolidación se efectuó con base en los estados financieros auditados de las compañías emisoras al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los que se prepararon de acuerdo con las NIF. (Continúa)

90 5 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Las subsidiarias son las que se mencionan a continuación: Nombre de Tenencia Actividad la subsidiaria accionaria principal Daimler Vehículos Comerciales México, S. de R. L. de C. V. (DVCMex) 99.99% La actividad principal de DVCMex y subsidiarias es el ensamble, importación y venta en el mercado nacional y de exportación de camiones pesados, tractocamiones y autobuses bajo las marcas Freightliner y Mercedes-Benz, así como de sus componentes y partes. Daimler Financial Services México, S. de R. L. de C. V. (DFSM) 99.99% La actividad principal de DFSM es proveer financiamiento a los distribuidores de los productos Freightliner y Mercedes-Benz, y a sus clientes, mediante créditos directos y arrendamientos operativos para autos y vehículos comerciales. Daimler Financial Services, S. A. de C. V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada (DFS SOFOMN) 99.99% La actividad principal de DFS SOFOMN es el arrendamiento capitalizable de toda clase de equipo y proveer financiamiento a los clientes de distribuidores de los productos Freightliner y Mercedes-Benz mediante créditos directos para vehículos comerciales. (Continúa)

91 6 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Nombre de Tenencia Actividad la subsidiaria accionaria principal Daimler Tractocamiones, S. de R. L. de C. V. (DT) 99.99% La actividad principal de DT es el ensamble, distribución y exportación de tractocamiones bajo la marca Freightliner. Mercedes-Benz México, S. de R. L. de C. V. (MBMex) 99.99% La principal actividad de MBMex es la de comprar, vender, importar, exportar, distribuir y en general comercializar automóviles de las marcas Mercedes-Benz, smart y Maybach, así como camionetas tipo van de las marcas Sprinter y Vito; y autopartes, refacciones y accesorios para autos y camionetas tipo van. Daimler Servicios Corporativos México, S. de R. L. de C. V. (DSC) 99.99% La actividad principal de DSC es la prestación de servicios administrativos y de personal a las compañías del Grupo. Daiprodco México, S. de R. L. de C. V. (DAIPRODCO) 99.99% Se constituyó en agosto de 2009 y a la fecha no ha realizado actividades. (Continúa)

92 7 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) (c) Conversión de estados financieros de operaciones extranjeras de subsidiarias- Los estados financieros de DVCMex, DT y MBMex, que se utilizan en la consolidación y en el cálculo del método de participación se convirtieron conforme o establecido en la NIF B-15; identificando inicialmente si la moneda funcional y la de registro de cada operación era diferente y, posteriormente, se realizó la conversión a la moneda funcional a la de informe (peso mexicano), utilizando para ello, el tipo de cambio histórico o el tipo de cambio de cierre del ejercicio. Respecto a los estados financieros de DM y otras subsidiarias los estados financieros utilizados en la consolidación y en la determinación del método de participación se presentan en moneda de informe peso mexicano, que es igual a la moneda de registro y a su moneda funcional. Los efectos en el capital contable consolidado por dicha conversión fueron de ($81,558) y ($547,444) al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente. (d) Efectivo y equivalentes de efectivo- El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias, monedas extranjeras y otros similares de inmediata realización. A la fecha de los estados financieros consolidados, los intereses ganados y las utilidades o pérdidas en valuación se incluyen en los resultados del ejercicio, como parte del resultado de financiamiento. (e) Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura de riesgos- El Grupo reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente de su propósito. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas e insumos de valuación. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no fueron designados o no califiquen con fines de cobertura contable, se reconocen en los resultados del ejercicio como efectos de valuación por derivados, dentro del resultado de financiamiento. (Continúa)

93 8 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Para protegerse de los riesgos derivados de las fluctuaciones en las tasas de interés y tipos de cambios, el Grupo utiliza selectivamente instrumentos financieros derivados, tales como contratos swap de tasas de interés y contratos forward. Las fluctuaciones de valor de los instrumentos financieros derivados, valuados a su valor razonable, se reconocen en los resultados de operación del ejercicio, netas de los costos y gastos (ingresos) que provienen de los activos y pasivos cuyos riesgos se están cubriendo. Cuando estos derivados son contratados formalmente con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con los requisitos para ser designados como instrumentos contratados con fines de cobertura en una o más relaciones de cobertura (vinculación de exposiciones con derivados), se documenta su designación con este propósito. Por aquellos derivados que fueron designados y calificaron inicialmente y de manera subsecuente con fines de cobertura, se reconocen los cambios en su valor razonable conforme al tipo de modelo de contabilización de cobertura que aplica, ya sea: (1) cuando la relación de cobertura sigue el modelo de contabilización de valor razonable, las fluctuaciones en el valor razonable tanto del derivado como de la partida cubierta, se reconocen en el resultado de financiamiento sin considerar los intereses devengados respectivos; (2) cuando la relación de cobertura sigue el modelo de cobertura de flujo de efectivo, la porción efectiva del derivado, se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se recicla hacia resultados cuando la partida designada a ser cubierta lo afecta en algún rubro de éste. La porción inefectiva en situaciones de sobre-cobertura, se reconoce de inmediato en resultados. (f) (g) Cuenta por cobrar por operaciones de financiamiento- Los saldos insolutos de los préstamos con garantía otorgados a su valor nominal e intereses devengados se registran como cartera de crédito. Las cuentas por cobrar por operaciones de financiamiento incluyen créditos para la adquisición de vehículos y créditos a distribuidores de productos Freightliner y Mercedes-Benz. Estimación preventiva para riesgos crediticias- El Grupo acumula una provisión para pérdidas crediticias basándose en un análisis de las cuentas de cobro dudoso. La provisión es cargada a los resultados y disminuida por las aplicaciones, neta de recuperaciones. Para verificar el manejo adecuado de la provisión, la administración determina periódicamente con base en sus experiencias previas de pérdidas en cuentas por cobrar, el valor estimado del colateral, así como estadísticas de morosidad y finalmente las condiciones económicas actuales. (Continúa)

94 9 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) El Grupo considera principalmente los siguientes elementos para la determinación de la estimación para pérdidas crediticias: (i) reservas generales para portafolios homogéneos basadas en experiencia de pérdidas crediticias históricas, y en el cálculo de las probabilidad de incumplimiento, (ii) reservas específicas basadas en posibles pérdidas identificadas durante la revisión de los portafolios, y (iii) reservas adicionales, basadas en evidencia observable, tendencias y factores económicos del negocio, concentraciones de portafolio y cambios en el tamaño y/o en los términos y condiciones del portafolio. Cuando se determina una pérdida, la cuenta por cobrar por operaciones de financiamiento se castiga contra la estimación para pérdidas crediticias. Las cuentas por cobrar por operaciones de financiamiento y por operaciones de arrendamiento operativo, se consideran de cobro dudoso cuando es probable que todo el principal y los intereses no sean cobrados de acuerdo con los términos contractuales del crédito. Cualquier disminución entre el valor estimado de mercado del colateral y el valor registrado de la cuenta por cobrar se reconoce mediante el registro de una estimación para pérdidas crediticias. Las cuentas por cobrar consideradas de cobro dudoso, así como los vehículos y equipo en arrendamiento operativo relacionado con dichas cuentas o su valor estimado del colateral recuperado, son cargadas a la estimación para pérdidas crediticias al momento de recuperar el colateral. Las recuperaciones, previamente reconocidas como incobrables, se acreditan a la estimación para pérdidas crediticias. (h) Inventarios- Los inventarios se presentan al costo original determinado por el método de costo identificado para unidades y costo promedio para materia prima y refacciones, o al valor de mercado, el menor, siempre y cuando este último no sea inferior al valor neto de realización. El Grupo registra las estimaciones necesarias para reconocer disminuciones en el valor de sus inventarios por deterioro, obsolescencia, lento movimiento y otras causas que indiquen que el aprovechamiento o realización de los artículos que forman parte del inventario resultará inferior al valor registrado. (i) Pagos anticipados- Los pagos anticipados incluyen principalmente los seguros contratados por concepto de gastos médicos mayores y de vida de los empleados, y se presentan a su valor histórico. La amortización se calcula por el método de línea recta sobre la base del valor histórico con base a su vigencia. (Continúa)

95 10 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) (j) Inversiones permanentes- La inversión en acciones de la compañía asociada, en el que la Compañía posee el 26% de su capital social, se valúa por el método de participación. (k) Inmuebles, maquinaria y equipo- Los inmuebles, maquinaria y equipo se registran al costo de adquisición y hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron mediante factores derivados del INPC. A partir del 1o. de enero de 2007, las adquisiciones de activos en periodos de construcción o instalación incluyen el resultado de financiamiento correspondiente como parte del valor de los activos. La depreciación de los inmuebles, maquinaria y equipo se calcula por el método de línea recta, con base en las vidas útiles, estimadas por la administración de la Compañía. Las tasas anuales de depreciación de los principales grupos de activos se muestran a continuación: Tasas Edificios 4% a 8% Maquinaria y equipo 4% a 25% Equipo de transporte 17% a 25% Mobiliario y equipo de oficina 7% a 17% Equipo de cómputo 10% a 33% Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores se registran en los resultados cuando se incurren. (l) Vehículos y equipo en arrendamiento- Los vehículos y equipo en arrendamiento se registran a su costo de adquisición y hasta el 31 de diciembre de 2007, se actualizaron mediante factores derivados de INPC y su depreciación se calcula utilizando el método de línea recta sobre el período de vigencia del contrato de arrendamiento, hasta que ésta alcance el importe necesario para reducir el valor del vehículo o equipo en arrendamiento a su valor residual estimado al final del contrato de arrendamiento. Las ganancias y pérdidas derivadas de la enajenación de los vehículos y equipos en arrendamiento operativo, así como los ajustes para reflejar la pérdida de su valor residual se incluyen como parte del gasto de depreciación. (Continúa)

96 11 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) (m) Valores residuales- El Grupo determina los valores residuales de los vehículos y equipo en arrendamiento, los cuales son incluidos en forma neta, dentro del rubro de vehículos y equipo en arrendamiento. Los valores residuales representan estimaciones del valor de mercado de los activos arrendados al término del contrato y son registrados inicialmente basándose en estimaciones de la industria automotriz, ajustados por la experiencia histórica y proyectada del Grupo, en función al tipo de vehículo y equipo en arrendamiento. Los valores residuales son revisados periódicamente para determinar la existencia de deterioro en el valor de los activos en arrendamiento. Los valores residuales son ajustados a través del reconocimiento de una depreciación adicional basada en factores que el Grupo estima con base a los precios de mercado al vencimiento del contrato de arrendamiento. Estos factores y la relativa depreciación adicional pueden cambiar dependiendo de las condiciones del mercado. El deterioro resulta cuando los flujos de efectivo descontados identificables por cada activo son menores a su valor en libros; en dicho caso, los valores registrados se ajustan a su valor razonable. (n) Bienes adjudicados y activos para reventa- Consiste en bienes muebles e inmuebles recibidos en garantía por el otorgamiento de crédito directo y que son adjudicados cuando los clientes incumplen sus contratos de crédito, los cuales se registran al costo de adjudicación determinado por peritos independientes o al valor de mercado, el menor. Adicionalmente, incluye vehículos comerciales recuperados por terminación de contratos de arrendamiento operativo, los cuales se presentan a su valor neto en libros a la fecha de terminación del contrato. (o) Deterioro del valor de recuperación de los activos de larga duración- El Grupo evalúa periódicamente los valores actualizados de los activos de larga duración, para determinar la existencia de indicios de que dichos valores exceden su valor de recuperación. El valor de recuperación representa el monto de los ingresos netos potenciales que se espera razonablemente obtener como consecuencia de la utilización de dichos activos. Si se determina que los valores actualizados son excesivos, el Grupo registra las estimaciones necesarias para reducirlos a su valor de recuperación. Cuando se tiene la intención de vender los activos, éstos se presentan en los estados financieros a su valor actualizado o de realización, el menor. Los activos y pasivos de un grupo clasificado como disponible para la venta se presentan por separado en el balance general. (Continúa)

97 12 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) (p) Provisiones- El Grupo reconoce, con base en estimaciones de la administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados, principalmente garantías de los productos que vende, comisiones, regalías, contingencias, sueldos, servicios recibidos y otros pagos al personal los que, en los casos aplicables, se registran a su valor presente. Las provisiones para garantías son reconocidas por MBMex de acuerdo a eventos ocurridos, y posteriormente prácticamente la totalidad son reembolsadas por DAG y smart GmbH. (q) Beneficios a empleados- Los beneficios por terminación por causas distintas a la reestructuración y al retiro, a que tienen derecho los empleados, se reconocen en los resultados de cada ejercicio, con base en cálculos actuariales de conformidad con el método de crédito unitario proyectado, considerando los sueldos proyectados. Al 31 de diciembre de 2010 para efectos del reconocimiento de los beneficios al retiro, la vida laboral promedio remanente de los empleados del Grupo que tienen derecho a los beneficios de planes se encuentra entre 14, 22 y 37 años. La ganancia o pérdida actuarial de los beneficios por terminación se reconoce directamente en los resultados del período conforme se devenga; mientras que en los beneficios por retiro se amortiza tomando como base la vida laboral remanente de los empleados que se espera reciban beneficios del plan. (r) Pagos basados en acciones- Algunas subsidiarias del Grupo a través de DAG tienen establecido para ciertos empleados un programa de pagos basados en acciones y opciones de compra de acciones, reconociendo un gasto de operación en el estado de resultados así como un pasivo, durante el período de adjudicación, al valor razonable que se estima tendrán los instrumentos de capital al liquidar el pasivo. (Continúa)

98 13 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) (s) Impuestos a la utilidad (impuesto sobre la renta (ISR) e impuesto empresarial a tasa única (IETU)) y participación de los trabajadores en la utilidad (PTU)- El ISR. IETU y la PTU causados en el año se determinan conforme a las disposiciones fiscales vigentes. El ISR diferido, y la PTU diferida, se registran de acuerdo con el método de activos y pasivos, que compara los valores contables y fiscales de los mismos. Se reconocen impuestos y PTU diferidos (activos y pasivos) por las consecuencias fiscales futuras atribuibles a las diferencias temporales entre los valores reflejados en los estados financieros de los activos y pasivos existentes y sus bases fiscales relativas, y en el caso de impuestos a la utilidad, por pérdidas fiscales por amortizar y otros créditos fiscales por recuperar. Los activos y pasivos por impuestos y PTU diferidos se calculan utilizando las tasas establecidas en la ley correspondiente, que se aplicarán a la utilidad gravable en los años en que se estima que se revertirán las diferencias temporales. El efecto de cambios en las tasas fiscales sobre los impuestos y PTU diferidos se reconoce en los resultados del período en que se aprueban dichos cambios. (t) Actualización de capital social, otras aportaciones y resultados acumulados- Hasta el 31 de diciembre de 2007, se determinó multiplicando las aportaciones y los resultados acumulados por factores derivados del INPC, que miden la inflación acumulada desde las fechas en que se realizaron las aportaciones y se generaron los resultados hasta el cierre del ejercicio de 2007, fecha en que se cambió a un entorno económico no inflacionario conforme a la NIF B-10 Efectos de la inflación. Los importes así obtenidos representan los valores constantes de la inversión de los accionistas. (u) Reconocimiento de ingresos (venta de vehículos y refacciones, por servicio de ensamble, ingresos financieros, ingresos diferidos y arrendamiento)- I. Los ingresos relacionados con la venta de vehículos y refacciones se reconocen conforme éstos se entregan a los clientes y se les transfieren los riesgos y beneficios de los mismos. (Continúa)

99 14 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) II. III. Los ingresos por servicios de ensamble de tractocamiones se reconocen conforme las unidades están terminadas y listas para enviar a su parte relacionada Daimler Trucks North America LLC (DTNA). Los ingresos por intereses se registran utilizando el método de tasa efectiva de interés. Algunos costos, comisiones por apertura y otros se difieren y amortizan durante el período de vida del contrato, aplicando dicho método. Los costos directos iniciales y los pagos anticipados relacionados a estos arrendamientos son diferidos y amortizados en línea recta durante el período de vida del arrendamiento. El reconocimiento de ingresos por intereses se suspende cuando una cuenta por cobrar de las operaciones de financiamiento (crédito directo o arrendamiento capitalizable) se atrasa de acuerdo a los términos del contrato por más de 90 días. El reconocimiento de los ingresos por intereses se restablece cuando la cuenta se vuelve corriente, momento en el que se reconoce el ingreso por intereses atrasado. Los pagos en efectivo recibidos por cuentas por cobrar por operaciones de arrendamiento capitalizable y financiamiento que no liquiden el monto vencido, son aplicados en primera instancia a los intereses moratorios y posteriormente a las rentas vencidas por cobrar, respectivamente. IV. Los ingresos por arrendamiento se reconocen conforme se devengan a través del método de línea recta. Los costos directos iniciales y los pagos anticipados relacionados a estos arrendamientos son diferidos y amortizados en línea recta durante el período de vida del arrendamiento. (v) Costo de ventas, servicio de ensamble, financiamiento y arrendamiento- I. El costo de ventas de vehículos representa el costo de los inventarios al momento de la venta, incrementando, en su caso, por las reducciones en el valor neto de realización de los inventarios durante el ejercicio. (Continúa)

100 15 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) II. III. El costo de servicio de ensamble de tractocamiones incluye principalmente mano de obra y gastos indirectos relacionados con el ensamble de tractos. El costo de financiamiento está integrado principalmente por los intereses que el Grupo paga a instituciones financieras, terceros y los relativos a los certificados bursátiles emitidos a corto y largo plazo relacionados con el financiamiento que obtiene el Grupo para la operación de su segmento financiero. Asimismo, se incluye como parte del costo los efectos de valuación de instrumentos financieros derivados contratados atribuibles a la operación de financiamiento. En adición se incorpora como parte del costo financiero la estimación para riesgos crediticios. Por lo tanto, el costo de financiamiento incluye intereses, efecto de valuación de instrumentos financieros derivados y la estimación para pérdidas crediticias como se describe a continuación: Intereses por financiamiento $ 938,961 1,243,404 Instrumentos financieros derivados 24, ,599 Estimación para riesgos crediticios 680, ,679 $ 1,644,340 1,748,682 ======= ======= IV. La depreciación de vehículos y equipo en arrendamiento se considera el costo relacionado por el ingreso por arrendamiento. (w) Concentración de negocio y crédito- Los productos del Grupo se comercializan en México con un gran número de clientes, sin que exista concentración importante en algún cliente específico. (Continúa)

101 16 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Los principales proveedores del Grupo son compañías afiliadas y relacionadas: DAG, DTNA Starexport Trading Brasil y Evobus GmbH a los cuales el Grupo realizó aproximadamente el 82% y 60% de las compras totales en 2010 y 2009, respectivamente. (x) Resultado de financiamiento (RF)- El RF incluye los intereses de las compañías industriales, las diferencias en cambios, el efecto por conversión y los efectos de valuación de instrumentos financieros, deducidos de los importes capitalizados, específicamente relacionados con su operación industrial. Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en las fechas de celebración o liquidación. Los activos y pasivos en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Las diferencias en cambios incurridas en relación con activos o pasivos contratados en moneda extranjera se llevan a los resultados del ejercicio. (y) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros consolidados. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización. (4) NIF vigentes a partir de 2010 y cambio en presentación (reclasificaciones)- (a) NIF vigentes- Las NIF, sus interpretaciones (INIF) y Mejoras, que se mencionan a continuación, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF) entraron en vigor para los ejercicios que se iniciaron a partir del 1o. de enero de 2010, especificando, en cada caso, su aplicación prospectiva o retrospectiva. (Continúa)

102 17 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) NIF C-1 Efectivo y equivalentes de efectivo - Sustituye al Boletín C-1 Efectivo y entra en vigor a partir del 1o. de enero de Los principales cambios respecto al Boletín que sustituye son: Requiere la presentación, dentro del rubro de Efectivo y equivalentes de efectivo en el balance general, del efectivo y equivalentes de efectivo restringidos. Se sustituye el término de inversiones temporales a la vista por el de inversiones disponibles a la vista. Se incluye como característica para identificar las inversiones disponibles a la vista el que deben ser valores de disposición inmediata, 3 meses a partir de su fecha de adquisición. Incluye la definición de los términos: costo de adquisición, equivalentes de efectivo, efectivo y equivalentes de efectivo restringidos; inversiones disponibles a la vista, valor neto de realización, valor nominal y valor razonable. La adopción de estas nuevas NIF 2010 no generó efectos importantes. (b) Mejoras a las NIF En diciembre de 2009 el CINIF emitió el documento llamado Mejoras a las NIF 2010, que contempla los siguientes cambios contables: NIF B-1 Cambios contables y correcciones de errores - Se adicionan revelaciones a los estados financieros en el caso de un cambio contable mismas que ya se contemplan en los estados financieros adjuntos. NIF B-2 Estado de flujos de efectivo - Se excluyen del estado de flujos de efectivo, las fluctuaciones cambiarias devengadas no realizadas y los efectos por reconocimiento del valor razonable, del saldo de efectivo. Adicionalmente, se cambia el concepto de Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en el tipo de cambio y en los niveles de inflación por el de Efectos por cambios en el valor del efectivo que incluye efectos por conversión, inflación, fluctuación cambiaria y valor razonable de los saldos de efectivo. Los cambios en presentación en el estado de flujos de efectivo no generan efectos. (Continúa)

103 18 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) NIF C-7 Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes - Se establece que las aportaciones de capital de la tenedora a la asociada que incrementen su porcentaje de participación, deben reconocerse con base en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables; para ello, debe hacerse la valuación en la proporción del incremento. Los cambios derivados de la aplicación de esta Mejora no generó ningún efecto importante en los estados financieros. La adopción de estas mejoras a las NIF 2010 no generó efectos importantes. (c) Cambio de presentación- La Compañía decidió realizar durante 2010 un cambio en la presentación y agrupación de su estado de resultados consolidado, por considerar que la nueva presentación adoptada proporciona una mejora en la calidad de la información financiera. Asimismo, la información correspondiente al ejercicio de 2009 fue reclasificada para propósitos comparativos. En la siguiente hoja se presenta el detalle de la reclasificaciones efectuadas en el estado de resultados de (Continúa)

104 19 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Cifras reportadas Reclasificación Cifras finales Ventas de vehículos $ 8,636, ,423 8,765,090 Ingresos por servicios de ensamble 2,481,815 (128,423) 2,353,392 Ingresos por financiamiento - 1,427,956 1,427,956 Ingresos por arrendamiento 423, ,614 Total de ingresos 11,542,096 1,427,956 12,970,052 Costo de ventas de vehículos y manufactura 8,828,093 (8,828,093) - Costo de ventas de vehículos - 7,273,207 7,273,207 Costo por servicios de ensamble - 1,554,886 1,554,886 Costo por financiamiento - 1,748,682 1,748,682 Depreciación de vehículos y equipo en arrendamiento 235, ,901 Total del costo 9,063,994 1,748,682 10,812,676 Utilidad bruta y margen financiero 2,478,102 (320,726) 2,157,376 Gastos: Venta 639, ,672 Administración 1,013,716-1,013,716 Estimación preventiva para riesgos crediticios 326,677 (326,677) - Total de gastos 1,980,065 (326,677) 1,653,388 Utilidad de operación 498,037 5, ,988 Otros (gastos) ingresos: Participación de los trabajadores en la utilidad Sobre base legal (1,402) - (1,402) Diferida Total de participación de los trabajadores en la utilidad (887) - (887) Otros ingresos (gastos), neto 206, ,390 Otros ingresos (gastos), neto 205, ,503 Resultado de financiamiento: Ingreso por intereses 1,452,595 (1,427,956) 24,639 Pago de intereses (1,310,313) 1,243,406 (66,907) Pérdida en cambios, neta (14,848) - (14,848) Efecto de valuación de instrumentos financieros (178,599) 178,599 - Resultado de financiamiento, neto (51,165) (5,950) (57,116) Participación en los resultados de operación de compañía asociada (1,072) - (1,072) Partidas no ordinarias 23,563-23,563 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 674, ,866 Impuesto a la utilidad: Sobre base fiscal (87,402) - (87,402) Diferido 51,043-51,043 Total de impuesto a la utilidad (36,359) - (36,359) Utilidad neta $ 638, ,507 (Continúa)

105 20 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) (5) Posición en moneda extranjera y conversión- Los activos y pasivos monetarios denominados en dólares y euros convertidos a la moneda de informe, al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se indican a continuación: Miles de dólares Miles de euros Activos 299, , Pasivos 319, ,062 (2,184) (1,312) Posición pasiva, neta (20,598) (384,948) (2,181) (1,305) ====== ====== ==== ===== Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se registraron $129,583 y $14,848 de pérdidas cambiarias, respectivamente. Los tipos de cambio utilizados en los diferentes procesos de conversión en relación con la moneda de informe al 31 de diciembre de 2010 y 2009, son los que se mencionan a continuación: Tipo de cambio País de origen Moneda Estados Unidos de América Dólares $ Comunidad Europea Euros ==== ==== El tipo de cambio del peso en relación con el dólar al 29 de abril de 2011 era de $11.54 y en relación con el euro era de (6) Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura- Derivados identificados y designados con fines de cobertura de uno o más riesgos incluidos en exposiciones registradas en los balances generales- Por lo que respecta a la posición de derivados explícitos identificados por la Compañía y que fueron designados con fines de cobertura de uno o más riesgos financieros, su valor razonable ascendió a un total de $(84,191) y $(132,436) al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente. (Continúa)

106 21 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Conforme a los modelos de contabilización de coberturas, a continuación se detallan los instrumentos derivados, riesgos y efecto en los balances generales o en los resultados de operación. Los derivados que se mencionan a continuación, se compensan en el estado de resultados, en tanto continúen calificando y siendo designados por la Compañía con fines de cobertura. Cobertura de flujos de efectivo, relativa a exposiciones a riesgos en activos o pasivos reconocidos en los balances generales o a transacciones pronosticadas, donde los efectos eficaces del derivado, netos de impuestos a la utilidad diferidos, ascendieron a $(84,191) en 2010 y $(132,436) en 2009, reconocidos en la utilidad integral. Los efectos por ineficiencias que se reconocieron en los resultados del ejercicio ascendieron a $(7,328) en 2010 y a $(6,758) en de diciembre de 2010: Swaps de Tasa de Interés Condiciones básicas Valuación de Contraparte Nocional pesos Paga Recibe Vencimiento eficacia Corto plazo Inst. Fin. Extranjera $ 1,000,000 USD 1.91% LIBOR 3M % 18/02/2011 (4) Inst. Fin. Nacional 1,100, % TIIE % 11/01/2011 (1,287) Inst. Fin. Nacional 350, % TIIE % 24/03/2011 (1,079) Inst. Fin. Nacional 200, % TIIE % 25/05/2011 (1,089) Inst. Fin. Nacional 400, % TIIE % 26/09/2011 (11,676) Inst. Fin. Nacional 100, % TIIE % 29/09/2011 (1,322) Inst. Fin. Nacional 243, % TIIE % 17/10/2011 (8,454) Inst. Fin. Nacional 172, % TIIE % 22/11/2011 (6,704) Largo plazo $ (31,615) ===== Inst. Fin. Extranjera $ 3,000,000 USD 4.51% LIBOR 3M % 15/02/2013 $ (789) Inst. Fin. Nacional 750, % TIIE % 26/09/2012 (19,661) Inst. Fin. Nacional 600, % TIIE % 09/11/2012 3,463 Inst. Fin. Nacional 350, % TIIE % 22/12/2012 (6,998) Inst. Fin. Nacional 250, % TIIE % 22/03/2012 (6,534) Inst. Fin. Nacional 198, % TIIE % 29/05/2012 (4,667) Inst. Fin. Nacional 125, % TIIE % 24/01/2013 (3,262) Inst. Fin. Nacional 100, % TIIE % 06/03/2013 (2,598) $ (41,046) ===== (Continúa)

107 22 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Cross Currency Swaps Condiciones básicas Valuación de Contraparte Nocional pesos Paga Recibe Vencimiento eficacia Largo plazo Inst. Fin. Nacional 200,124 TIIE % LIBOR % 16/04/2012 (8,550) Inst. Fin. Nacional 200, % TIIE % 16/04/2012 (8,550) Inst. Fin. Nacional 160,046 TIIE % LIBOR % 16/04/2012 (5,508) Inst. Fin. Nacional 160, % TIIE % 16/04/2012 (5,508) Inst. Fin. Nacional 200, % LIBOR % 16/04/2012 (7,553) Inst. Fin. Nacional 200, % LIBOR % 16/04/2012 (7,553) $ (43,222) ====== Total a corto y largo plazo $ (115,883) ====== (1) Todos los contratos están destinados a cubrir riesgos en flujo de efectivo por fluctuación de la tasa de interés variable en pesos y la volatilidad en el tipo de cambio pesos/dólares (ver notas 16 y 17). Al 31 de diciembre de 2010, existen intereses devengados por un monto de $4,627, los cuales corresponden a los cross currency swaps y que se reconocen en el mismo rubro relacionado a instrumentos financieros y operaciones de cobertura. 31 de diciembre de 2009: Swaps de Tasa de Interés Condiciones básicas (1) Valuación de Contraparte Nocional pesos Paga Recibe Vencimiento eficacia Corto plazo Inst. Fin. Nacional $ 770, % TIIE % 28/05/2010 $ (10,804) Inst. Fin. Nacional 5,000 (USD) 3.12% LIBOR % 20/09/ Inst. Fin. Nacional 850, % TIIE % 24/09/2010 (23,235) Inst. Fin. Nacional 800, % TIIE % 27/07/2010 (14,085) $ (48,110) ===== (Continúa)

108 23 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Largo plazo Inst. Fin. Nacional 1,100, % TIIE % 11/01/2011 $ (24,704) Inst. Fin. Nacional 350, % TIIE % 24/03/2011 (3,679) Inst. Fin. Nacional 200, % TIIE % 25/05/2011 (1,715) Inst. Fin. Nacional 400, % TIIE % 26/09/2011 (19,759) Inst. Fin. Nacional 100, % TIIE % 29/09/2011 (1,229) Inst. Fin. Nacional 243, % TIIE % 17/10/2011 (13,893) Inst. Fin. Nacional 172, % TIIE % 22/11/2011 (9,997) Inst. Fin. Nacional 250, % TIIE % 22/03/2012 (4,548) Inst. Fin. Nacional 198, % TIIE % 29/05/2012 (1,715) Inst. Fin. Nacional 750, % TIIE % 26/09/2012 (10,534) Inst. Fin. Nacional 350, % TIIE % 22/12/2012 (2,589) Cross Currency Swaps $ (94,362) ===== Condiciones básicas (1) Valuación de Contraparte Nocional pesos Paga Recibe Vencimiento eficacia Largo plazo Inst. Fin. Nacional 160,046 TIIE % LIBOR % 16/04/2012 $ 1,461 Inst. Fin. Nacional 200,124 TIIE % LIBOR % 16/04/2012 2,040 Inst. Fin. Nacional 200, % TIIE % 16/04/2012 (508) Inst. Fin. Nacional 160, % TIIE % 16/04/2012 (577) Inst. Fin. Nacional 200, % LIBOR % 16/04/2012 (2,548) $ (132) ===== Total a corto y largo plazo $ (142,604) ===== Al 31 de diciembre de 2009, existen intereses devengados por un monto de $8,182, los cuales corresponden a los cross currency swaps y que se reconocen en el mismo rubro relacionado a instrumentos financieros y operaciones de cobertura. (Continúa)

109 24 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) 31 de diciembre de 2009: Forwards Corto plazo Nacional Mes de Rango de Valuación de Contraparte pesos Vencimiento Strikes eficacia Inst. Fin. Nacional 11,200 Enero a $ 383 Inst. Fin. Nacional 9,440 Febrero a ,216 Inst. Fin. Nacional 8,720 Marzo a ,647 Inst. Fin. Nacional 5,640 Abril a ,702 Inst. Fin. Nacional 3,580 Mayo a ,287 Inst. Fin. Nacional 3,448 Junio a ,863 Inst. Fin. Nacional 2,240 Julio ,068 $ 10,166 ===== (1) Todos los contratos están destinados a cubrir riesgos en flujo de efectivo por fluctuación de la tasa de interés variable en pesos y la volatilidad en el tipo de cambio peso/dólar. (Continúa)

110 25 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) (7) Clientes- Las cuentas por cobrar se integran como sigue: Clientes $ 661, ,341 Menos estimación para saldos de cobro dudoso 63,756 67,122 (8) Cuentas por cobrar por operaciones de financiamiento- $ 597, ,219 ====== ====== Las cuentas por cobrar por operaciones de financiamiento al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se integran como se menciona a continuación: Corto plazo: Crédito directo $ 4,577,550 4,434,944 Crédito a distribuidores 4,325,568 3,397,986 Rentas devengadas por arrendamiento operativo 21,409 21,508 8,924,527 7,854,438 Menos: Estimación preventiva para riesgos crediticios (1) 777, ,792 Interés no devengado 116, ,847 Largo plazo: $ 8,030,286 7,182,799 ======= ======= Crédito y financiamiento directo $ 5,726,832 6,464,313 ======= ======= (1) Debido a la complejidad en la determinación de la porción circulante y no circulante de la estimación preventiva para riesgos crediticios el Grupo presenta en los balances generales dicha estimación deduciendo la porción circulante (corto plazo). (Continúa)

111 26 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la duración y tasas de interés fijas y variables de las cuentas por cobrar por contratos de crédito directo para vehículos comerciales y autos son como se indican a continuación: Principalmente autobuses y camiones de pasajeros Tasa variable Tasa variable Tiempo promedio Tasa fija promedio de créditos promedio de créditos en meses promedio en pesos en dólares % 13.93% TIIE+1.55 TIIE+1.45 Libor+1.06 Libor+1.09 Principalmente vehículos comerciales Tasa variable Tasa variable Tiempo promedio Tasa fija promedio de créditos promedio de créditos en meses promedio en pesos en dólares Autos % 13.87% TIIE+2.08 TIIE+1.85 Libor+2.40 Libor+2.63 Tiempo promedio Tasa fija en meses promedio % 10.83% Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los créditos a distribuidores consisten en líneas de crédito revolventes en pesos y dólares las cuales devengan intereses a tasas variables como se indica a continuación: Tasas créditos Tasas créditos en pesos en dólares % 12.45% 6.23% 6.33% (Continúa)

112 27 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Los flujos contractuales futuros por créditos directos al 31 de diciembre de 2010, son como sigue: Año Importe 2011 $ 4,577, ,557, ,687, , , y siguientes 104,096 $ 10,304,382 ======== Los movimientos de la estimación para pérdidas crediticias correspondiente a créditos directos y a distribuidores al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se integra como se muestra a continuación: Saldo al inicio del ejercicio $ 537, ,016 Provisión del año, neta de cancelaciones 429, ,106 Recuperaciones y castigos, neto (189,837) (134,331) Saldo al final del ejercicio $ 777, ,791 ====== ====== Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Grupo tiene cuentas por cobrar vencidas por créditos directos a más de 90 días por $108,708 y $48,814, respectivamente. La política de castigos se encuentra segregada por días vencidos, para lo cual, los clientes con un saldo inferior a 100 dólares son castigados a los 120 días de vencido, y mayores a dicho monto a los 180 días. (Continúa)

113 28 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Las cuentas por arrendamiento capitalizable al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se integra como se menciona a continuación: Corto plazo: Arrendamiento capitalizable $ 318, ,727 Menos: Estimación preventiva para riesgos crediticios 30,490 90,480 Intereses por devengar 39,730 69,243 Largo plazo: $ 248, ,004 ====== ====== Arrendamiento capitalizable $ 421, ,728 Menos: Intereses por devengar 69, ,570 $ 351, ,158 ====== ====== Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la duración y tasas de interés fijas y variables de las cuentas por cobrar por contratos de arrendamiento capitalizable para vehículos comerciales como se indican a continuación: Tiempo Tasa variable Tasa variable promedio Tasa fija promedio de créditos promedio de créditos en meses promedio en pesos en dólares % 13.21% TIIE+1.09 TIIE+1.06 Libor+3.10 Libor+4.97 Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se tiene una cartera de arrendamiento capitalizable contratada en dólares por 1,322 y 1,681 miles de dólares, respectivamente. Los flujos contractuales futuros por las operaciones en arrendamiento capitalizable al 31 de diciembre de 2010, son como se menciona en la siguiente hoja. (Continúa)

114 29 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Año Arrendamiento capitalizable 2011 $ 318, , , , y siguientes 37,667 $ 739,899 ====== Los movimientos de la estimación preventiva para riesgos crediticios al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se muestran a continuación: Reserva arrendamiento capitalizable: Saldo al inicio del ejercicio $ 90,480 25,604 Provisión del año 236,246 96,955 Recuperaciones y castigos, neto (296,236) (32,079) Saldo al final del ejercicio $ 30,490 90,480 ====== ===== (9) Operaciones y saldos con partes relacionadas- Las operaciones realizadas con partes relacionadas, en los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, fueron como sigue: Compras de material de ensamble y autos $ 7,270,537 4,607,069 Ingresos por servicio de ensamble 2,326,246 2,353,392 Gastos por servicios recibidos 224,354 - Gastos por regalías 64,135 60,197 Garantías cobradas 39,675 - Gasto por intereses 37,446 38,805 Costo por personal extranjero 5,203 7,249 Préstamos obtenidos - 250,994 ======= ======= (Continúa)

115 30 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas, al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se integran como sigue. Cuentas por cobrar: Detroit Diesel Allison de México, S. A. de C. V. (1) $ 17,216 - Daimler Trucks North America LLC 13,405 - Daimler International Assigment 1,109 - Daimler Automotive Venezuela, CA 563 3,542 Starexport Trading Brasil Daimler AG - 143,756 Detroit Diesel Remanufacturing, S. de R. L. de C. V. - 68,088 Daimler Colombia, S. A Autostar Vehículos, S. A. de C. V $ 32, ,693 ====== ====== (1) El saldo por cobrar con Detroit Diesel Allison de México, S. A. de C. V., corresponde principalmente a un préstamo de 19,300 miles de dólares con vencimiento en enero de 2009, y a una tasa de interés de 3.26%. La deuda a cargo de otras partes relacionadas corresponde a préstamos sin intereses y sin vencimiento específico. (Continúa)

116 31 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Cuentas por pagar: Daimler AG $ 2,021,801 - Polomex, S. A. de C. V. (1) 93, ,017 Mercedes-Benz do Brasil, Ltda. 54,615 28,420 Daimler North America Co. (2) 38,245 2,303,066 Mitsubishi Fuso 27,516 2,701 Evobus GmbH 15,845 13,067 Daimler South East Asia Pte. Ltd. 9,891 - Detroit Diesel Remanufacturing, S. de R. L. de C. V 7,267 - Mercedes-Benz North America Inc. 1,493 - Axle Alliance, Co. 1,457 - Daimler Automotive Venezuela Mercedes-Benz AMG Detroit Diesel Corporation 11 - Daimler Trucks North America LLC - 162,992 Detroit Diesel Allison de México, S. A. de C. V. - 14,052 Starexport Trading Brasil - 1,963 Otras partes relacionadas - 12,037 $ 2,272,238 2,676,315 ======= ======= (1) Incluye al 31 de diciembre de 2009 préstamo con vencimiento en enero de 2010 por 8 millones de dólares a una tasa de interés del 0.25% y 0.27% (2) Incluye un financiamiento en 2009 de millones de dólares, con vencimiento en enero de 2009, a la tasa del 2.45%. La deuda a favor de partes relacionadas distinta a la descrita anteriormente corresponde a cuenta corriente. (Continúa)

117 32 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) (10) Otras cuentas por cobrar- Las otras cuentas por cobrar se integran a continuación: Impuestos por recuperar (1) $ 709, ,560 Deudores diversos 145, ,474 Funcionarios y empleados 7,427 4,758 Otros 20, ,409 1,003,823 Menos estimación para saldos de cobro dudoso 1,064 1,064 $ 882,345 1,002,759 ====== ======= (1) Corresponde principalmente a impuesto al valor agregado, impuesto sobre la renta e impuesto empresarial a tasa única por recuperar de ejercicios anteriores. (11) Inventarios- Los inventarios se integran como sigue: Camiones y autobuses terminados y chasis $ 179, ,744 Autos de lujo 243, ,394 Materias primas, partes y refacciones 762, ,751 Mercancías en tránsito y anticipo a proveedores 307, ,172 Camiones y tractocamiones usados 28,867 41,809 Producción en proceso 87,507 80,327 1,610,136 1,810,197 Menos estimación para obsolescencia y lento movimiento 97, ,936 $ 1,512,729 1,620,261 ======= ======= (Continúa)

118 33 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) (12) Inversión en acciones de compañía asociada- La inversión en acciones de compañía asociada se encuentra representada por la participación directa en el capital social de Polomex, S. A. de C. V.: % Participación en el capital contable $ 52,860 59,498 Participación en los resultados del año (6,638) (1,072) ===== ===== (13) Inmuebles, maquinaria y equipo- Los inmuebles, maquinaria, mobiliario y equipo se analizan como sigue: Edificios $ 3,126,393 3,202,125 Maquinaria y equipo 3,647,754 3,539,301 Equipo de transporte 69,195 79,855 Equipo de cómputo 388, ,307 Mejoras a locales 104,606 96,554 Mobiliario y equipo 172, ,343 Ingreso diferido por incentivos del gobierno (1) (534,397) (274,386) 6,974,639 7,123,099 Menos depreciación acumulada 2,910,484 2,638,756 Mas realización de ingresos diferidos 58,711 20,887 4,122,866 4,505,230 Terrenos 297, ,262 Construcciones en proceso 337, ,324 $ 4,757,771 5,458,816 ======= ======= (1) Como consecuencia de la construcción e instalación de la planta en el Municipio de Saltillo, Coahuila, la Compañía recibió ciertos estímulos (incentivos) por parte del Gobierno del Estado. Los incentivos recibidos del Gobierno de Coahuila se reconocieron como un ingreso diferido neto del activo, el cual deberá amortizarse en los próximos años de la vida útil determinada de los activos aportados. (Continúa)

119 34 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) (14) Vehículos y equipo en arrendamiento- Los vehículos y equipo en arrendamiento al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se analizan como sigue: Autos, vehículos comerciales y equipo $ 1,491,713 1,172,758 Menos: Depreciación acumulada 514, ,835 Reserva para pérdidas por arrendamiento 17,207 7,116 $ 959, ,807 ======= ======= Los ingresos futuros por contratos de arrendamiento operativo al 31 de diciembre de 2009, son como se indica a continuación: Año Importe 2011 $ 342, , , , y siguientes 61,957 $ 931,905 ====== El gasto por depreciación de los vehículos y equipo en arrendamiento fue de $244,104 en 2010 y $235,901 en (15) Provisiones- Las provisiones se integran como se muestra en la hoja siguiente. (Continúa)

120 35 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Asistencia técnica y Garantías Contingencias regalías Otros(1) Total Saldos al 31 de diciembre de 2009 $ 384, ,534 1, , ,329 Incrementos cargados a resultados 185, ,215 64, , ,004 Cancelaciones acreditadas a resultados (74,332) (17,370) - (15,032) (106,734) Pagos (192,050) (26,175) (59,286) (509,542) (787,053) Saldos al 31 de diciembre de 2010 $ 304, ,204 6, , ,546 ====== ====== ===== ====== ====== (1) Corresponde principalmente a provisiones por compensaciones a empleados, honorarios y gastos legales. (16) Deuda por pagar a bancos con garantía específica- La deuda al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se integra como sigue: Deuda a corto plazo en pesos, que devenga intereses a tasas entre el 5.41% al 8.33%, con vencimientos de enero a diciembre de $ 5,766,000 - Deuda a largo plazo en dólares por 270 millones de dólares, que devenga intereses a tasas entre el 2.63% al 4.47%, con vencimientos entre abril y diciembre ,343,059 3,525,848 Deuda a largo plazo en pesos, que devenga intereses a tasas entre el 8.90% al 9.72%, con vencimientos entre mayo de 2012 y noviembre de ,875,500 - A la hoja siguiente $ 10,984,559 3,525,848

121 36 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) De la hoja anterior $ 10,984,559 3,525,848 Deuda a largo plazo en pesos, que devenga intereses a tasas entre el 5.92% al 8.60%, con vencimientos entre enero de 2011 y octubre de ,576,500 4,276,500 Deuda a corto plazo por 4 millones de dólares con banco extranjero, que devenga intereses al 2.53%, con vencimientos en febrero de ,527 - Deuda a corto plazo en pesos, que devenga intereses a tasas entre el 5.59% al 9.67%, con vencimientos durante el año ,252,838 Deuda a corto plazo por 57.3 millones de dólares con banco extranjero, que devenga intereses a tasas entre el 2.48% y 2.49%, con vencimientos durante el año ,264 Deuda a largo plazo en pesos, que devenga intereses a tasas entre el 8.90% al 9.72%, con vencimientos entre mayo 2010 y noviembre ,000 Total de préstamos con bancos 12,610,586 14,218,450 Intereses devengados por pagar 41,076 63,134 Total de la deuda 12,651,662 14,281,584 Menos vencimientos circulantes 5,815,527 6,001,101 Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes $ 6,836,135 8,280,483 ======== ======== No existen obligaciones o garantías derivadas de los préstamos obtenidos con instituciones bancarias. El 31 de marzo de 2009, DAG expresó una garantía irrevocable con ciertas condiciones acerca del puntual pago de todas las obligaciones financieras que tengan las compañías del Grupo. (Continúa)

122 37 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Los vencimientos anuales de la deuda a largo plazo son como sigue: Año Importe 2012 $ 5,261, ,575,000 $ 6,836,135 ======= (17) Instrumentos financieros de deuda Papel comercial- 31 de diciembre de 2010: (a) Deuda a corto plazo- Al 31 de diciembre de 2010 la Compañía tenía suscritos varios Certificados Bursátiles, con vencimiento menor a un año, y tasas de interés del 4.73% hasta 4.99% y TIIE puntos anual, los cuales se detallan a continuación: Tasa nominal de Valor nominal de interés Vencimiento del instrumento Valor razonable TIIE /11/11 $ 1,000,000 $ 992, % 13/01/11 300, , % 27/01/11 270, , % 03/02/11 170, , % 20/01/11 150, , % 20/01/11 140, , % 27/01/11 84,976 83, % 07/04/11 60,000 58, % 24/03/11 50,000 48, % 31/03/11 50,000 48, % 02/06/11 30,000 29, % 26/05/11 30,000 29, % 19/05/11 30,000 29, % 05/05/11 30,000 29, % 12/05/11 30,000 29, % 10/03/11 30,000 29, % 28/04/11 30,000 29, % 07/04/11 30,000 29,243 $ 2,514,976 $ 2,489,818 ======= ======= (Continúa)

123 38 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) (b) Deuda a largo plazo- Se trata de la emisión de deuda por $750,000 con vencimiento el 9 de noviembre de El valor razonable de la emisión de certificados bursátiles a largo plazo es de $746,955. Las emisiones de deuda fueron colocadas por debajo de su valor nominal; es decir, con descuento. En el caso de los certificados bursátiles de corto plazo, el descuento incluye únicamente intereses y en los certificados bursátiles de largo plazo, la comisión del intermediario bursátil. El descuento se amortiza en línea recta durante la vigencia de la emisión. Los intereses que devengan los Certificados Bursátiles de corto y de largo plazo se liquidan conforme al calendario que se indica en cada emisión, regularmente cada 28 días; en caso de que el día de liquidación fuera inhábil, el interés se paga al siguiente día hábil, durante la vigencia de la emisión. El pago del principal de las emisiones de Certificados Bursátiles de corto y largo plazo se efectúa al vencimiento, contra la entrega del título correspondiente. 31 de diciembre de 2009: (a) Deuda a corto plazo- Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía tenía suscritos varios Certificados Bursátiles, con vencimiento menor a un año, y tasas de interés del 4.81% hasta 5.81% anual, los cuales se detallan a continuación: Tasa nominal de Valor nominal de interés Vencimiento del instrumento Valor razonable % 14/01/10 $ 100,000 $ 99, % 21/01/10 150, , % 28/01/10 150, , % 04/02/10 25,000 24, % 11/02/10 300, , % 18/02/10 200, , % 25/02/10 170, , % 18/03/10 30,000 29, % 04/03/10 200, , % 08/04/10 50,000 49,209 $ 1,375,000 $ 1,365,997 ======= ======= (Continúa)

124 39 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) (a) Deuda a largo plazo- Se trata de la emisión de deuda por $1,000,000 con vencimiento al 29 de septiembre de El valor razonable de la emisión de certificados bursátiles a largo plazo es de $992,978. (18) Beneficios a los empleados- La Compañía tiene un plan de pensiones de beneficios definidos que cubre a su personal de tiempo completo. Los beneficios se basan en los años de servicio y en el monto de la compensación de los empleados y en el último sueldo mensual percibido. La política de la Compañía para fondear el plan de pensiones es la de contribuir el monto máximo deducible para el impuesto sobre la renta de acuerdo con el crédito unitario proyectado. A partir del 1 de enero de 2010 la Compañía estableció un plan de pensiones mixto de beneficios definidos y de contribución definida que cubre a su personal no sindicalizado. La Compañía aportará al Fondo de Beneficio Definido las cantidades que resulten de multiplicar el promedio de salario del trabajador durante los últimos 36 meses por el número de puntos ganados durante su vida laboral en la Compañía, en el entendido, de que hará dichas aportaciones en forma discrecional y, en uno o varios pagos al año de acuerdo con un cálculo actuarial. La contribución definida de cada empleado en la cual el empleado autoriza a la empresa a destinar al ahorro hasta un 4.5% sobre el salario base este ahorro se toma del excedente sobre el mínimo legal del aguinaldo y prima vacacional. La Compañía enterará aportaciones mensuales o quincenales, según reciba su nómina, al fondo del plan, tanto por su cuenta como por cuenta del participante de que se trate. Adicionalmente durante aquellos años respecto de los cuales la Compañía decida, a su exclusiva discreción, hacer aportaciones adicionales (hasta un máximo de 40% de la aportación del Beneficio Flexible Básico considerando los límites máximos establecidos por la legislación aplicable vigente). La Compañía enterará por cuenta propia aportaciones mensuales o quincenales, según se procese su nómina, al fondo del plan en beneficio de cada empleado participante, por una cantidad igual a la cantidad que resulte de aplicar el Porcentaje de Participación de la Empresa, que en su caso se hubiere establecido para el año de que se trate, a un monto igual a la Aportación que en el mes o quincena correspondiente, se entere por cuenta del Empleado Participante de que se trate. (Continúa)

125 Flujos de efectivo- 40 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Las aportaciones y los beneficios pagados fueron como sigue: Beneficios Terminación Retiro Total Aportaciones a los fondos $ ,243 3,716 4,108 3,832 Beneficios pagados 15,261 42,429-1,379 15,261 43,808 ===== ===== ==== ===== ===== ===== El costo, las obligaciones y otros elementos de las primas de antigüedad y remuneraciones al término de la relación laboral distintas de reestructuración, mencionados en la nota 3(q), se determinaron con base en cálculos preparados por actuarios independientes al 31 de diciembre de 2010 y Los componentes del costo neto de los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, como se muestra a continuación: Otros beneficios Beneficios posteriores Terminación Retiro al retiro Costo neto del período: Costo laboral del servicio actual $ 5,642 5,431 3,996 6,745 6,127 Costo financiero 4,442 4,194 3,345 7,089 4,521 Rendimiento de los activos del plan (63) (56) (1,604) (1,278) - Costo laboral de servicios pasados: Costos por transferencias de personal 1,805-2, Amortización de servicios anteriores y modificaciones al plan Amortización del pasivo de transición 1,470 2, Efecto por liquidación anticipada antes extinción anticipada 3, Ganancia pérdida actuarial neta 1,734 35,361 (99) (9,670) - Costo por derechos adquiridos ,390 Costo por reconocimiento de ganancias 12, Costo neto del período $ 31,790 47,296 8,125 3,399 23,985 ===== ===== ===== ==== ===== (Continúa)

126 41 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) A continuación se detalla valor presente de las obligaciones por los beneficios de los planes al 31 de diciembre de 2010: Otros beneficios Beneficios posteriores Terminación Retiro al retiro Importe de las obligaciones por beneficios adquiridos $ 38,227 26,143 33,042 67,269 77,626 ===== ===== ===== ===== ===== Importe de las obligaciones por beneficios definidos $ 73,211 58,458 57,377 83,077 77,626 Activos del plan a valor razonable (669) (823) (23,622) (21,392) - Situación financiera del fondo 72,542 57,635 33,755 61,685 77,626 Servicios pasados no reconocidos: Pasivo de transición (2,046) (3,525) (393) (1,188) (234) Modificaciones al plan (9) - (1,439) - - Servicio pasado por modificaciones al plan - (10) - (1,569) (12,722) (Pérdidas)/ganancias actuariales - - (4,337) 3,193 (409) Pasivo neto proyectado $ 70,487 54,100 27,586 62,121 64,261 ===== ===== ===== ===== ===== Los supuestos más importantes utilizados en la determinación del costo neto del período plan son los que se muestran a continuación: (Continúa)

127 42 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Otros beneficios posteriores Beneficios al retiro Tasa de descuento nominal utilizada para reflejar el valor presente de las obligaciones 6.75% 8.75% 6.75% 6.75% Tasa de incremento nominal en los niveles de sueldos futuros* 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% Tasa nominal esperada de rendimiento de los activos del plan 6.75% 9.00% 6.75% 6.75% Vida laboral promedio remanente de los trabajadores (aplicable a beneficios al retiro) 14 a años 14 a 29.4 años años N/A * Incluye concepto de carrera salarial (19) Impuestos a la utilidad (impuesto sobre la renta (ISR), impuesto empresarial a tasa única (IETU)) y participación de los trabajadores en la utilidad (PTU)- El Grupo determina su resultado fiscal para efectos de ISR de forma consolidada. Debido a que, conforme a estimaciones de las compañías del Grupo, el impuesto a pagar en los próximos ejercicios es el ISR, los impuestos diferidos consolidados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 se determinaron sobre la base de ese mismo impuesto. Únicamente DVCMex causó IETU en 2010, sin embargo, sus proyecciones indican que el impuesto a pagar en los próximos ejercicios es el ISR. El gasto de impuestos atribuible a la utilidad por operaciones continuas antes de impuestos a la utilidad, fue diferente del que resultaría de aplicar la tasa de 30% y 28% de ISR por 2010 y 2009, respectivamente y 10% de PTU a la pérdida como resultado de las partidas que se mencionan en la hoja siguiente. (Continúa)

128 43 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) ISR PTU ISR PTU Gasto esperado $ 205,845 68, ,962 67,486 Más gasto por PTU Incremento (reducción) resultante de: Efecto de la inflación, neto (12,635) (36,505) - Efecto de conversión, neto 3,478 1,159 18,575 - Diferencia entre la depreciación contable y la fiscal (29,382) - - 1,821 Gastos no deducibles 32,638 5,468 29,081 3,793 Efecto de cambios publicados en las leyes y tasas 10,537 - (40,356) - Cambio en la reserva de valuación de activos por impuestos diferidos 259,498 (71,797) 111,277 (22,776) Participación en los resultados de compañías asociadas 1, Ingresos diferidos no acumulables (3,862) Compañías que no están sujetas al pago de PTU (49,526) Otros (1) 6,502 (11,715) (235,369) - Gasto por ISR y PTU 474,610 6,915 36, Efecto IETU 28, Gasto por impuestos a la utilidad y PTU $ 503,350 6,915 36, ====== ===== ====== ===== (1) Incluye principalmente ingresos no acumulables por subsidio de gobierno estatal. Los efectos de impuestos de las diferencias temporales que originan porciones significativas de los activos y pasivos de impuestos diferidos, al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se detallan en la hoja siguiente. (Continúa)

129 44 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) ISR PTU ISR PTU Activos diferidos: Estimación para saldos de cobro dudoso $ 19, ,338 6,394 Estimación para obsolescencia y lento movimiento 23,068-42,424 11,521 Estimación para pérdidas crediticias 440, ,869 - Intangibles registrados en el capital 141, ,111 - Incentivos recibidos por el gobierno 130,488-60,197 - Créditos diferidos e intereses por devengar 35,861-44,629 - Provisiones de pasivo 338,370 19, ,316 75,049 Anticipo de clientes 19,149-94,551 2,449 PTU deducible 4,018 1, Pérdidas fiscales por amortizar de subsidiarias mayoritarias (1) 143, ,724 - Instrumentos financieros derivados 993-1,848 - ISR causado en exceso de IMPAC por recuperar de subsidiarias ,775 - Otros Total de activos diferidos brutos 1,297,697 21,467 1,302,991 95,413 Menos reserva de valuación 537, ,850 71,862 Activos diferidos, netos 760,645 21, ,141 23,551 Pasivos diferidos: Diferimiento por consolidación fiscal 291, ,151 - Inventarios 34,909-55,859 18,619 Inmuebles, maquinaria y equipo 59,630-79,968 - Cuentas por cobrar recuperadas 27,697-27,407 - Intereses devengados 14,273-17,628 - Fluctuación cambiaria no realizada 6,893-14,411 - Provisión de ingresos 35,813 6,092 12,998 3,801 Pagos anticipados 4, , Otros 22,623 5,845 26,819 - Total de pasivos diferidos 498,067 12, ,924 22,700 Activo diferido, neto $ 262,578 9, , ======= ===== ====== ===== (Continúa)

130 45 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) (1) DVCMex amortizó una pérdida fiscal durante 2010, la cual se originó durante 2009, por un monto de $589,602. La reserva de valuación de los activos diferidos al 1o. de enero de 2010 y 2009 fue de $451,712 y $363,211, respectivamente. El cambio neto en la reserva de valuación, por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, fue un incremento de $85,340 y una reducción de $88,501, respectivamente. Para evaluar la recuperación de los activos diferidos, la administración considera la probabilidad de que una parte o total de ellos no se recupere. La realización final de los activos diferidos depende de la generación de utilidad gravable en los períodos en que son deducibles las diferencias temporales. Al llevar a cabo esta evaluación, la administración considera la reversión esperada de los pasivos diferidos, las utilidades gravables proyectadas y las estrategias de planeación. El Grupo ha reconocido un pasivo por impuestos diferidos de $4,623, relativo a las utilidades no distribuidas de su compañía asociada, reconocidas por el método de participación, originado en 2008 y años anteriores. Al 31 de diciembre de 2010, las pérdidas fiscales consolidadas por amortizar son de $21,824. (20) Capital contable- A continuación se describen las principales características de las cuentas que integran el capital contable: (a) Estructura del capital social- Al 31 de diciembre de 2010, el capital social está integrado por 284,706,333 acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de un peso cada una, divididas en dos series: 51,000 de la serie A, que corresponde a la porción fija, y 284,655,333 de la serie B, que corresponde a la porción variable, que es ilimitada. (b) Utilidad integral- La utilidad integral, que se presenta en los estados de variaciones en el capital contable, representa el resultado de la actividad total de la Compañía durante el año, y se integra por las partidas que se mencionan en la hoja siguiente, las cuales, de conformidad con las NIF aplicables, se llevaron directamente al capital contable, excepto por la utilidad neta. (Continúa)

131 46 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Utilidad neta $ 182, ,507 Efecto de valuación de instrumentos financieros de operaciones de cobertura 48,245 (86,283) Efecto de conversión de compañías subsidiarias (81,558) (547,444) Total $ 149,490 4,780 ====== ====== (c) Restricciones al capital contable- La utilidad neta del ejercicio está sujeta a la separación de un 5%, para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital social. Al 31 de diciembre de 2010, no se ha constituido la reserva legal. El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los accionistas, puede reembolsarse a los mismos sin impuesto alguno, en la medida en que dicho monto sea igual o superior al capital contable. Las utilidades sobre las que no se ha cubierto el ISR, y las otras cuentas del capital contable, por un total de originarán un pago de ISR a cargo de la Compañía, en caso de distribución, a la tasa de 30%, por lo que los accionistas solamente podrán disponer del 70% de los importes antes mencionados. (21) Información financiera por segmentos- Los principales segmentos en los que participa el Grupo son los siguientes: (a) Camiones pesados y tractocamiones- Incluye la manufactura, ensamble de tractocamiones y venta de camiones pesados de 6 y 8 toneladas, así como tractocamiones de las marcas Freightliner y Mercedes-Benz. (Continúa)

132 47 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) (b) Autobuses y camiones de pasajeros- Incluye el ensamble y venta de autobuses y chasis para el transporte de pasajeros a distancias largas y camiones de pasajeros destinados al transporte urbano a distancias cortas, principalmente bajo la marca Mercedes-Benz. (c) Autos de lujo y refacciones- Consiste en la compra-venta (distribución) de autos de lujo de las marcas Mercedes-Benz, smart y Maybach; así como auto partes, accesorios y refacciones. Esta operación se encuentra sustentada por acuerdos de distribución con DAG. (d) Vanes- Incluye la importación y venta de equipos de carga ligera para uso múltiple y refacciones, desde el traslado de pasajeros de carga de dos toneladas, bajo la marca Sprinter y Vito. (e) Servicios financieros- DFSM y SOFOM proveen financiamiento tanto a la red de distribuidores como a los clientes del Grupo por créditos directos y arrendamiento para autos, camiones pesados y tractocamiones. (f) Arrendamiento- Incluye el arrendamiento de autos, vehículos comerciales, así como equipo relacionado con el mercado de vehículos comerciales de las líneas Freightliner y Mercedes-Benz, con diversos plazos de vencimiento. En la siguiente hoja se muestra, al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la información sobre los resultados y los activos por segmentos operativos del Grupo. (Continúa)

133 48 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Segmentos operativos Camiones pesados Autobuses y camiones Autos de lujo Total de segmentos y tractocamiones (1) de pasajeros y autopartes Vanes Financiamiento Arrendamiento y consolidado Ingresos $ 5,887,765 5,231,675 3,092,323 3,185,741 3,710,285 2,297, , ,682 1,656,955 1,427, , ,614 15,440,408 12,970,052 Depreciación y amortización 268, ,496 97,750 64,526 6,809 7, , , , , ,767 Método de participación - - (6,638) (1,072) (6,638) (1,072) Utilidad (pérdida) de operación 450, , , , ,628 (11,567) 25,069 22, ,505 (288,165) (48,632) 35, , ,988 Activos totales 7,374,243 7,115,528 2,196,331 2,353, ,253 1,217,206 38, ,170 13,858,153 13,779,618 1,559,765 1,638,969 25,523,320 26,318,191 Inversiones en Activos productivos 5,492,548 6,334, , , , ,380 38,575 3,911 13,757,118 13,647,112 1,559,765 1,638,969 21,582,440 22,365,158 ======= ======= ====== ====== ====== ====== ===== ==== ======== ======== ======= ======= ======== ======== (1) Este segmento incluye el ingreso por servicios de ensamble. (Continúa)

134 49 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) A continuación se muestra, al 31 de diciembre de 2010 y 2009, información limitada por área geográfica sobre los ingresos, activos totales e inversiones en activos productivos del Grupo: Areas geográficas 2010 Inversiones en activos Ingresos Activos totales productivos Estados Unidos $ 2,326, México 13,109,021 25,523,320 21,582,440 Otros países 5, $ 15,440,408 25,523,320 21,582,440 ======== ======== ======== Areas geográficas 2009 Inversiones en activos Ingresos Activos totales productivos Estados Unidos $ 2,353, México 10,610,665 26,321,057 22,365,158 Otros países 5, (22) Compromisos y pasivos contingentes- $ 12,970,052 26,321,057 22,365,158 ======== ======== ======== (a) El Grupo renta los locales que ocupan sus oficinas corporativas y almacenes en México, de acuerdo con contratos de arrendamiento con vigencias definidas. El gasto total por rentas ascendió a $59,982 y $62,661 en 2010 y 2009, respectivamente. El importe de las rentas anuales por pagar, derivadas de los contratos de arrendamiento con vigencia definida hasta 2015 y posteriores, es como se muestra en la hoja siguiente. (Continúa)

135 50 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Año Importe 2011 $ 71, , , , y posteriores 308,903 $ 598,337 ====== (b) (c) Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, DVCMex mantiene mercancía en consignación por $255,538 y $272,019, respectivamente, de su compañía relacionada Daimler Trucks North America LLC. DVCMex se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones derivadas del curso normal de sus operaciones y que se espera no tenga un efecto importante en su situación financiera y resultados de operación futuras. En caso de evaluarse un impacto se han reconocido las provisiones correspondientes (nota 15). (d) Dos subsidiarias del Grupo se encuentran involucradas en varios juicios y reclamaciones, derivados del incumplimiento en el pago de la deuda a cargo de sus clientes, consecuencia del curso normal de sus operaciones, que se espera no tengan un efecto importante en su situación financiera y resultados de operación futuros. (e) (f) El Grupo presenta un pasivo contingente derivado de las obligaciones laborales que se mencionan en la nota 3(q). Una subsidiaria del Grupo periódicamente anuncia garantías y campañas voluntarias para asegurar la satisfacción de los clientes, la seguridad y las emisiones relacionadas con los camiones y tractocamiones que vende. Cuando la venta de camiones y tractocamiones es realizada, la subsidiaria registra reservas por reclamaciones de garantías de productos, incluyendo el costo estimado de estos servicios y campañas. Los costos futuros estimados de estas campañas son realizados basándose en la experiencia de ejercicios anteriores. (Continúa)

136 51 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) La estimación de los costos futuros de estas acciones es impreciso debido a numerosas variantes, incluyendo la promulgación de nuevas leyes y regulaciones, el número de camiones y tractocamiones afectados por las campañas y la naturaleza de la acción correctiva, la cual puede resultar en ajustes a la reserva establecida. A pesar de que el último costo de las garantías y campañas pudiera tener un efecto material en los resultados operativos de la Compañía por el período en el cual se registre el ajuste a la reserva, la subsidiaria cree que dicho ajuste no afectaría materialmente la posición financiera. (g) (h) De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del impuesto sobre la renta presentada. De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la Renta, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables. En caso de que las autoridades fiscales revisaran los precios y rechazaran los montos determinados, podrían exigir, además del cobro del impuesto y accesorios que correspondan (actualización y recargos), multas sobre las contribuciones omitidas, las cuales podrían llegar a ser hasta de 100% sobre el monto actualizado de las contribuciones. (i) Las autoridades fiscales iniciaron una revisión directa de algunos aspectos de la operación de una de las subsidiarias. Al 11 de marzo de 2011, la revisión aún está en proceso. La administración de la Compañía y sus asesores legales no esperan que surjan costos adicionales importantes en este sentido. (23) Evento subsecuente- El 14 de abril de 2011, la Compañía realizó una emisión de certificados bursátiles a largo plazo por un importe de $500,000, a una tasa de interés bruto anual de TIIE puntos, con vencimiento al 10 de abril de 2014, apegada al Programa de Certificados Bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente, autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. (Continúa)

137 52 DAIMLER MEXICO, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros Consolidados (Miles de pesos) Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 días de conformidad con el calendario que se indica en el Suplemento Definitivo de la emisión de largo plazo, durante la vigencia de la misma. (24) Pronunciamientos normativos emitidos recientemente- El CINIF ha promulgado las NIF y Mejoras que se mencionan a continuación, sin embargo la administración estima que la adopción de estas nuevas NIF no generará efectos importantes: (a) (b) (c) (d) (e) NIF B-5 Información financiera por segmentos NIF C-4 Inventarios NIF C-5 Pagos anticipados NIF C-6 Propiedades, planta y equipo NIF C-18 Obligaciones asociadas con el retiro de propiedades, planta y equipo Mejoras a las NIF 2011 En diciembre de 2010 el CINIF emitió el documento llamado Mejoras a las NIF 2011, que contiene modificaciones puntuales a algunas NIF. Las modificaciones que generan cambios contables son las siguientes: (a) (b) (c) Boletín C-3 Cuentas por cobrar NIF C-10 Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura Boletín D-5 Arrendamientos

138 4. ESTADOS FINANCIEROS INTERNOS CONSOLIDADOS (NO AUDITADOS) DEL EMISOR AL 30 DE JUNIO DE La información correspondiente a este anexo del Prospecto se incorpora por referencia del Reporte Trimestral Segundo Trimestre el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección pdf. 69

139 5. INFORME DEL COMISARIO DEL EMISOR POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE La información correspondiente a este anexo del Prospecto se incorpora por referencia del Reporte Anual del Emisor, el cual puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección y del Emisor en la dirección 70

140 6. INFORME DEL COMISARIO DEL EMISOR POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE

141 Gustavo A. Astiazarán Orcí Contador Público Dictamen del Comisario A la Asamblea de Accionistas Daimler México, S. A. de C. V.: En mi carácter de Comisario y en cumplimiento con lo dispuesto en el Articulo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de Daimler México, S. A. de C. V. (la Compañía), rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información contenida en los estados financieros que se acompañan, la que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, por el año terminado el 31 de diciembre de He asistido a las asambleas de accionistas y juntas del Consejo de Administración a las que he sido convocado y he obtenido, de los directores y administradores, la información sobre las operaciones, documentación y registros que considere necesario examinar. Asimismo, he revisado el balance general de Daimler México, S. A. de C. V. al 31 de diciembre de 2010 y sus correspondientes estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, los cuales son responsabilidad de la administración de la Compañía. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México. Durante 2010, se efectuaron cambios y reclasificaciones que se revelan en la nota 4 a los estados financieros. Como se menciona en las notas 3(k) y 7 a los estados financieros, la Compañía tiene una concentración importante de sus ingresos y costos con partes relacionadas. Como se menciona en la nota 1, los estados financieros no consolidados adjuntos fueron preparados para uso interno de la administración de Daimler México, S. A. de C.V. así como para cumplir con ciertos requisitos legales y fiscales. La información financiera en ellos contenida no incluye la consolidación de los estados financieros de sus subsidiarias, las que se han registrado aplicando el método de participación. Para la evaluación de la situación financiera y los resultados de operación de la entidad económica se debe atender a los estados financieros consolidados de Daimler México, S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2010, los que por separado y con esta misma fecha, fueron emitidos. (Continúa)

142 2 En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información seguidos por la Compañía, y considerados por los administradores para preparar los estados financieros presentados por los mismos a esta asamblea, son adecuados y suficientes, en las circunstancias, y excepto por lo mencionado en el tercer párrafo, han sido aplicados en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, dicha información refleja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de Daimler México, S. A. de C. V. al 31 de diciembre de 2010, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los flujos de efectivo, por el año terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas de Información Financiera mexicanas. México, D. F., a 29 de abril de 2011.

143 7. INFORME DEL COMISARIO DEL EMISOR POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE

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146 8. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AUDITADOS DEL GARANTE POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011, 2010 Y La información correspondiente a este anexo del Prospecto se incorpora por referencia de la página de internet del Emisor en las siguientes direcciones bre% pdf, bre% pdf, y bre% pdf. 73

147 9. GARANTÍA. 74

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153 10. OPINIÓN LEGAL INDEPENDIENTE. 75

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159 11. OPINIÓN LEGAL INDEPENDIENTE RELATIVA A LA GARANTÍA. 76

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168 12. CALIFICACIONES CREDITICIAS RELATIVAS A LAS EMISIONES DE CORTO PLAZO. 77

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