INFORME DE ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL EJERCICIO 2012

Transcripción

1 INFORME DE ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL EJERCICIO 2012 I. Introducción En 1998 el Consejo de Administración creó la Comisión de Auditoría y Control con el cometido de asistir al Consejo en sus funciones de vigilancia y control del Grupo mediante la evaluación del sistema de verificación contable de la Sociedad, la verificación de la independencia del auditor externo y la revisión de los sistemas de control interno. La Comisión tiene un papel fundamentalmente informativo y consultivo, aunque excepcionalmente el Consejo puede atribuirle facultades de decisión. En el mes de julio de 2010 el Consejo de Administración acordó la adaptación de las funciones y competencias de la Comisión de Auditoría y Control, reguladas en el artículo 24 del Reglamento del Consejo, entre las que se incluyen funciones de supervisión en el proceso de elaboración de la información financiera, presentación y verificación de esta, a la nueva redacción de la disposición adicional decimoctava de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introducida por la Ley 12/2010, de 30 de junio. Al final de este Informe se transcribe la redacción actual del citado artículo 24. II. Composición La composición de la Comisión durante el ejercicio 2012 es la siguiente: Cargo Nombre Categoría Presidente Don José Ramón Rodríguez García Independiente Vocales Don Eric Gancedo Holmer Independiente Don Roberto Higuera Montejo Independiente III. Actividades realizadas por la Comisión durante 2012 y los meses transcurridos de 2013 Durante 2012 la Comisión se ha reunido en nueve ocasiones y en el periodo transcurrido de 2013 hasta la fecha de elaboración de este Informe, en dos ocasiones más. A ocho reuniones han asistido la totalidad de los componentes de la Comisión y a dos de ellas ha comparecido el Auditor externo del Grupo, al objeto de informar sobre el plan de auditoría y de evaluar conjuntamente con la Comisión los resultados de la auditoría. En una de las sesiones excusó su asistencia por causas justificadas don Roberto Higuera Montejo, que delegó con instrucciones su representación y voto en el Presidente. La Comisión ha sido informada con regularidad entre otros por los Departamentos de Auditoría Interna, Corporativa y de Finanzas, Intervención General, Cumplimiento Normativo, para recibir la información necesaria para el desarrollo de sus competencias. 1

2 La Comisión ha tenido informado permanentemente al Consejo de Administración acerca del desarrollo de las funciones de su competencia. De las reuniones de la Comisión se levanta acta, que se entrega a todos los miembros del Consejo de Administración. Las actividades desarrolladas durante el ejercicio han sido las siguientes: 1. Relacionadas con la supervisión de los aspectos relevantes de la actividad económico-financiera. La Comisión ha informado al Consejo de Administración, con carácter previo a su difusión, de las cuentas anuales individuales y consolidadas, así como de los estados financieros trimestrales y semestrales y de la restante información financiera puesta a disposición de los mercados. Asimismo, ha mantenido diversas reuniones con el Interventor General del Grupo para supervisar el proceso de elaboración, presentación y verificación de la información financiera. En relación con la elaboración de las cuentas anuales de Banco Popular y de su Grupo consolidado, así como de la información pública periódica facilitada a los mercados a través de los Informes trimestrales y semestrales, la Comisión ha supervisado los siguientes aspectos: Que las cuentas anuales expresan la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de las operaciones y que contienen la información necesaria y suficiente para su comprensión. Que las cuentas anuales y el informe de gestión explican con claridad y sencillez los riesgos económicos, financieros y jurídicos en que se puede incurrir. Que las cuentas anuales se han elaborado cumpliendo los requerimientos legales y de conformidad con los principios y normas contables generalmente aceptadas y con una adecuada delimitación del perímetro de consolidación, guardando uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior, con el objeto de evitar que el auditor externo manifestara una opinión con reservas o salvedades sobre las mismas en los informes de auditoría individual y consolidado. Que la información financiera difundida por el Banco, incluida la información pública periódica, se elabora con los mismos principios y normas contables y prácticas profesionales que las cuentas anuales; que se informa al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción de éste de las correspondientes decisiones, y que se difunde, al mismo tiempo y en su integridad, a todos los inversores, de modo que se evitan asimetrías en la información. En las sesiones conjuntas celebradas a lo largo del ejercicio con los Auditores externos de cuentas del Grupo, la Comisión ha requerido la asistencia de miembros de la alta dirección del Grupo, como el titular del Departamento de Intervención General y otros miembros del equipo directivo, quienes han colaborado en el ámbito de sus respectivas competencias en el ejercicio de las funciones propias de la Comisión. 2

3 En las citadas reuniones se ha procedido de manera conjunta a: La revisión de los resultados de las auditorías de las cuentas y los estados financieros del Banco y su grupo consolidado correspondientes a los ejercicios 2011 y 2012, así como al primer semestre del ejercicio 2012 realizadas por el auditor externo. Los Informes de Auditoría individuales y consolidados fueron emitidos sin salvedades. La revisión de los estados financieros trimestrales con carácter previo a su conocimiento por parte del Consejo de Administración. La revisión del entorno de control interno realizado por el Auditor externo como parte de la auditoría de las cuentas anuales. La planificación de la auditoría de cuentas individuales y consolidadas del ejercicio En base a todos los trabajos realizados al respecto, la Comisión propuso al Consejo de Administración la formulación de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, así como la Propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2011, para su sometimiento posterior a la Junta General de Accionistas, resultando aprobadas en la reunión de la Junta General Ordinaria celebrada el 11 de junio de Asimismo, propuso al Consejo de Administración la formulación del Informe Financiero y del Informe de Gestión del Banco y de su Grupo consolidado correspondiente al primer semestre del ejercicio Por lo que se refiere a las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del ejercicio 2012, que se someterán a la Junta General Ordinaria a celebrar en los seis primeros meses del ejercicio 2013, la Comisión ha procedido a su revisión y ha evaluado los resultados de la auditoría de cuentas realizada por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., que no contienen reservas o salvedades, proponiendo al Consejo de Administración su formulación. 2. Relacionadas con los Auditores externos. La Comisión ha mantenido dos reuniones con los auditores externos durante 2012, en las que ha sido informado del proceso de la Auditoría de las Cuentas Anuales del citado ejercicio 2012, y de los aspectos, problemas y consideraciones inherentes al mismo. En los meses transcurridos de 2013 la Comisión se ha reunido en dos ocasiones con los auditores externos, en la que se han evaluado los resultados de la información correspondiente al ejercicio 2012 y la auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de dicho ejercicio. Durante el ejercicio 2012 PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. ha sido el auditor externo de las cuentas individuales y consolidadas del Grupo Banco Popular y ha asumido la responsabilidad de la auditoría de las empresas integrantes del Grupo. Como órgano encargado de servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los Auditores externos, la Comisión de Auditoría y Control ha desarrollado las siguientes actividades: 3

4 Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y sobre los resultados de su gestión. Evaluar los resultados de la auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas realizada por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., verificando que las cuentas que el Consejo de Administración presentó a la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en junio de 2012 no contenían reservas o salvedades en el informe de auditoría. Evaluar los resultados de la auditoría del Informe Financiero y del Informe de Gestión de Banco Popular y de su Grupo Consolidado, correspondientes al primer semestre del ejercicio En este aspecto, y conforme a lo que establece el RD 1362/2007, de 19 de Octubre, que regula la información financiera que la entidad, como sociedad cotizada, ha de aprobar y remitir a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el Banco decidió que la información semestral fuera objeto de auditoría por PricewaterhouseCoopers que emitió su informe de auditoría sin salvedades. Llevar las relaciones con los auditores externos, facilitando, en su caso, la recepción por su parte de información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, así como cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la reelección del Auditor externo para la auditoría de los estados financieros del Banco y consolidados correspondientes al ejercicio Someter al Consejo de Administración la propuesta de honorarios del auditor externo correspondientes al ejercicio 2012, tanto por la auditoría de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2011 como de la información financiera correspondiente al primer semestre del ejercicio 2012, así como por el asesoramiento fiscal o por otras materias prestadas al Grupo. En las sesiones conjuntas celebradas a lo largo del ejercicio con los Auditores externos, la Comisión ha recibido información sobre el plan de auditoría y los resultados de los trabajos desarrollados, evaluando sus resultados, sin que se hayan puesto de manifiesto discrepancias en relación con los principios y criterios aplicados en la preparación de los estados financieros, de lo que se desprende que el Auditor externo ha trabajado con independencia y plena libertad y sin interferencias de ningún tipo. En consecuencia, y de conformidad con la propuesta emitida por la Comisión, asumida por el Consejo, la Junta General Ordinaria celebrada el 11 de junio de 2012 acordó reelegir a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. para la auditoría de los estados financieros del Banco y consolidados del ejercicio

5 Por lo que respecta a los meses transcurridos de 2013, la Comisión de Auditoría y Control ha evaluado los resultados de la auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio 2012 realizada por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., verificando que las cuentas que el Consejo de Administración presentará a la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en 2013 no contienen reservas o salvedades en el informe de auditoría. En los informes de auditoría sobre las cuentas individuales del Banco y las consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2012 los auditores declaran que: En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Banco Popular Español, S.A. y Sociedades Dependientes al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y, de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resulta de aplicación. Por último, la Comisión ha verificado que: a) El socio responsable del equipo de auditoría ha auditado al Grupo solamente cuatro años, dentro, por tanto, del plazo máximo legalmente previsto. b) Los honorarios satisfechos por el Grupo al auditor externo por los trabajos de auditoría realizados durante el ejercicio 2012 ascienden a miles de euros, de los que miles de euros corresponden a estrictos trabajos de auditoría de cuentas y miles de euros a informes de auditoría requeridos por distintas regulaciones especiales. c) Los honorarios satisfechos por el Grupo al auditor externo y firmas relacionadas, por trabajos distintos de los de auditoría, realizados durante el ejercicio 2012, que ascendieron a miles de euros, lo que representa un 29% del importe total facturado por la firma de auditoría. En este sentido, en su reunión de 26 de febrero de 2013 la Comisión ha recibido el Informe anual de los auditores externos con la confirmación escrita de su independencia frente a las entidades del Grupo Banco Popular, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por PricewaterhouseCooopers, o por las personas o entidades vinculados a éstos. Por su parte, en esa misma reunión, la Comisión ha emitido el Informe en el que se expresa la opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas y sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior. Ambos informes se han realizado de conformidad con lo establecido en la Disposición final cuarta de la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 5

6 1/2010, de 2 de julio, para su adaptación a la normativa comunitaria, mediante la cual se modifican los apartados 2 y 4 de la disposición adicional decimoctava de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con el número de miembros, las competencias y las normas de funcionamiento de la Comisión de Auditoría, con la finalidad de favorecer la independencia de su funcionamiento. La Comisión de Auditoría, una vez analizados los supuestos relacionados en apartado 3 del artículo 8 de la Ley de Auditoría de Cuentas y evaluada la actuación de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., como auditor de cuentas de Banco Popular y su Grupo consolidado, ha considerado que no concurre ninguno de los supuestos relacionados en él y, en consecuencia, que PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., actúa con la independencia requerida por la normativa aplicable para el ejercicio de sus funciones de revisión y verificación de los estados financieros. 3. Relacionadas con el Consejo de Administración La Comisión ha informado al Consejo de Administración de cada una de sus reuniones y del desarrollo de sus actividades. El Presidente de la Comisión da cuenta en cada sesión del Consejo de los acuerdos adoptados, facilitando una copia del acta de las reuniones a todos los miembros del Consejo. En el ejercicio de sus competencias, la Comisión propuso al Consejo de Administración la formulación de las Cuentas Anuales, y el Informe de Gestión de Banco Popular y de su Grupo consolidado, así como la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2011, y la reelección del Auditor externo del Banco para la auditoría de esos estados financieros para su sometimiento posterior a la Junta General. Ambas propuestas resultaron aprobadas en la Junta General Ordinaria celebrada el 11 de junio de Asimismo, la Comisión ha propuesto al Consejo de Administración la formulación del Informe Financiero correspondiente al primer semestre de 2012; las Cuentas Anuales, y el Informe de Gestión de Banco Popular y de su Grupo consolidado, así como la propuesta de aplicación correspondientes al ejercicio 2012, para su sometimiento posterior a la Junta General. 4. Relacionadas con la Junta General de Accionistas En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de junio de 2012 el Presidente de la Comisión dio cuenta de las actividades desarrolladas durante el ejercicio 2011 y los meses transcurridos de Las propuestas de formulación de las Cuentas Anuales, y el Informe de Gestión de Banco Popular y de su Grupo consolidado, así como la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2011 resultaron aprobadas en la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de junio de Asimismo, en la Junta General Ordinaria a celebrar en 2013 se dará cuenta de los trabajos realizados durante 2012 y los meses transcurridos de

7 5. Relacionadas con los servicios de Auditoría Interna. En relación con la supervisión de los servicios de Auditoría interna el Director del Departamento presentó a la Comisión, en su sesión de 29 de marzo de 2012, su Informe anual de actividades realizadas durante 2011 y el Plan de actuación del ejercicio Las Oficinas de Auditoría Interna y Control adscritas a su Departamento son: Auditoría de Servicios Centrales, Auditoría de Sociedades, Auditoría de Sucursales, Auditoría Informática, Gestión de Riesgos y Control Operativo. En dicha presentación se informa a la Comisión de los trabajos realizados por el Departamento en relación con los aspectos más relevantes de su actividad de Auditoría interna, dando cuenta de la profundidad y extensión de las auditorías realizadas y del seguimiento de las incidencias detectadas. En el área de Control, se informa igualmente de la revisión de los partes periódicos de control de las distintas áreas centrales y de las sociedades del Grupo. Destaca por su importancia y medios dedicados a la implantación y el desarrollo de los procedimientos necesarios para la adecuación al Nuevo Acuerdo de Capital de Basilea II y la aplicación de la Directiva de Mercados de Instrumentos Financieros (MiFID). En el ejercicio de su función de supervisión de los servicios de Auditoría interna, la Comisión ha desarrollado las siguientes actividades a lo largo del ejercicio: La revisión de los procesos operativos con el fin de obtener una mayor eficiencia en la realización de las funciones propias del Departamento de Auditoría interna, así como en el seguimiento de la efectividad de los sistemas implantados. La supervisión de las posibles situaciones anómalas detectadas en sucursales y oficinas, así como del grado de resolución de las principales incidencias detectadas y del establecimiento de controles directos o a distancia, con la periodicidad en cada caso estimada como necesaria, que alerten de posibles fallos o errores en los aspectos más sensibles, así como de su posterior seguimiento. La supervisión del funcionamiento de los procedimientos y manuales de control interno adoptados por la Sociedad. Velar por la independencia y eficacia de los servicios de Auditoría interna del Grupo. Revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, con la finalidad de que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. Asimismo, la Comisión revisó el Informe sobre relevancia prudencial correspondiente a 2011, con las menciones previstas en la Circular 3/2008, de 22 de mayo, del Banco de España, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos. La Comisión ha conocido y evaluado los sistemas de control interno de las áreas operativas del Grupo en especial a las áreas de crédito y financiera así como de los sistemas, procesos informáticos, políticas y procedimientos para el control y gestión de riesgos, principalmente de 7

8 crédito, de mercado, operacional y reputacional. En varias de las sesiones celebradas la Comisión ha revisado junto con los auditores externos los sistemas de Control Interno, como parte de la auditoría de las cuentas anuales de Banco Popular y su grupo consolidado que realiza PricewaterhouseCoopers. 6. Relacionadas con las actividades desarrolladas a través de establecimientos offshore En relación con las actividades desarrolladas a través de establecimientos off-shore, y de conformidad con las recomendaciones realizadas por el Banco de España en su Memoria de Supervisión Bancaria correspondiente al año 2003, la Comisión de Auditoría y Control ha sometido al Consejo de Administración su Informe Anual en el que se da cuenta de la reducción paulatina de actividades a través de este tipo de establecimientos, en línea con la política aprobada por el Grupo. 7. Relacionadas con la Oficina de Cumplimiento Normativo El Departamento de Cumplimiento Normativo presenta a la Comisión los Informes de actividades que emite trimestral y anualmente. En sus comparencias a las sesiones de la Comisión, el Director del Departamento ha informado de las actividades desarrolladas en las siguientes áreas: Prevención del Blanqueo de Capitales. En materia de Prevención de Blanqueo de Capitales, se han producido cambios en el Órgano de Control Interno y Comunicación sobre la prevención del blanqueo de capitales y en la representación del Grupo ante el SEPBLAC, conforme el artículo 26 de la ley 10/2010 de Prevención de Blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, y el Reglamento de la ley 19/93 sobre los Órganos de Control Interno y Comunicación. En el informe anual del experto externo requerido por el artículo 11, apartado 7, del Real Decreto 925/1995, de 9 de junio, se pone de manifiesto la adecuación de la normativa interna, y de las medidas y procedimientos implantados para la prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, incluyendo algunas recomendaciones de mejora que se han tenido en consideración. Reglamento interno de conducta de las entidades del Grupo Banco Popular en el ámbito de los mercados de valores. Protección de datos de carácter personal. Transparencia y protección de la clientela. 8

9 8. Relacionadas con materias de Gobierno Corporativo De conformidad con lo que establece el artículo 24 del Reglamento del Consejo, en su reunión de 26 de febrero de 2013 la Comisión ha evaluado su funcionamiento durante el ejercicio 2012, elevando al Consejo un Informe de las actividades realizadas durante el citado periodo. La Comisión considera que durante el ejercicio 2012 ha cumplido adecuadamente las obligaciones y responsabilidades que le asignan los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración. En el Informe de Gobierno Corporativo 2012 se incluye un extenso apartado relativo a las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control y se informa del grado de seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno de aplicación. 9

10 Regulación de la Comisión de Auditoría y Control (Artículo 23 de los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento del Consejo de Administración) Estatutos Sociales: Artículo 23º. La Comisión de Auditoría y Control El Consejo de Administración designará en su seno una Comisión de Auditoría y Control. La Comisión estará integrada por un mínimo de tres Consejeros y un máximo de cinco, mayoritariamente no ejecutivos, nombrados por el Consejo de Administración, debiendo elegirse por el propio Consejo a su Presidente entre dichos consejeros no ejecutivos, el cual deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. La duración del cargo de los restantes miembros de la Comisión será de cuatro años, pudiendo ser reelegidos por períodos sucesivos de igual duración. Los miembros de la Comisión cesarán cuando cesen en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. Al menos uno de los miembros de la Comisión será independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. La Comisión se reunirá cuantas veces sea necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, así como cuando lo convoque su Presidente o lo solicite cualquiera de sus miembros, celebrando como mínimo dos reuniones al año. También se reunirá cuando el Consejo de Administración solicite la emisión de informes o la formulación de propuestas dentro del ámbito de sus competencias. La Comisión podrá requerir la asistencia a sus reuniones de los auditores de cuentas y de cualquiera de los miembros del equipo de dirección o del personal del Banco, con fines informativos. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la sesión, que deberá ser convocada por el Presidente o el que haga sus veces. La Comisión tendrá informado permanentemente al Consejo de Administración acerca del desarrollo de las funciones de su competencia. Las competencias mínimas de la Comisión de Auditoría y Control serán las siguientes: 1. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. 10

11 2. Supervisar la eficacia del control interno, la auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. 3. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera auditada. 4. Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento del Auditor de Cuentas externo. 5. Establecer y llevar las oportunas relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación aplicable. 6. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior. Reglamento del Consejo de Administración: Artículo 24. La Comisión de Auditoría y Control 1. La Comisión de Auditoría y Control estará integrada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros. Corresponde al Consejo de Administración la fijación del número concreto de sus miembros, así como su designación y cese a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones, Gobierno Corporativo y Conflictos de Intereses. Los miembros de la Comisión, y de forma especial su presidente, serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos y los cometidos de la Comisión. La Comisión estará compuesta exclusivamente por Consejeros Externos y presidida por un Consejero Independiente. El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de entre los miembros de la Comisión, así como a su Secretario, que no tendrá que ser necesariamente miembro de la Comisión. Cuando no proceda al nombramiento del Secretario, actuará como tal el que lo sea del Consejo de Administración. 11

12 En defecto de su Presidente, presidirá la reunión el Consejero que sea designado a tal efecto por la Comisión, y en ausencia del Secretario, el miembro de la Comisión que ésta designe o, en su defecto, el Vicesecretario, o uno de los Vicesecretarios, del Consejo. 2. Los miembros de la Comisión cesarán en ese cargo cuando cesen como Consejeros del Banco o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. No obstante lo anterior, el Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese, todo ello sin perjuicio de su continuidad como miembro de la Comisión si así lo acuerda el Consejo de Administración. 3. El principal cometido de la Comisión es asistir al Consejo de Administración en sus funciones de vigilancia y control del Banco mediante la evaluación del sistema de verificación contable del Grupo, la verificación de la independencia del auditor externo y la revisión del sistema de control interno. La Comisión tendrá informado permanentemente al Consejo de Administración acerca del desarrollo de las funciones de su competencia. 4. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión tiene las siguientes competencias: a. Supervisar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera y verificar que toda la información periódica que se ofrezca a los mercados se elabore conforme a los principios y prácticas profesionales de las cuentas anuales, supervisando esa información e informando al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, y antes de su difusión pública. b. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. c. Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección y designación del auditor externo, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación del mismo y su sustitución. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa. d. Supervisar los servicios de auditoría interna y, a tal efecto, velar por su independencia y eficacia; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese de su responsable; proponer su presupuesto; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. 12

13 e. Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores y, a tal efecto, recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su gestión, evaluar los resultados de cada auditoría y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones, así como mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros. f. Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. Para asegurar su independencia: 1. Se comunicará como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor en el que se informará de la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; 2. Se asegurará que el Banco y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; 3. En caso de renuncia del auditor externo examinará las circunstancias que la hubieran motivado. En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio de Auditoría de Cuentas. La Comisión deberá emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior. g. Procurar que las cuentas que el Consejo de Administración presente a la Junta no contengan reservas y salvedades en el informe de auditoría y, cuando haya de ser así, que tanto el Presidente de la Comisión como los 13

14 auditores expliquen con claridad al público, y en especial a los accionistas, el contenido y alcance de las discrepancias y de dichas reservas o salvedades. h. Supervisar la eficacia del control interno y los sistemas de gestión de riesgos del Banco, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. i. Revisar las cuentas del Banco, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y la adecuada delimitación del perímetro de consolidación. Seguir el funcionamiento de los procedimientos y manuales de control financiero interno adoptados por el Banco, comprobar su cumplimiento y revisar la designación y sustitución de sus responsables. j. Considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los Altos Directivos o los accionistas del Banco, así como informar y formular propuestas al Consejo de Administración sobre medidas que considere oportunas. k. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. l. Detectar y gestionar los conflictos de intereses que puedan surgir entre las entidades del Grupo. m. Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo. n. Evaluar anualmente su funcionamiento, elevando al Consejo un Informe de las actividades realizadas durante el ejercicio. o. Las restantes establecidas en la Ley o en el presente Reglamento. 5. Las funciones anteriores que la Ley o los Estatutos no atribuyan directamente a la Comisión, tendrán la consideración de funciones delegadas y, por tanto, podrán ser ejercidas por el propio Consejo de Administración directamente, cuando así lo decida, comunicándolo a la Comisión de Auditoría y Control. 6. La Comisión se reunirá cuantas veces sea necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones y siempre que sea convocada por su Presidente, por propia iniciativa o a solicitud de cualquiera de sus miembros, celebrando, al menos, cuatro reuniones 14

15 al año y, en todo caso, cuando el Consejo solicite la emisión de informes, la presentación de propuestas o la adopción de acuerdos en el ámbito de sus funciones. De forma consecuente con la necesidad de mantener un control centralizado de la actividad del Grupo y una relación fluida y congruente de todo el Grupo con su auditor de cuentas, la Comisión de Auditoría y Control de Banco Popular actuará de forma coordinada con los Comités de los Bancos Cotizados y celebrará con ellos sesiones conjuntas -normalmente dos sesiones al año-, para tratar materias de interés para todo el Grupo, y en particular, a las que se refieren al auditor de cuentas, que, de acuerdo con las mejores prácticas y recomendaciones de buen gobierno, es el mismo para Banco Popular y para los Bancos Cotizados, así como para el seguimiento y evaluación de los sistemas de control y actividades de auditoría interna, que alcanzan a las oficinas y unidades de todo el Grupo. La Comisión de Auditoría y Control de Banco Popular velará para que, en su actividad, no existan conflictos de interés entre las entidades del Grupo, y que, en su caso, sean adecuadamente gestionados. 7. La Comisión podrá solicitar que asistan a sus sesiones los Auditores externos de Cuentas del Grupo, quienes deberán asistir, en todo caso, cuando se examine su informe sobre las cuentas anuales y el informe de gestión del Banco y de su grupo consolidado. Asimismo, esta Comisión podrá requerir que concurran para informar ante ella, los miembros de la Alta Dirección del Grupo, demás directores y personal del Grupo, así como otros asesores o consultores, en su caso. Cualquiera de las personas mencionadas en este párrafo que fuera requerido a tal fin, estará obligado a asistir a las reuniones prestando su entera colaboración y poniendo a su disposición toda la información de que disponga. La Comisión podrá recabar la colaboración de estas mismas personas para el desarrollo de cuantos trabajos estime precisos para el ejercicio de sus funciones, así como el asesoramiento de profesionales externos. Asimismo, esta Comisión podrá recabar, en el ejercicio de sus funciones, la colaboración del Consejo y sus Comisiones, los Consejeros y el Secretario y Vicesecretario del Consejo. El responsable de auditoría interna presentará a la Comisión su plan anual de trabajo; le informará directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someterá al final de cada ejercicio un informe de actividades. 8. El Secretario de la Comisión redactará un acta de cada sesión, firmada por él mismo con el visto bueno del Presidente, de la que se dará traslado al Consejo de Administración y se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. 9. Las propuestas de la Comisión requerirán para ser aprobadas el voto favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la sesión. 15