Profesor(es) Edificio/Despacho Teléfono Tutoría Juan Franch Fluxà Edificio Jovellanos Despacho DA 121

Transcripción

1 Derecho Mercantil I 4º Derecho Idioma docente: castellano Código: 2922 Duración Anual 240.Camp us Extens Tipo Troncal Grupo: G 03,10,11 Créditos Créditos Teòricos Pràcticos 6 3 Profesor(es) Edificio/Despacho Teléfono Tutoría Juan Franch Fluxà Edificio Jovellanos Despacho DA Miércoles hrs (previa cita). juan.franch@uib.es Objetivos Se pretende aproximar al alumno a la problemática que envuelve al empresario persona jurídica. Tras una primera parte introductoria, dedicada a la exposición de la teoría general de sociedades, se prestará atención a la problemática que plantean las sociedades personalistas, para pasar a la parte fundamental de este curso, consistente en el estudio de la problemática que plantean las sociedades capitalistas, a las que se prestará una atención preferente. Para terminar con la parte dedicada al Derecho de sociedades se tratarán una serie de cuestiones comunes a todas las sociedades mercantiles (extinción y modificaciones estructurales, además de la disolución parcial y la unipersonalidad, y se prestará una breve atención a otros tipos de personas jurídicas. Se deberán distinguir las diversas formas societarias, sus funciones. Dominar los principales conceptos jurídicos que configuran la vida de las sociedades desde el nacimiento hasta su extinción. Identificar los sujetos que intervienen en la toma de decisiones societarias, y su régimen de responsabilidad. Metodología docente En las clases teóricas se llamará la atención sobre los aspectos más relevantes de cada tema, se harán observaciones para facilitar el estudio de los contenidos individualmente por parte de los alumnos y se profundizará en los aspectos más útiles de cada cuestión. Las clases prácticas consistirán en la proposición de problemas relacionados con los contenidos teóricos explicados para su resolución por los alumnos (por ejemplo, simular la consulta de un cliente). Se concederá un tiempo para la resolución del supuesto, durante el que los alumnos, de forma individual, deberán consultar los datos que falten para la resolución del caso (por ejemplo, 1

2 detalles de un contrato, fechas e importes de pagos anteriores, datos registrales ). Tras ello se procederá a la corrección en común de los supuestos, en la que los alumnos deberán exponer sus conclusiones, que serán corregidas por el profesor. También se propondrán a través de campus extens. Temario Lección 1ª: Las sociedades mercantiles I. Introducción General: 1.Concepto de Empresario 2.Estatuto de Empresario 3.Empresario Social 4.Empresario Social y su importancia II Caracterización del contrato de sociedad 1. Concepto de sociedad 2. Naturaleza y efectos del contrato de sociedad III. Estructura del contrato de sociedad IV. La mercantilidad de las sociedades. V. Tipos de Sociedades. VI. La personalidad jurídica de las sociedades mercantiles 1. Atributos y límites de la personalidad jurídica 2. Abuso de la personalidad jurídica Lección 2ª: Las sociedades mercantiles de personas I. La sociedad colectiva. Introducción. 1. Concepto y caracterización 2. La administración y la posición del socio 3. Relaciones externas 2

3 4. Adquisición, transmisión y pérdida de la condición de socio. 5. Disolución y liquidación II. La sociedad comanditaria simple Lección 3ª: Las sociedades de capital. Aspectos básicos I. Introducción II. La sociedad anónima europea III. La sociedad nueva empresa IV. Principios fundamentales: el capital y la personalidad jurídica V. La sociedad unipersonal Lección 4ª: La creación de las sociedades de capital I. La fundación 1. Requisitos formales 2. Contenido de la escritura y pactos parasociales 3. La sociedad en formación y la sociedad devenida irregular II. La nulidad de la sociedad III. Las aportaciones sociales 1. Concepto y clases de aportaciones 2. Responsabilidad por la realidad y valoración de las aportaciones no dinerarias 3. Los desembolsos pendientes IV. Las prestaciones accesorias Lección 5ª: Sociedades de Capital. Las acciones y las participaciones sociales (I) I. Las acciones y las participaciones como parte del capital social 3

4 II. La acción como expresión de la condición de socio 1. Derechos atribuidos por la acción y la participación 2. Clases de acciones. Las posibles desigualdades de derechos 3. Las acciones sin voto 4. Las acciones rescatables III. La representación de las acciones y participaciones IV. La transmisión de las acciones y de las participaciones sociales 1. Introducción 2. Formas de transmisión 3. Las restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad Lección 6ª: Las acciones y las participaciones sociales (II). Las obligaciones I. Los negocios de una sociedad sobre sus propias acciones y participaciones II. Copropiedad y derechos reales sobre las acciones y participaciones III. Las obligaciones Lección 7ª: Los órganos sociales de las sociedades de capital I. Concepto y clases de órganos sociales II. La junta general 1. Características, competencia y clases de juntas 2. Convocatoria y junta universal 3. Constitución, adopción y extensión del derecho de voto 4. Asistencia, derecho de información y emisión del voto 5. Impugnación de acuerdos sociales III. El órgano de administración 4

5 1. Estructura y competencia 2. Nombramiento, separación y retribución 3. Función representativa de los administradores 4. El consejo de administración 5. La responsabilidad de los administradores Lección 8ª: Las cuentas anuales de las sociedades de capital I. Las cuentas anuales: Concepto, régimen legal y documentos integrantes II. Cuentas anuales :Finalidad. III. Formación 1.Elaboración. 2.Verificación. 3.Aprobación. 4.Aplicación Resultado 5.Depósito y Publicidad. Lección 9ª: Las modificaciones estatutarias. La separación y exclusión de socios I. La modificación de estatutos sociales: concepto, requisitos generales y supuestos especiales II. El aumento del capital social 1. Concepto, requisitos y procedimientos 2. Modalidades y función. 3. La delegación del aumento en los administradores. La ejecución del aumento 4. El derecho de suscripción y asunción preferente. La exclusión de ese derecho III. La reducción del capital social 5

6 1. Concepto, modalidades y función. 2. Régimen jurídico. 3. Reducción y aumento de capital simultáneos IV. Separación y exclusión de socios 1. Concepto de separación. Causas legales y estatutarias 2. Concepto de exclusión. Causas 3. Aspectos comunes del régimen de separación y exclusión Lección 10ª: Las modificaciónes estructurales I. Introducción General II. La transformación de sociedades III. La fusión de sociedades. IV. La escisión de sociedades V. La cesión global de activo y pasivo VI. Traslado Internacional del domicilio social Lección 11ª: La disolución y liquidación de las sociedades de capital I. Introducción. II. La Disolución. 1.Causas. 2.Automática o de Pleno Derecho 3.Solicitud 4.Responsabilidad solidaria de los Administradores 5.Publicidad III. La liquidación de las sociedades 6

7 1. Concepto 2. Los liquidadores :Estatuto y Funciones. 3. Balance Final. Cuota de Liquidación. 4. Reactivación IV. La extinción de la sociedad. Lección 12ª: Las sociedades de base mutualista I. Introducción General. II. Las sociedades cooperativas III. Las sociedades mutuas de seguros IV. Las sociedades de garantía recíproca V. Las sociedades laborales Lección 13ª: Uniones de empresas y grupos de sociedades I. Tipología de las vinculaciones entre empresas 1. Consideraciones generales 2. Uniones consorciales. Uniones temporales de empresas y agrupación de interés económico II. Los grupos de sociedades 1. La noción de grupo de sociedad. Tipología y función económica. Elementos de evaluación Los alumnos podrán optar entre un examen final que será escrito con preguntas (de 3 a 5) de corte teórico-práctico o bien tipo test, consistente en 20 preguntas o 30, teóricas-prácticas, con un máximo de 90 minutos para contestar al mismo. Para aprobar se deberá obtener una puntuación de 13 puntos si fuera sobre 20 o bien de 7

8 19 puntos si este examen tipo test fuera sobre 30 puntos. En este examen se penalizan los errores restando cada uno de ellos 0,25 sobre el total. No se podrá disponer de ningún tipo de material, ni textos ni programa..., para la realización del mismo. En el examen entrará la totalidad del programa de esta asignatura. Se tendrá en cuenta la asistencia a clase y en especial la participación en la resolución de los supuestos planteados. Bibliografía Las explicaciones y los apuntes de clase. Útima edición de los siguientes manuales: i Introducción al Derecho de Sociedades, Martínez, Conde, Mateos, Thomás, Franch. Ed. Dilex. Instituciones de Derecho Mercantil, Volumen I. Fernando Sánchez Calero. Introducción al Derecho Mercantil. Francisco Vicent Chuliá. Curso de derecho Mercantil. Volumen I. Rodrigo Uría y Aurelio Menéndez. También se recomienda al alumno el uso de un repertorio de legislación mercantil. Se podrá emplear cualquiera de los publicados por las editoriales Civitas, Tecnos, Aranzadi siempre que esté actualizado. Recomendaciones sobre conocimientos previos La asignatura Derecho Mercantil I tiene un prerequisito ordinario (Introducción al Derecho Mercantil), cuyo contenido es esencial para el adecuado seguimiento de la asignatura. Aunque no es imprescindible para la superación de la asignatura, sí es muy recomendable que los alumnos cuenten con conocimientos previos sobre determinadas materias, puesto que en determinados temas se emplean estos conceptos, que se dan por asumidos, y en consecuencia la ausencia de conocimiento de los mismos por parte del alumno le exigirá un esfuerzo individual para la adecuada comprensión de los contenidos de la asignatura. En concreto, en Derecho Mercantil I es recomendable que el alumno al menos haya tenido contacto con los conceptos de persona física y persona jurídica (impartidos en la asignatura Derecho Civil I). Estos conocimientos son recomendables para la adecuada distinción entre empresarios individuales y empresarios sociales. Posibilidad de realizar el examen Posibilidad de realizar el examen en convocatoria anticipada Sí previa justificación y cumpliendo los trámites y requisitos previstos por la normativa. 8

9 Posibilidad de realizar el examen en las Sedes universitarias Sí. 9