VOCENTO, S.A. CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Transcripción

1 VOCENTO, S.A. CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS El Consejo de Administración de Vocento, S.A., de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y en la vigente Ley de Sociedades Anónimas ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en el domicilio social, sito en Madrid, calle Juan Ignacio Luca de Tena, 7, el día 29 de julio de 2008, a las trece horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora el día 30 de julio de 2008, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente ORDEN DEL DIA. Primero.- Modificación de los artículos 7 (Aumento de Capital), mediante la inclusión de un nuevo apartado que recoja la posibilidad de que la reducción de capital con devolución de aportaciones pueda realizarse en especie, y 25 de los Estatutos Sociales (Distribución de resultados), mediante la adición de un nuevo párrafo por el que se habilite la distribución de dividendos en especie. Segundo.- Aprobación de la fusión por absorción de la sociedad Corporación de Nuevos Medios Audiovisuales, S.L. Unipersonal (Sociedad Absorbida) por parte de Vocento, S.A. (Sociedad Absorbente), de acuerdo con el Proyecto de fusión depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Vizcaya, cuyas menciones mínimas se incluyen, según establece el artículo de la Ley de Sociedades Anónimas, en la presente convocatoria. Aprobación como Balance de fusión del balance de la Sociedad cerrado 31 de mayo de Informe, en su caso, de los Administradores sobre los extremos a que se refiere el artículo de la Ley de Sociedades Anónimas. Sometimiento de la fusión al Régimen Tributario Especial previsto en el Capítulo X del Título VIII de la Norma Foral 3/1996, de 26 de junio, del Territorio Histórico de Vizcaya y normativa concordante. Tercero.- Distribución extraordinaria de reservas en especie. Cuarto.- Distribución extraordinaria de reservas en metálico. Quinto.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración. Derecho de Información De conformidad con lo establecido en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, así como solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general. Del mismo modo, a partir de la presente convocatoria, y en cumplimiento de lo establecido en la vigente Ley de Sociedades Anónimas, el Reglamento de la Junta General y en otras disposiciones aplicables, se hace constar que se encuentra a disposición de los accionistas, en el domicilio social, calle Juan Ignacio Luca de Tena nº 7, de Madrid, los informes de los

2 2 - administradores y demás documentos necesarios para la adopción de los acuerdos recogidos en el orden del día, así como el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y de las propuestas de acuerdos a adoptar. Los accionistas podrán solicitar la entrega o el envío de forma inmediata y gratuita de todos los documentos mencionados, a través de la Oficina de Información del Accionista, de 10:00 a 14:00 y de 17:00 a 19:00 de lunes a viernes en el teléfono y dirección de correo electrónico: ir@vocento.com. Igualmente se hace constar, que se encuentra a disposición de los accionistas, tanto en el domicilio social como en la página web de la Compañía para su examen y consulta, con independencia de la documentación señalada en el párrafo precedente, el texto íntegro de la convocatoria y de las propuestas de acuerdo, modelo de la tarjeta de asistencia y ubicación del lugar en donde se celebra la Junta. Información sobre la fusión por absorción De conformidad con lo establecido en los artículos 238, y 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, se incluyen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas, así como el resto de circunstancias requeridas, incluida la puesta a disposición relativa a la fusión: Datos identificativos de las sociedades que intervienen en la fusión Sociedad Absorbente: Vocento, S.A., con domicilio en Madrid, Calle Juan Ignacio Luca de Tena 7. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 17258, Folio 142, Sección, 8, Hoja número , y tiene C.I.F. número A Sociedad Absorbida: Corporación de Nuevos Medios Audiovisuales, S.L. Unipersonal, domiciliada en Vizcaya, Zamudio, Polígono Industrial de Torrelarragoiti. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al Tomo 3954, folio 181, sección 8, Hoja número BI-29006, y tiene CIF número B Tipo de Canje y procedimiento para canjear las acciones. Dado que Corporación de Nuevos Medios Audiovisuales, S.L. Unipersonal (Sociedad Absorbida) está íntegramente participada por Vocento, S.A. (Sociedad Absorbente), de conformidad con lo establecido en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas no es necesario realizar aumento de capital en Vocento, S.A., ni procede realizar mención alguna en el Proyecto de Fusión al tipo y al procedimiento de canje de las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida, ni tampoco a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales. Del mismo modo, no será necesaria la elaboración de informes de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni de experto independiente sobre el proyecto de fusión. Se hace constar expresamente que en la fecha de inscripción del acuerdo de fusión en los Registros Mercantiles de Madrid y Vizcaya, la totalidad de las participaciones sociales representativas del 100% del capital social de Corporación de Nuevos Medios Audiovisuales, S.L. Unipersonal (Sociedad Absorbida) quedarán amortizadas, extinguidas y anuladas. Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables. La fecha a partir de la cual las operaciones de Corporación de Nuevos Medios Audiovisuales, S.L. Unipersonal (Sociedad Absorbida) deberán considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de Vocento, S.A. (Sociedad Absorbente) será el 1 de junio de 2008.

3 3 - Derechos especiales y opciones. No se otorgarán en la Sociedad Absorbente derechos ni opciones como consecuencia de la fusión, al no existir titulares de acciones clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones en las Sociedades Absorbidas. Ventajas a atribuir en la Sociedad Absorbente a los administradores o expertos independientes. No se atribuirá ventaja alguna en la Sociedad Absorbente a favor de los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión, ni tampoco a expertos independientes, cuya intervención no es necesaria de conformidad con lo establecido en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas. Derecho de Información relativa al acuerdo de fusión. En cumplimiento de lo establecido en los artículos 238, y 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que asiste a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como a los representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social, sito en la calle Juan Ignacio Luca de Tena nº 7, de Madrid, la siguiente documentación: El proyecto de fusión. Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas por lo que se refiere a la Sociedad Vocento, S.A.. El Balance de fusión de cada una de las sociedades implicadas, debidamente verificado por los auditores de cuentas de la sociedad en el caso de Vocento, S.A. Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. No está prevista ninguna modificación estatutaria en Vocento, S.A. como consecuencia del acuerdo de fusión. La relación de nombres, apellidos y edad, en el caso de los administradores personas físicas, o la denominación o razón social, en el caso de los administradores personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se hace constar que no está previsto ningún cambio en la composición del Consejo de Administración de Vocento, S.A. como consecuencia de la fusión. Los accionistas, los obligacionistas y titulares de derechos especiales podrán asimismo, obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos mencionados. Todos los documentos citados con anterioridad se encuentran a disposición de los accionistas, tanto en el domicilio social como en la página web de la Compañía para su examen y consulta. El Proyecto de fusión se depositó en los Registros Mercantiles de Vizcaya con fecha 23 de junio de 2008 y en el de Madrid con fecha 24 de junio de Otra Información Para otros aspectos relativos a esta Junta General no contenidos en el presente anuncio de convocatoria, los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General de Accionistas que se encuentra a su disposición en la página web de la Compañía

4 4 - Se advierte a los señores accionistas que previsiblemente la Junta General se celebrará en segunda convocatoria. Complemento de convocatoria De conformidad con el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos el 5% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos del orden del día. A estos efectos, los accionistas deberán justificar ante la sociedad que representan al menos ese porcentaje del capital y remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social (calle Juan Ignacio Luca de Tena 7, Madrid) a la atención del Secretario del Consejo de Administración, dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Derecho de Asistencia De conformidad con lo previsto en el artículo 9 de los Estatutos Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de al menos, 50 acciones, inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia. Los accionistas que posean un número menor de acciones que el señalado podrán agruparse confiriendo su representación a uno de ellos. Delegación Los accionistas con derecho de asistencia de conformidad con lo previsto en el artículo 9 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General podrán delegar su representación en otra persona que sea accionista de la sociedad, sin perjuicio de su derecho de agrupación. La representación deberá conferirse por escrito mediante correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del accionista y con carácter especial para esta junta, todo ello sin perjuicio de lo establecido en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas. En el supuesto de solicitud pública de representación, se estará a lo dispuesto en el artículo 107 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas. La representación es siempre revocable, podrá hacerse en el Consejo de Administración que lo ejercerá a través del Presidente, o del Consejero que éste designe. El documento en el que conste la representación deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucción para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Las delegaciones en el Presidente del Consejo de Administración incluirán la posibilidad de que éste designe qué consejero ejercerá la representación. Intervención de Notario El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que de conformidad con lo previsto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, levante acta de la Junta.

5 5 - Protección de datos de carácter personal Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones a través de Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar el correcto funcionamiento y desarrollo de la Junta General y la relación accionarial existente, Dichos datos se incorporarán a un fichero automatizado responsabilidad de Vocento, S.A. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999 mediante comunicación escrita dirigida a calle Juan Ignacio Luca de Tena, 7, Madrid, a la atención del Departamento de Relación con Accionistas. En Madrid, a 24 de junio de 2008 El Presidente del Consejo de Administración.- Diego del Alcázar Silvela