HISPANIA ACTIVOS INMOBILIARIOS SOCIMI, S.A. Junta General Extraordinaria de Accionistas

Transcripción

1 HISPANIA ACTIVOS INMOBILIARIOS SOCIMI, S.A. Junta General Extraordinaria de Accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas de Hispania Activos Inmobiliarios SOCIMI, S.A. a celebrar en Madrid, en el domicilio social en la calle Serrano nº 30, 2º izquierda, el día 17 de septiembre de 2018 a las 12:00 horas en primera convocatoria, y el día siguiente, 18 de septiembre de 2018, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente: ORDEN DEL DÍA 1º Ratificación y reelección de consejeros Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de don Abhishek Agarwal como consejero, con la categoría de consejero Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de don Claudio Boada Pallerés como consejero, con la categoría de consejero Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de don Farhad Mawji Karim como consejero, con la categoría de consejero Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de doña María Segimón de Manzanos como consejera, con la categoría de consejera independiente. 2º Aprobación del acuerdo de terminación del contrato de gestión (Investment Manager Agreement) suscrito entre la Sociedad, Azora Gestión, S.G.I.I.C., S.A.U. y Azora Capital, S.L. con fecha 21 de febrero de 2014, e instrucciones al órgano de administración para su firma. 3º Aprobación de la modificación de la Estrategia de Puesta en Valor de la Sociedad. 4º Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. PROPUESTAS DE ACUERDOS Los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos incluidos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista) que habrá de recibirse en el domicilio social (calle Serrano nº 30, 2º izquierda, Madrid) dentro

2 de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN Podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de, al menos, mil acciones, siempre que figuren inscritas en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tenga depositadas sus acciones. La falta de tarjeta sólo podrá ser suplida mediante el correspondiente certificado de legitimación que acredite el cumplimiento de los requisitos de asistencia. Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá hacerse representar por otra persona aunque no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito, mediante la cumplimentación y firma por el accionista que otorga su representación de la referida tarjeta de asistencia, delegación y voto. Lo anterior, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 25.3 de los Estatutos Sociales en relación con la posibilidad de que los accionistas que no alcancen el número mínimo de acciones para asistir a la Junta General puedan delegar la representación de sus acciones en otro accionista con derecho a asistencia, así como agruparse con otros accionistas hasta alcanzar el número mínimo de acciones requerido. Si en el documento de representación no se indicase la persona o personas concretas a las que el accionista confiere su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente de la Junta General de Accionistas y, en caso de conflicto de interés de este, a favor del Secretario de la Junta General de Accionistas. Asimismo, si el documento de representación no incluyese instrucciones para el ejercicio de los derechos de voto o se suscitasen dudas sobre el alcance de la representación, se entenderá que la delegación se refiere a todos los puntos del orden del día, se pronuncia de forma favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria y se extienden al resto de los puntos no previstos en el mismo pero que puedan ser tratados en la Junta General, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social. Adicionalmente, el ejercicio del derecho de representación se regirá por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. REPRESENTACIÓN Y VOTACIÓN A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA Los accionistas podrán otorgar su representación o emitir su voto con anterioridad a la Junta General a través de los siguientes medios de comunicación a distancia: - 2 -

3 a) Mediante correspondencia postal: remitiendo a la Sociedad su tarjeta original de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en el apartado correspondiente y firmada, a la siguiente dirección: Hispania Activos Inmobiliarios SOCIMI, S.A. (Junta General de Accionistas), calle Serrano nº 30, 2º izquierda, Madrid. b) Mediante correspondencia electrónica: a través de la página web de la Sociedad ( accediendo al espacio dedicado a Junta General de Accionistas, apartado Voto Electrónico y Delegación de Voto, y siguiendo el procedimiento allí establecido. Para ello, el accionista deberá disponer de firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda (FNMT- RCM), o de un Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe). Los accionistas podrán obtener sus tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia a través de las entidades participantes en IBERCLEAR en las que tengan depositadas sus acciones. Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos por medios de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad con, al menos, veinticuatro horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. La validez de la delegación o el voto podrá supeditarse a que se confirme la condición de accionista, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcionen cada una de las personas que emitan su representación o voto por medios de comunicación a distancia coinciden con los datos proporcionados por IBERCLEAR. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista y el que conste en el fichero de IBERCLEAR, prevalecerá, a efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado por IBERCLEAR. La asistencia a la Junta General del accionista que previamente hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia dejará sin efecto la delegación o el voto. DERECHO DE INFORMACIÓN A partir de la publicación de este anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad y a solicitar que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los puntos del orden del día, el informe emitido por el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con la ratificación y reelección de consejeros bajo el punto 1º del orden del día y el texto íntegro de acuerdo de terminación del contrato de gestión - 3 -

4 (Investment Manager Agreement) suscrito entre la Sociedad, Azora Gestión, S.G.I.I.C., S.A.U. y Azora Capital, S.L. con fecha 21 de febrero de 2014 que se somete a la aprobación de la Junta General bajo el punto 2º del orden del día. Todos los documentos citados anteriormente se pueden consultar igualmente en la página web corporativa de la Sociedad ( De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de la Sociedad (mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad a la dirección calle Serrano nº 30, 2º izquierda, Madrid, o a través de correo electrónico dirigido a la dirección junta@hispania.es, indicando la identidad del accionista que formula la petición y la dirección a efectos de la remisión de la contestación) las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la fecha de celebración de la última Junta General de Accionistas. FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS Conforme a la normativa vigente, se ha habilitado en la página web de la Sociedad ( un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder a este los accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados. PROTECCIÓN DE DATOS Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por los intermediarios financieros en los que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General. Estos datos se incorporarán a un fichero cuyo responsable es la Sociedad. En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá contar con el consentimiento de los titulares para la cesión de los datos personales a la Sociedad e informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales. Los titulares de los datos tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente y en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos por la misma, - 4 -

5 dirigiendo un escrito identificado con la referencia Protección de Datos en el que se concrete su solicitud al domicilio social de la Sociedad, calle Serrano nº 30, 2º izquierda, Madrid. INFORMACIÓN GENERAL Para los aspectos relativos a la Junta General de Accionistas no contemplados en este anuncio, los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General de Accionistas que se encuentra a su disposición en la página web de la Sociedad ( Toda la información y documentación de la Junta General de Accionistas se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad ( Asimismo, para obtener más información relativa a la forma de ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General de Accionistas, los accionistas pueden enviar un correo electrónico a la dirección junta@hispania.es. Se prevé la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, el día 17 de septiembre de 2018, a la hora y en el lugar señalados anteriormente. Madrid, 16 de agosto de El Secretario del Consejo de Administración, Álvaro López-Jorrín Hernández