AUMENTO DE CAPITAL POR PLAZO DE 5 AÑOS Y HASTA LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL ACTUAL. EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

Transcripción

1 INFORME FORMULADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD PAPELES Y CARTONES DE EUROPA, S.A. AUMENTO DE CAPITAL POR PLAZO DE 5 AÑOS Y HASTA LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL ACTUAL. EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE. 1

2 En Madrid, a 16 de mayo de 2018 INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE PAPELES Y CARTONES DE EUROPA, S.A., FORMULADO AL AMPARO DE LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS (b) Y 506 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO DE AUTORIZACIÓN AL CONSEJO PARA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL DENTRO DEL PLAZO MÁXIMO DE CINCO AÑOS, EN UNA O VARIAS VECES Y HASTA LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL ACTUAL, CON LA FACULTADO DE EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENE, A QUE SE REFIERE EL PUNTO 10º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA EL DÍA 27 DE JUNIO DE 2018 EN PRIMERA CONVOCATORIA 1. OBJETO DEL PRESENTE INFORME El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Papeles y Cartones de Europa, S.A. (la Sociedad ) al amparo de lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, que exige la formulación de un informe escrito por parte del órgano de administración justificando las razones de cualquier propuesta que se someta a la aprobación de la Junta General de Accionistas y que implique la atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente junto con la delegación del aumento de capital social. El artículo b) de la Ley de Sociedades de Capital establece que la Junta General, con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos Sociales, puede delegar en los administradores la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que ellos decidan, sin previa consulta a la Junta General. Estos aumentos no podrán ser superiores en ningún caso a la mitad del capital de la Sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la adopción del acuerdo por la Junta. Por su parte, el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la delegación en los administradores de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de nuevas acciones, exige que desde la convocatoria de la Junta General se ponga disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de delegación de esa facultad. Por último, el anteriormente mencionado artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital también dispone que, en las sociedades cotizadas, cuando la Junta General delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital social, también podrá atribuirles la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación, si el interés de la Sociedad así lo exigiera. A estos efectos, en el anuncio de convocatoria de la Junta General en la que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de aumentar el capital social, también deberá constar expresamente la propuesta de exclusión del derecho de suscripción preferente. 2

3 Desde la convocatoria de Junta General, se pondrá a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de delegación de esa facultad. En el acuerdo de ampliación que se realice en base a la delegación de la Junta, el informe de los administradores y el informe del auditor de cuentas requeridos en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital, deberán estar referidos a cada ampliación concreta. El valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión deberá corresponderse al valor razonable que resulte del informe de dicho auditor de cuentas. Tales informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliación. En consecuencia, el presente Informe tiene por objeto dar cumplimento a los requisitos citados. 2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA (i) Delegación en el Consejo de Administración de las facultades contempladas en el artículo b) de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) Esta propuesta que se presenta a la Junta General de accionistas viene motivada por la necesidad de dotar al Consejo de un instrumento flexible que la legislación societaria vigente autoriza y que, en todo momento y sin necesidad de tener que convocar y celebrar previamente una Junta de accionistas, permite obtener recursos en forma de capital dentro de los límites y en los términos, plazos y condiciones que decida la Junta. Al no resultar posible prever anticipadamente cuáles van a ser las necesidades de capital de la Sociedad se recurre a la delegación que prevé el artículo b) LSC, que dota al Consejo de Administración del adecuado grado de flexibilidad para atender, según las circunstancias, las necesidades de la Sociedad. Con tales propósitos, por tanto, se presenta a la Junta General de accionistas la propuesta que a continuación se indica de delegar en el Consejo la facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento de capital social de la compañía mediante la emisión de acciones, con o sin voto, en la oportunidad y cuantía que el Consejo decida sin previa consulta a la Junta General. Dichos aumentos no podrán ser superiores, en ningún caso, a la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de la celebración de la Junta General en la que se propone el acuerdo, y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años, a contar desde la celebración de la citada Junta General. Por lo demás, la propuesta de acuerdo que se somete a la Junta incluye la delegación de facultades a los administradores para que las nuevas acciones objeto del aumento de capital sean admitidas a negociación en las bolsas de valores donde las acciones de la Sociedad coticen, así como la autorización al Consejo para que éste pueda a su vez delegar en cualquier persona y/o en la Comisión Ejecutiva, las facultades que sean delegables recibidas de la Junta. (ii) Delegación en el Consejo de Administración de las facultades contempladas en el artículo 506 LSC 3

4 Según el artículo 506 de la LSC para el caso de sociedades cotizadas, cuando la Junta General delega en los administradores la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.b) LSC antes referido, puede atribuirles también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación, cuando el interés de la Sociedad así lo exija, si bien, a tales efectos, deberá constar dicha propuesta de exclusión en la convocatoria de Junta General y se pondrá a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta. La delegación al Consejo de Administración para ampliar el capital contenida en la propuesta a la que este informe se refiere, también incluye conforme a lo permitido por el artículo 506 LSC, la atribución a los administradores de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando el interés de la Sociedad así lo exija, todo ello en los términos del propio artículo 297 LSC. El Consejo de Administración estima que esta posibilidad amplía notablemente el margen de maniobra y la capacidad de respuesta que ofrece la simple delegación de la facultad de aumentar el capital social en los términos del artículo 297.b) LSC y se justifica, de un lado, por la flexibilidad y agilidad con la que, en ocasiones, resulta necesario actuar en los mercados actuales. Por otro lado la supresión del derecho de suscripción preferente tiene normalmente un menor efecto de distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el período de emisión, que suele resultar más corto que en una emisión con derechos. En cualquier caso, se deja expresa constancia de que la exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente constituye tan solo una facultad que la Junta General atribuye al Consejo y cuyo ejercicio dependerá de que el propio Consejo de Administración así lo decida, atendidas las circunstancias en cada caso existentes y con respeto a las exigencias legales. Si, en uso de las referidas facultades, el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una concreta ampliación de capital que eventualmente decida realizar al amparo de la autorización concedida por la Junta General de accionistas, emitirá al tiempo de acordar el aumento un informe detallando las razones de interés social que justifiquen dicha medida, a su vez se emitirá el informe del auditor de cuentas al que se refiere el artículo de la Ley de Sociedades de Capital. Ambos Informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliación, de conformidad con lo establecido en el mencionado precepto. 4

5 3. TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA QUE SE SOMETE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS De conformidad con las indicaciones recogidas en el presente Informe, se formula a la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta: "10ª. Delegación, en su caso, de facultades al Consejo de Administración, con expresa capacidad de sustitución en la Comisión Ejecutiva para que conforme a lo dispuesto en los artículos b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social dentro del plazo máximo de cinco años, en una o varias veces y hasta la mitad del capital social actual, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, dejando sin efecto la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 24 de junio de 2015 PROPUESTA 1. Delegación en el Consejo de Administración. Autorizar al Consejo de Administración para que, conforme a lo que establecen los artículos b) y 506 de la LSC, con la previsión de lo dispuesto en el artículo de la citada norma, pueda acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que decida, de conformidad con las siguientes condiciones: a) Plazo: La ampliación del capital social objeto podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo. b) Importe máximo: El importe máximo total de la ampliación o ampliaciones que se acuerden al amparo de esta autorización no serán superiores a la mitad del capital social en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias. c) Alcance: La autorización para aumentar el capital social se extenderá, tan ampliamente como en Derecho pueda requerirse, a la fijación y determinación de las condiciones inherentes a cada una de las ampliaciones que se puedan efectuar en virtud de este acuerdo y a la realización de cuantos trámites resulten necesarios y a la obtención de cuantas autorizaciones requieran las disposiciones legales vigentes. A título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada aumento del capital social, el importe y la fecha de ejecución, el número de acciones a emitir, si se realizará por elevación del valor nominal de las acciones existentes o mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, privilegiadas, rescatables, con o sin prima, con o sin voto, conforme a las clases y tipos admitidos legal y estatutariamente., así como, de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la LSC, la exclusión, en su caso, del derecho de suscripción preferente. 5

6 d) Aumento incompleto: Declarar, de conformidad con lo previsto en el artículo de la LSC, la suscripción incompleta del aumento del capital, que quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas, comunicando en los supuestos en los que sea necesario, conforme a lo establecido en el artículo 507 de la LSC, dicha circunstancia a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. e) Modificación de los Estatutos Sociales: Por el hecho de la autorización el Consejo de Administración queda facultado para dar nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos Sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento. f) Admisión a negociación: Solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones que se puedan emitir en virtud de este acuerdo en las Bolsas de Valores de Madrid, y Barcelona a través del Sistema de Interconexión Bursátil. Asimismo, autorizar al Consejo de Administración, con facultades de sustitución en la Comisión Ejecutiva o en las personas que la misma estime conveniente, en términos tan amplios y bastantes como en Derecho puedan requerirse, para solicitar y obtener la admisión a cotización oficial de las nuevas acciones que se puedan emitir en virtud de este acuerdo en las Bolsas de Valores en las que cotice la acción en el momento de ejercitarse cada aumento de capital, a través del Sistema de Interconexión Bursátil o el sistema que corresponda en cada caso, elaborando, presentando y otorgando cuantos documentos y realizando cuantos actos sean necesarios o convenientes a tal efecto. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 27 b) del Reglamento de las Bolsas de Comercio aprobado por el Decreto 1506/1967, de 30 de junio, se declara expresamente el sometimiento de la sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en el futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial, y se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad ésta se adoptará con las mismas formalidades a que se refiere dicho artículo y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan o no voten el acuerdo, cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el citado Reglamento de Bolsas de Comercio, la Ley del Mercado de Valores y disposiciones que la desarrollen. 2. Exclusión del derecho de suscripción preferente. Se faculta al Consejo para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la LSC. En 6

7 cualquier caso, si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con alguno o con todos los referidos aumentos de capital, emitirá, al tiempo de adoptar el correspondiente acuerdo de aumento de capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correspondiente informe del auditor de cuentas al que se refiere el artículo LSC. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisión. 3. Sustitución de facultades. Delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 de la LSC, indistinta y solidariamente, cuantas facultades sean precisas al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva a los efectos de ejecutar el presente acuerdo, completando, en su caso, lo no previsto en el mismo, y proceder a la consiguiente modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales, solicitando las autorizaciones administrativas que fueran en su caso precisas, suscribiendo las escrituras y demás documentos que fueren necesarios para su completa efectividad hasta su inscripción en el Registro Mercantil, incluida la subsanación y sustitución de los mismos. 4. Dejar sin efecto la anterior delegación. Mediante la realización de la presente delegación queda sin ningún tipo de efecto ni vigor la concedida al Consejo por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el día 24 de junio de El Consejo de Administración en las sucesivas Juntas Generales que celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho de la presente delegación. Y a los efectos legales oportunos, el Consejo de Administración formula el presente informe en Alcobendas (Madrid), el 16 de mayo de