2.1. Delegación de la facultad de ampliar capital de conformidad con el artículo b) de la Ley de Sociedades Anónimas

Transcripción

1 INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE CINTRA CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS DE TRANSPORTE, S.A., EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA A LA DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL QUE, COMO PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA, SE SOMETE A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA SU CELEBRACIÓN EL 22 DE OCTUBRE DE OBJETO DEL INFORME El presente informe se formula en cumplimiento de lo establecido en los artículos 144, 153 y de la Ley de Sociedades Anónimas, para justificar la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. (la Sociedad ) convocada para el día 22 de octubre de 2009, en primera convocatoria, y 23 de octubre, en segunda convocatoria, como punto quinto del orden del día. La propuesta de acuerdo que se formula consiste en la delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad de la facultad para aumentar el capital social al amparo de lo previsto en el artículo b) de la Ley de Sociedades Anónimas, incluyendo en la delegación la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el Artículo de la misma ley. En el anuncio de la convocatoria de la Junta General se hará constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social, y de consultar en la página web de la Sociedad, el texto íntegro del acuerdo propuesto y del informe sobre el mismo, y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. 2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA 2.1. Delegación de la facultad de ampliar capital de conformidad con el artículo b) de la Ley de Sociedades Anónimas El artículo b) de la Ley de Sociedades Anónimas establece que la Junta General podrá delegar en los Administradores la facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento de capital social hasta una cifra determinada, en la oportunidad y en la cuantía que el propio órgano de administración decida, sin previa consulta a la Junta General. Este aumento de capital no podrá ser superior, en ningún caso, a la mitad del capital de la sociedad en el momento de la autorización, y deberá 1

2 realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar del acuerdo de la Junta. El Consejo de Administración considera conveniente disponer de las facultades delegadas admitidas en la normativa vigente para estar en todo momento en condiciones de dar una ágil, flexible y eficaz respuesta a las necesidades que surgen en el tráfico económico en el que actualmente se desenvuelven las compañías, entre las que se encuentra la de dotar a la Sociedad con nuevos recursos financieros, y donde, con frecuencia, el éxito de una operación depende de la posibilidad de llevarla a cabo con prontitud, sin las dilaciones y costes que inevitablemente conllevan la convocatoria y celebración de una Junta General. En la Junta General celebrada el 27 de marzo de 2007, se delegó en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social conforme al artículo b) de la Ley de Sociedades Anónimas. No obstante, se considera aconsejable adecuar la delegación a la situación en que se encontrará la Sociedad, como sociedad absorbente, una vez surta efecto, en su caso, su fusión con la Grupo Ferrovial, S.A. que está previsto se someta a la aprobación de la próxima Junta de Accionistas. Por ello, se propondrá otorgar una nueva delegación y sustituir la acordada en la Junta General celebrada el día 27 de marzo de 2007; todo ello con efectos desde la fecha de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. Con esta finalidad se presenta a la Junta General la propuesta de delegar en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social de la Sociedad, en una o varias veces, en un importe máximo de 73 millones de euros, mediante aportaciones dinerarias, dentro del plazo máximo de cinco años a contar del acuerdo de la Junta. Este importe máximo no supera la mitad del capital social de la Compañía teniendo en cuenta el acuerdo que se somete a la aprobación de esta misma Junta General de aumentar el capital social, como consecuencia de la fusión por absorción a que se refiere el punto 2 del orden del día. Por virtud de la delegación, el Consejo de Administración quedará facultado para dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento. Igualmente, en caso de suscripción incompleta el capital podrá quedar fijado en la cuantía de las suscripciones efectuadas. La delegación a los Administradores comprenderá, igualmente, la facultad de solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones que se emitan en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado 2

3 Continuo), así como ante los organismos que correspondan en las Bolsas de Valores extranjeras en las cuales puedan cotizar, en su caso, las acciones de la Sociedad Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de conformidad con el artículo de la Ley de Sociedades Anónimas Asimismo, la propuesta que se somete a la Junta General, para su aprobación, incluye, conforme a lo permitido por el artículo de la Ley de Sociedades Anónimas, la atribución al Consejo de Administración de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando el interés de la Sociedad así lo exija. Efectivamente, el artículo de la Ley de Sociedades Anónimas, establece que en el caso de las sociedades cotizadas, cuando la Junta General delegue en los Administradores la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo b), podrá atribuirles, también, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación cuando el interés de la sociedad así lo exija. El Consejo estima que esta delegación adicional, que amplía el margen de maniobra y la capacidad de respuesta que ofrece la delegación de la facultad de aumentar el capital social, se justifica por la necesidad que tienen las grandes empresas de contar con mecanismos que permitan actuar en los mercados financieros actuales con flexibilidad y agilidad y con el menor coste posible, con el fin de poder aprovechar los momentos en los que las condiciones de los mercados sean más favorables. Para que el Consejo de Administración pueda hacer un uso eficiente de la delegación de ampliar el capital social, resultan elementos esenciales la rapidez y selección del origen de los recursos; elementos ambos que pueden hacer necesario, para cumplir con los objetivos de la operación de aumento de capital y por exigirlo así el interés social, excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Se hace constar expresamente que la exclusión del derecho de suscripción preferente es sólo una facultad que se le atribuye al Consejo de Administración y de la que hará uso en atención a las circunstancias concretas, sólo cuando el interés de la Sociedad así lo exija, y siempre con respecto a las exigencias legales y a los estatutos sociales, que regulan los supuestos en los que está justificada la supresión de este derecho. Por ello, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta, que eventualmente decida realizar al amparo de la autorización solicitada a la Junta General de Accionistas, aprobará, al tiempo de acordar la emisión, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del Auditor de Cuentas al que se refiere el artículo 3

4 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisión. 3. TEXTO ÍNTEGRO QUE SE SOMETE A LA DELIBERACIÓN Y APROBACIÓN DE LA JUNTA El acuerdo cuya adopción se propone a la Junta General de Accionistas es el siguiente: Delegar en el Consejo de Administración la facultad de ampliar el capital social, con arreglo a lo dispuesto en el artículo b) de la Ley de Sociedades Anónimas, de conformidad con las siguientes condiciones: 1. Delegación de la facultad de ampliar capital: Se autoriza al Consejo de Administración para ampliar el capital social, en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de aprobación de este acuerdo, en su caso, por la Junta General, hasta un importe máximo de setenta y tres millones de euros ( ), mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, privilegiadas o de cualquier otro tipo de los permitidos por la Ley, incluyendo acciones rescatables, con o sin prima de emisión, con o sin voto, consistiendo su contravalor en aportaciones dinerarias, pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente. Se faculta al Consejo de Administración para que, en caso de suscripción incompleta, pueda establecer que el capital social quede aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y para dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales referido al capital social. 2. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente: Se autoriza al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación a las emisiones de acciones objeto de esta delegación al amparo de lo que dispone el artículo y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, siempre que el interés de la Sociedad así lo exija y concurran los demás requisitos legalmente establecidos para ello. En cualquier caso, si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de acciones que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá al tiempo de aprobar la emisión un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del Auditor de Cuentas a que se refiere el artículo de la Ley de Sociedades Anónimas. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisión. 3. Cotización de las acciones: Se autoriza al Consejo de Administración para solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones que se emitan en 4

5 las Bolsas de Valores de Madrid, Bilbao, Valencia y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como en las Bolsas de Valores extranjeras en las cuales coticen, en su caso, las acciones de la Sociedad, facultando al Consejo para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros. Esta delegación sustituye la acordada por la Junta General de Accionistas de 27 el marzo de 2007, dejándola sin efecto en la parte no utilizada. Este acuerdo queda condicionado a la inscripción de la escritura de fusión de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. y Grupo Ferrovial, S.A. en el Registro Mercantil de Madrid y surtirá efectos a partir de ese momento. 5

6 En Madrid, a 15 de Septiembre de Don Rafael del Pino y Calvo-Sotelo Presidente Don Joaquín Ayuso García Vicepresidente Don Enrique Díaz-Rato Revuelta Delegado Don Fernando Abril-Martorell Hernández Don Jaime Bergel Sainz de Baranda Don José Fernando Sánchez-Junco Mans Don José María Pérez Tremps Don Nicolás Villén Jiménez Don Emilio Saracho Rodríguez de Torres 6