COMISIÓN DE AUDITORÍA DE IBROKER GLOBAL MARKETS, S.V., S.A.

Transcripción

1 GOBIERNO CORPORATIVO COMISIÓN DE AUDITORÍA DE IBROKER GLOBAL MARKETS, S.V., S.A. Versión Fecha Responsable modificación / aprobación /11/2017 Consejo de Administración

2 I. PRESENTACIÓN El presente informe ha sido elaborado por la responsable del Departamento de Cumplimiento Normativo de Ibroker Global Markets, S.V., S.A., (en adelante, IBroker) con el objetivo de analizar la obligación de constituir una Comisión de Auditoría llevando a cabo un análisis pormenorizado de las obligaciones regulatorias previstas en la normativa que resulta de aplicación. II. MARCO REGULATORIO 2.1. Marco Regulatorio Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros y por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva 2011/61/UE Texto pertinente a efectos del EEE ( Directiva MiFID II ); Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ( LSC ); Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas ( LAC ); Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores ( TRLMV ); Real Decreto 1517/2011, de 31 de octubre, por el que se aprueba el Reglamento que desarrolla el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas ( RAC ); Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas publicado por la CNMV en febrero de 2015 ( CBG ); Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de auditoría de entidades de interés público publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ( CNMV ) el 27 de junio de 2017 ( Guía 3/2017 ); El documento de preguntas y respuestas en relación con las Comisiones de Auditoría en entidades de interés público publicado por la CNMV el 20 de julio de 2017 ( Q&A Comisiones de Auditoría CNMV ); Anteproyecto de Ley XX/2017 del Mercado de Valores publicado por la Secretaría General del Tesoro y Política Financiera el 4 de agosto de 2017 ( Anteproyecto de Ley ); Anteproyecto de Real Decreto de adaptación reglamentaria a la ley del mercado de valores y por el que se modifica parcialmente el Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión y por el que se modifica parcialmente el Reglamento de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, publicado por la Secretaría General del Tesoro y Política Financiera el 4 de agosto de 2017 ( Borrador de Real Decreto ). III. ANÁLISIS 3.1. Consideración de ibroker como entidad de interés público En primer lugar, resulta necesario hacer constar que, de conformidad con lo previsto en el artículo 3.5 de la LAC, tendrán la consideración de entidades de interés público las entidades que se determinen reglamentariamente en atención a su importancia pública significativa por la naturaleza de su actividad, por su tamaño o por su número de empleados. A estos efectos, el artículo 15 del

3 RAC prevé, en el caso que nos ocupa que, a los efectos exclusivos de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, tendrán la consideración de entidades de interés público, las empresas de servicios de inversión y las instituciones de inversión colectiva que, durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, tengan como mínimo clientes, en el primer caso, o partícipes o accionistas, en el segundo caso, y las sociedades gestoras que administren dichas instituciones. Según lo expuesto, y teniendo en consideración que, a 31 de diciembre de 2016, ibroker contaba, al menos, con clientes y que dicha circunstancia también se produjo a lo largo del ejercicio 2017, entendemos que ibroker es una entidad de interés público en virtud de lo previsto en el artículo 15.1.b) del RAC y su normativa de desarrollo Obligación de constituir una Comisión de Auditoría por las entidades de interés público En segundo lugar, resulta necesario analizar la obligación de ibroker de constituir una Comisión de Auditoría dado su carácter de entidad de interés público. A este respecto, la Disposición Adicional Tercera, apartado 1, de la LAC establece lo siguiente: Las entidades de interés público, cuya normativa no lo exija, deberán tener una Comisión de Auditoría con la composición y funciones contempladas en el artículo 529 quaterdecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Sin perjuicio de lo anterior, dicha Disposición Adicional también prevé, en su apartado 3, una serie de supuestos en virtud de los cuales las entidades de interés público podrían estar exentas de constituir una Comisión de Auditoría, en concreto, en su apartado b) dispone lo siguiente: b) Las entidades de interés público previstas en el artículo 3.5 b) que sean pequeñas y medianas, siempre que sus funciones sean asumidas por el órgano de administración. Cuando el órgano de administración ejerza las funciones de la Comisión de Auditoría y su Presidente tenga atribuidas funciones ejecutivas, éste no podrá ejercer las funciones que legal o estatutariamente le correspondan en su condición de tal. Tal y como se ha determinado en el anterior apartado, ibroker es una entidad de interés público de conformidad con lo previsto en el artículo 3.5.b) de la LAC, por lo que procedemos a analizar sí podría considerarse pequeña o mediana. Por ello, y según las definiciones de pequeña y mediana empresa según el el artículo 9, apartados 9 y 10, de la LAC, que disponen lo siguiente: Entidades pequeñas: las entidades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes: a. Que el total de las partidas del activo no supere los cuatro millones de euros; b. Que el importe total de su cifra anual de negocios no supere los ocho millones de euros; c. Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta. Las entidades perderán esta consideración si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere este apartado. En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las entidades tendrán esta consideración si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en este apartado. Entidades medianas: las entidades que, sin tener la consideración de entidades pequeñas, durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes: a. Que el total de las partidas del activo no supere los veinte millones de euros. b. Que el importe total de su cifra anual de negocios no supere los cuarenta millones de euros. c. Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos cincuenta.

4 Las entidades perderán esta consideración si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias a que se refiere este apartado. En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las entidades tendrán esta consideración si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en este apartado. Entendemos que ibroker cumple con dos de las condiciones para ser considerada entidad mediana pues, durante los dos ejercicios consecutivos anteriores, es decir, 2016 y 2017, su importe total de la cifra de negocios anual no supera los 40 millones de euros y el número medio de trabajadores empleados no supera los 250 empleados. IV. ANÁLISIS Tras el análisis realizado de la Normativa Aplicable expuesto anteriormente, cabe concluir que: 1. ibroker tiene la condición de entidad de interés público, y, por tanto, tiene la obligación de constituir una Comisión de Auditoría en los términos aquí expuestos; 2. 2) ibroker, cumple con los requisitos para ser considerada como entidad mediana, y por tanto, el Consejo de Administración de ibroker, ha aplicado la exención de no constituir una Comisión de Auditoría, asumiendo sus funciones el Consejo de Administración, formado a estos efectos por: a. Iñigo Resusta Covarrubias (Presidente) b. Jon Iñaki Berrojalbiz Echevarría c. Enrique Martí Cayuela V. FUNCIONES DE LA COMISION DE AUDITORIA: La comisión mixta de auditoría tendrá las siguientes responsabilidades básicas: 1. Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. 2. En relación con el auditor externo: 2.1. Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, para su sometimiento a la junta general, así como las condiciones de su contratación; 2.2. Servir de canal de comunicación entre el consejo y el auditor de cuentas, evaluar los resultados de la auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros; 2.3. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y el informe de auditoría sean redactado de forma clara y precisa; 2.4. Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas

5 con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación sobre auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría; 3. En relación con los Sistemas de Información y Control Interno: 3.1. Supervisar la adecuación e integridad de los sistemas internos de control y revisar la designación y sustitución de sus responsables; 3.2. Supervisar el proceso de elaboración y presentación y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; 3.3. Supervisar la eficacia del control interno y los sistemas de gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, y discutir con el auditor las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría; 3.4. Supervisar y velar por la independencia y eficacia de las funciones de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de auditoría interna; proponer el presupuesto de dichos servicios; recibir información periódica sobre sus actividades (incluyendo, la presentación de un plan anual de trabajo y el sometimiento al final de cada ejercicio de un informe de actividades) y sobre las incidencias que se presenten en su desarrollo; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; 3.5. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que se adviertan en el seno de la empresa; 3.6. Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección. 4. Examinar el cumplimiento del reglamento interno de conducta en los mercados de valores, del presente reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora. En particular, corresponde a la comisión de auditoría y cumplimiento recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad. 5. En relación a la función de riesgos de la Sociedad: 5.1. Participar activamente en la gestión de todos los riesgos sustanciales contemplados en la normativa de solvencia, velar por que se asignen recursos adecuados para la gestión de riesgos, e intervenir, en particular, en la valoración de los activos, el uso de calificaciones crediticias externas y los modelos internos relativos a estos riesgos Revisar periódicamente las estrategias y políticas de asunción, gestión, supervisión y reducción de los riesgos (aprobadas por el consejo de administración) a los que la Sociedad esté o pueda estar expuesta, incluidos los que presente la coyuntura macroeconómica en que operación en relación con la fase del ciclo económico Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la comisión mixta de auditoría podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos en materias propias de su competencia.