ÍNDICE Capítulo I La persona jurídica en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación

Transcripción

1 ÍNDICE Capítulo I La persona jurídica en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación 1. Las normas sobre personas jurídicas en el nuevo Código Concepto de persona jurídica Las principales innovaciones El principio de especialidad Comienzo de la existencia Personalidad diferenciada Teoría de la ficción Teorías de la realidad Teoría del órgano Teoría de la institución Teoría del concepto técnico-jurídico La teoría de Ascarelli A modo de conclusión Separación patrimonial Inoponibilidad de la personalidad jurídica El instituto de la inoponibilidad de la personalidad jurídica Clasificación de las personas jurídicas Las personas jurídicas públicas El Estado nacional, las provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los municipios, las entidades autárquicas y las demás organizaciones constituidas en la República a las que el ordenamiento jurídico atribuya ese carácter VII

2 Asociaciones civiles y fundaciones Los Estados extranjeros, las organizaciones a las que el derecho internacional público reconozca personalidad jurídica y toda otra persona jurídica constituida en el extranjero cuyo carácter público resulte de su derecho aplicable La Iglesia Católica Otras Personas jurídicas privadas Las sociedades Las asociaciones civiles Las simples asociaciones Las fundaciones Las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas Las mutuales Las cooperativas El consorcio de propiedad horizontal Otras Las comunidades indígenas La participación del Estado en las personas jurídicas privadas Régimen legal aplicable Personas jurídicas privadas constituidas en el país Personas jurídicas privadas constituidas en el extranjero Nombre Domicilio Domicilio y sede social Notificaciones Patrimonio Plazo de duración Objeto Modificaciones Efectos de la inscripción Oponibilidad entre socios Oponibilidad frente a terceros Oponibilidad de las modificaciones no inscriptas en tipos sociales que no sean sociedades por acciones o sociedades de responsabilidad limitada Oponibilidad de las modificaciones en sociedades por acciones y sociedades de responsabilidad limitada VIII

3 Índice Conclusión Contenido del instrumento constitutivo Régimen supletorio para determinados supuestos específicos Reuniones a distancia Autoconvocatoria Responsabilidad de los administradores La obligación de prevención Características de la responsabilidad Conflictos en el seno del órgano de administración Transformación, fusión y escisión Disolución Clasificación de las causales de disolución Legales y convencionales Ordinarias y extraordinarias De pleno derecho o por declaración Voluntarias o forzosas Generales o especiales Las causales en particular La decisión de sus miembros Condición resolutoria Consecución del objeto El vencimiento del plazo Quiebra Avenimiento Conversión del trámite Fusión y escisión Fusión Escisión Reducción a uno del número de socios Revocación de la autorización para funcionar Pérdida del patrimonio Otras causas Revocación de la autorización para funcionar Prórroga Antecedentes IX

4 Asociaciones civiles y fundaciones La ley La prórroga en el nuevo Código Prórroga automática Reconducción El instituto de la reconducción en el nuevo Código La reconducción en la ley Liquidación El principio de identidad Legitimación para obrar Relación entre la persona jurídica privada y los terceros en el período liquidatorio Documentación y contabilidad La contabilidad en el Código de Comercio derogado La contabilidad en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación Modo de llevar la contabilidad Registros indispensables Libros de contabilidad Prohibiciones Forma de llevar los registros Estados contables Libro Diario Conservación de libros y registros Actos sujetos a autorización Eficacia probatoria Investigaciones Prohibición de investigar de oficio Exhibición a instancia de parte Lugar de exhibición Ciertas formalidades Rúbrica de libros Supuestos especiales Acceso a la información X

5 Índice Capítulo II Asociaciones civiles 1. Concepto Las asociaciones civiles en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación El bien común y el interés general Las asociaciones civiles constituidas bajo la forma de sociedades Los distintos niveles de asociación La participación de asociaciones civiles en sociedades El acto constitutivo Elementos y requisitos del instrumento constitutivo La identificación de los constituyentes El nombre de la asociación con el aditamento asociación civil antepuesto o pospuesto Asociaciones integrantes de un grupo Siglas Control de notoriedad El uso de los vocablos Argentina, nacional y otros Utilización del vocablo Mercosur Academias Utilización del término universidad Personas humanas Otros supuestos de autorización o consentimiento previos Cambio de denominación Registro preventivo El objeto El domicilio social Información del cambio de sede social Efecto vinculante Cambio de sede social y domicilio Cambio de sede social sin reforma del estatuto Traslado del domicilio a jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Traslado a jurisdicción provincial XI

6 Asociaciones civiles y fundaciones Documentación anterior Apertura de establecimiento o representación permanente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de entidad domiciliada en jurisdicción provincial El plazo de duración si la asociación no es a perpetuidad Las causales de disolución Las contribuciones que conforman el patrimonio inicial de la asociación civil y el valor que se les asigna El régimen de administración y representación La fecha de cierre del ejercicio económico anual En su caso, las clases o categorías de asociados, y prerrogativas y deberes de cada una El régimen de ingreso, admisión, renuncia, sanciones disciplinarias, exclusión de asociados y recursos contra las decisiones Los órganos sociales de gobierno, administración y representación El procedimiento de liquidación El destino de los bienes después de la liquidación Restricciones a las cláusulas estatutarias El órgano de administración El gerenciamiento Las normas reglamentarias Asociados sin derechos políticos Remuneración de los miembros de la Comisión Directiva Régimen de elección de los miembros de la Comisión Directiva Sustitución de la Comisión Directiva Carácter personal del cargo Funcionamiento Responsabilidad El órgano de fiscalización Incompatibilidades Certificación de estados contables y financieros Asociaciones de profesionales Autorización estatal para funcionar Solicitud de autorización para funcionar Autorización de federaciones y confederaciones XII

7 Índice 7.3. Autorización para funcionar a otorgarse a cámaras empresarias Naturaleza del control de autorización y funcionamiento Participación de los asociados Cese de los directivos en su cargo Responsabilidad de los directivos Protesta y denuncia Otros supuestos legales Dispensa ineficaz Restricciones respecto de la participación de los asociados en los actos de gobierno El órgano de gobierno Asamblea ordinaria Asamblea extraordinaria Asambleas especiales Modalidades de celebración Asambleas publicadas Asambleas unánimes Lugar de reunión Reuniones a distancia Participación de los asociados en las asambleas Cuarto intermedio Concurrencia de los inspectores de justicia Informe del inspector Facultades de la Inspección de Justicia en relación con la suspensión de asambleas Resoluciones asamblearias inválidas Ineficacia e irregularidad de asambleas y resoluciones asamblearias Impugnación de asambleas y decisiones asamblearias Renuncia a la condición de asociado Exclusión del asociado Responsabilidad de los asociados Carácter personal de la condición de asociado Disolución Liquidación XIII

8 Asociaciones civiles y fundaciones Procedimiento liquidatorio Criterio de valuación Cancelación de la inscripción o matrícula Destino del remanente Normas supletorias Contabilidad Denominaciones de las cuentas Estado de origen y aplicación de fondos. Información comparativa Inventario Discontinuación de la reexpresión en moneda homogénea Informes de auditoría Libros Declaración jurada sobre licitud y origen de los fondos Estatuto tipo de asociación civil Título I: Denominación, domicilio y objeto social Título II: Capacidad, patrimonio y recursos sociales Título III: Asociados, condiciones de admisión, régimen disciplinario Título IV: Comisión directiva y órgano de fiscalización Título V: Del presidente Título VI: Del secretario Título VII: Del tesorero Título VIII: De los vocales, titulares y suplentes Título IX: Asambleas Título X: Disolución y liquidación Título XI: Disposición transitoria Formularios Dictámenes profesionales XIV Capítulo III Simples asociaciones 1. Concepto Acto constitutivo

9 Índice 3. Comienzo de la existencia Fiscalización privada Responsabilidad en caso de insolvencia Protección de los acreedores de los administradores involucrados Responsabilidad de los asociados Capítulo IV Fundaciones 1. Concepto Las fundaciones constituidas en el extranjero La reglamentación de la Inspección General de Justicia Patrimonio inicial Acto constitutivo Datos de los fundadores Nombre y domicilio de la fundación Nombre Control de notoriedad El uso de los vocablos Argentina, nacional y otros Utilización del vocablo Mercosur Academias Utilización del término universidad Personas humanas Otros supuestos de autorización o consentimiento previos Cambio de denominación Domicilio Información del cambio de sede social Efecto vinculante Cambio de sede social y domicilio Cambio de sede social sin reforma del estatuto Traslado del domicilio a jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Traslado a jurisdicción provincial XV

10 Asociaciones civiles y fundaciones Documentación anterior Apertura de establecimiento o representación permanente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de entidad domiciliada en jurisdicción provincial Designación del objeto Identificación del patrimonio inicial Plazo Régimen de administración Régimen de funcionamiento Reforma de estatuto Cierre de ejercicio Disolución y liquidación Plan trienal Otros requisitos Autorización para funcionar Exigencias adicionales Vinculación con entidades extranjeras Procedimiento Visita de inspección previa Controles de legalidad y de mérito u oportunidad Aportes Promesas de donación Cumplimiento de las promesas de donación Planes de acción Responsabilidad durante la etapa fundacional Órgano de administración Reservas de los fundadores respecto de la administración Designación de los miembros del órgano de administración Categorías de integrantes del órgano de administración Comité Ejecutivo Carácter del cargo Funcionamiento del órgano de administración Quorum y mayorías especiales Remoción de los integrantes del órgano de administración Acefalía XVI

11 Índice 20. Derechos y obligaciones de los integrantes del Consejo de Administración Presentación de constancias ante la autoridad de contralor Impugnación de las decisiones del Consejo de Administración Contratos entre el fundador y sus herederos Destino de los ingresos La participación de fundaciones en sociedades y otros entes Adquisición de acciones a título gratuito Títulos convertibles en acciones Usufructo sobre acciones Publicidad Facultades de la Inspección General de Justicia Aportes irrevocables y otras actuaciones prohibidas Usufructo sobre acciones de las entidades Informaciones a la Inspección General de Justicia. Facultades Actuación de fundaciones constituidas en el extranjero en sociedades locales Ejercicio del voto en la sociedad participada Sanciones Deber de información Deber de colaboración Deber de permanencia Cambio de objeto y otras modificaciones estatutarias Imposibilidad de cumplimiento del objeto Ministerio Público Facultades judiciales Atribuciones y facultades de la autoridad de contralor Atribuciones Facultades Intervención excepcional de la autoridad de contralor Denegatoria de la autorización para funcionar Recursos Documentación y contabilidad Denominaciones de las cuentas Estado de origen y aplicación de fondos; información comparativa XVII

12 Asociaciones civiles y fundaciones Inventario Discontinuación de la reexpresión en moneda homogénea Informes de auditoría Libros Disolución y liquidación Cancelación Remanente de liquidación. Destino Declaración jurada sobre licitud y origen de los fondos Estatuto tipo de fundación Título I: Denominación. Domicilio. Objeto Título II: Capacidad Título III: Patrimonio Título IV: Consejo de Administración. Conformación Título V: Consejo de Administración. Cargos. Plazo Título VI: Consejo de Administración. Sesiones ordinarias y extraordinarias Título VII: Consejo de Administración. Quórum y mayorías Título VIII: Remoción de miembros Título IX: Funciones honorarias Título X: Funciones ejecutivas Título XI: Consejo de administración. Derechos y deberes Título XII: Del presidente Título XIII: Del secretario Título XIV: Del tesorero Título XV: Reforma de estatutos. Disolución Título XVI: Modificación del objeto. Fusión. Disolución Título XVII: Disolución. Remanente. Destino Formularios de trámite Dictámenes profesionales Bibliografía XVIII