Certificados Bursátiles

Transcripción

1 Calificación Perspectiva Contactos Humberto Patiño Analista Mariela Moreno Asociada José Luis Cano Director Corporativos / ABS joseluis.cano@hrratings.com Definición Estable La calificación de largo plazo que determina HR Ratings para la emisión de Certificados Bursátiles es. Esta calificación, en escala local, se considera con alta calidad crediticia, y ofrece gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantiene muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos. Certificados Bursátiles HR Ratings asignó la calificación de largo plazo de con Perspectiva Estable para la Emisión de CEBURS con clave de pizarra TV5 15. La Emisión será realizada por Banco Interacciones, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones como fiduciario del Fideicomiso No. F10549 al cual Corporación Tapatía de Televisión S.A. de C.V. (CTT y/o Fideicomitente A) aportará ciertos derechos sobre los ingresos derivados del contrato celebrado con Televimex, así como los ingresos provenientes de los contratos por los servicios de transmisión, producción y comunicación vía satelital y la compra-venta y renta de equipo celebrados entre SSL Digital S.A. de C.V. (SSL y/o Fideicomitente B) y sus clientes. La Emisión se colocará por un monto de hasta P$750.0 millones (m) con una vigencia de 15 años al amparo del Programa de CEBURS establecido por un monto de hasta P$750.0m con vigencia de 5 años a partir de su fecha de autorización. Esta Emisión no cuenta con algún instrumento de cobertura para movimientos en la tasa de interés, por lo que cualquier movimiento en nuestras expectativas de tasa de interés podrá tener un impacto sobre la calificación asignada por HR Ratings a la Emisión. La asignación de la calificación se basó en el análisis realizado sobre el flujo futuro del escenario de estrés, mostrando la caída máxima anual promedio soportada de -3.8% en los ingresos cedidos al Fideicomiso (vs. un crecimiento UDM observado de 8.1% a junio 2015 y un crecimiento esperado anual promedio de 12.0% en el escenario base que representa 3.6 veces mayores ingresos), sin presentarse algún evento de incumplimiento que derive en una Amortización Anticipada de la Emisión. Asimismo se consideran las mejoras crediticias de la estructura como la constitución de reservas para Inversiones, Gastos Operativos, y del Servicio de la Deuda. Asimismo se cuenta con una Opinión Legal otorgada a HR Ratings por parte de un despacho independiente donde se establece que los ingresos de CTT y SLL serán válidamente cedidos al Fideicomiso bajo el supuesto que los documentos legales finales serán bajos los mismo términos que los proporcionados. Es importante mencionar que los recursos obtenidos de la Emisión serán utilizados para el pago de las obligaciones financieras de ambas empresas y el remanente será destinado al fondeo de la Reserva de Inversión. La Empresa cuenta con 12 meses para utilizar el total de dicha reserva en inversiones como financiamiento en equipo con el fin de adquirir nuevos contratos con una rentabilidad específica incrementando los ingresos cedidos al Patrimonio del Fideicomiso. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son: Adecuada estructura de flujos: Bajo un escenario de estrés, el modelo de flujos realizado por HR Ratings considera que los ingresos cedidos al Fideicomiso soportan una caída máxima anual promedio de -3.8% (vs. un crecimiento UDM observado de 8.1% a junio 2015 y un crecimiento esperado anual promedio de 12.0% en el escenario base que representa 3.6 veces mayores ingresos) mostrando cierta fortaleza en la fuente principal de pago. Asimismo no se considera dentro de la estructura ningún evento de incumplimiento que derive en una Amortización Anticipada. Destino de los fondos: Los recursos de la Emisión serán utilizados para liquidar las emisiones con clave de pizarra TV5 09 y TV5 11 así como los arrendamientos relacionados con las operaciones de SSL. Los recursos restantes serán destinados a una Reserva de Inversiones y servirán como medio de financiamiento para invertir en equipo que permita incrementar los ingresos del fideicomiso a través de nuevos contratos de servicio. Es importante considerar que se cuenta únicamente con 12 meses a partir de la fecha de Emisión para utilizar dichos fondos, de lo contrario, el monto sin invertir será destinado directamente al pago del saldo insoluto. Fondo de Reserva de Gastos Operativos: La estructura considera un Fondo de Reserva con el fin de hacer frente, en caso de ocurrencia, al faltante de flujo disponible para el pago de los gatos operativos. Este fondo será creado a partir de los recursos de la Emisión con un monto inicial de P$25.0m, los cuales deberán mantenerse hasta el último periodo de amortización. Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda: Con los recursos de la emisión se constituirá un fondo de reserva para hacer frente a las obligaciones de deuda considerando las 3 primeras fechas de pago del servicio de la deuda, cuyo monto que deberá mantenerse durante la vida de la Emisión. Restricción en la salida de remanentes: Durante la vida de la Emisión no se considera la salida de remanentes a las Fideicomitentes derivado de la prelación de pagos, donde el flujo disponible para el servicio de la deuda será aplicado para el pago total de intereses, y el remanente en su totalidad será utilizado mensualmente para lo que alcance de amortización del saldo insoluto de la Emisión. Bonos Cupón Cero de CEBURS Originales: Como parte del Patrimonio del Fideicomiso, se considera la disposición del producto de la liquidación proveniente de los Bonos Cupón Cero de los Certificados Originales (TV5 09 y TV5 11) emitidos por Banobras, quien cuenta con una calificación equivalente a HR AAA. Esto se llevará a cabo al momento del vencimiento de los mismos, o en su caso, al momento de la Amortización Total de la Emisión. Desempeño de emisiones anteriores: Actualmente, las emisiones TV5 09 y TV5 11 han reflejado el cumplimiento en tiempo y forma de sus amortizaciones. Ambas emisiones cuentan a la fecha con una calificación asignada por HR Ratings de HR AAA (E). Hoja 1 de 8

2 Principales Factores Considerados Descripción de la Transacción La transacción corresponde a la primera Emisión con clave de pizarra, la cual considera un monto de hasta P$750.0m con una vigencia de 15 años, y se encuentra al amparo del Programa de Certificados Bursátiles de Largo Plazo por un monto de hasta P$750.0m. La fuente principal de pago está constituida por el flujo generado por los derechos de cobro al amparo del contrato de Televimex S.A. de C.V. (contrato Televimex) con Corporación Tapatía de Televisión S.A de C.V (CTT y/o Emisor y/o Fideicomitente A) y por otro lado por los contratos originales al momento de la Emisión, como los nuevos contratos generados por SSL Digital S.A de C.V (SSL y/o Fideicomitente B) por los servicios de transmisión, producción y comunicación vía satelital y la compra-venta y renta de equipo que celebre SSL con sus clientes. estará al amparo del contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago F/10549 con Banco Interacciones, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones como Fiduciario y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero como Representante Común. El destino de los recursos obtenidos por la colocación de CEBURS considera (i) liquidar los gastos por Emisión y por el Programa, (ii) liquidar los CEBURS originales (TV5 09 y TV5 11), (iii) liquidar el total de los financiamientos por parte de SSL, (iv) fondear la Cuenta de Reserva de Gastos Operativos por un total de P$25.0m, (v) fondear la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda equivalente a los 3 primeros pagos del servicio de la deuda, y (vi) fondear la Cuenta de Reserva para las Inversiones la cual es la diferencia entre el monto de emisión y los pagos anteriores mencionados. Siendo la principal fuente de pago de la Emisión, el Patrimonio del Fideicomiso estará integrado por (i) la aportación inicial realizada por CTT, (ii) la totalidad de los ingresos del contrato Televimex, (iii) los ingresos de SSL derivados de los contratos inicialmente aportados, (iv) los ingresos de SSL derivados de nuevos contratos que se vayan celebrando durante la vida de la Emisión, (v) los recursos que obtengan mediante cada una de las colocaciones de los Certificados Bursátiles, (vi) las Cuentas del Fideicomiso y Fondos de Reserva del Fideicomiso, y (vii) los Bonos Cupón Cero de los CEBURS Originales (TV5 09 y TV5 11). Los ingresos por parte de CTT han logrado mantener históricamente un crecimiento anual en base al porcentaje de incremento de los salarios nominales de la industria de Radio y Televisión en relación con la inflación. Durante la vida del contrato Televimex, CTT ha mantenido constante una TMAC de 4.6% de junio 2010 a junio 2015 alcanzando un total de ingresos en los UDM de P$55.9m a junio de 2015 (vs. P$53.5m a junio de 2014). Es importante mencionar que CTT cuenta con una concesión por parte de la SCT para el contrato Televimex con una vigencia el 31 de diciembre del 2021 la cual HR Ratings considera que no se renueve en nuestro escenario de estrés. Por otro lado, los ingresos de SSL se derivan de la oferta por servicios como transmisiones, producción y comunicación vía satelital, y compra-venta de equipo bajo contrato de servicio y/o venta, a través de sistemas especializados en la reproducción y Hoja 2 de 8

3 gestión de contenidos, así como tecnología satelital o conexiones de internet, para realizar actualizaciones vía remota reduciendo sus costos de operación. En los UDM los ingresos de SSL han mostrado un incremento por 8.6%, alcanzando niveles de P$353.0m a junio de 2015 (vs. P$325.0m a junio de 2014). Esto derivado principalmente de la incorporación de nuevos contratos de servicio principalmente con Grupo Aeroportuario del Pacifico (GAP), Grupo Aeroportuario del Sureste (ASUR), y Banco del Bajío (BanBajio) con los cuales se alcanza un total de pantallas por aproximadamente 13,980 a junio El Bono Cupón Cero de cada uno de los Certificados Bursátiles Originales, son considerados también como parte del Patrimonio del Fideicomiso mencionado dentro de los documentos legales de la Emisión. Esto con el fin de que, en caso de cualquier faltante de dinero durante la vida de la Emisión, se pueda disponer del producto de su liquidación. En caso contrario, de llegar a su fecha de vencimiento estimada para diciembre 2021, serán utilizados para prepagar los CEBURS sin generar un derecho a prima por prepago a los tenedores. Dichos bonos fueron emitidos por Banobras, quien cuenta con una calificación equivalente a HR AAA. Dentro del análisis sobre los flujos futuros de la Emisión realizado por HR Ratings, se considera que durante la vida de la Emisión, los ingresos cedidos al Fideicomiso soportan una caída máxima anual promedio de -3.8% (vs. un crecimiento UDM observado de 8.1% a junio 2015 y un crecimiento esperado anual promedio de 12.0% en el escenario base que representa 3.6 veces mayores ingresos) mostrando una fortaleza en la fuente principal de pago. Asimismo, HR Ratings no considera que la estructura incurra en algún evento de incumplimiento derivando una amortización anticipada. La Reserva para Inversiones será aplicada por SSL como financiamiento de equipo necesario para proveer servicios mediante nuevos contratos, los cuales deberán ser aprobados por un comité técnico el cual evaluará la rentabilidad de los mismos. Esto con el fin de incrementar su base de clientes y al mismo tiempo sus ingresos. En caso de que en un plazo de 12 meses, contados a partir de la fecha de constitución de la Reserva para Inversiones SSL, no se haya dispuesto la totalidad de los fondos, salvo que el comité técnico decida lo contrario, el Fiduciario deberá aplicar el resto de los fondos para prepagar parte de los CEBURS sin generar un derecho a prima por prepago a los tenedores. El comité técnico está integrado por un total de 5 miembros de los cuales, el Representante Común designa a 3 miembros, y tanto CTT como SSL designan a un miembro cada una. Durante cada periodo de amortización la Estructura considera un orden de pago, especificado en los documentos legales, el cual consiste en cubrir en primer lugar los gastos generados por impuestos, los gastos de mantenimiento de la Emisión, los gastos de operación, y el flujo final disponible se utilizará para pagar intereses generados por la Emisión y hasta donde alcance a la amortización del capital. Es importante mencionar que al final de cada periodo las reservas deberán mantenerse en los niveles previamente establecidos. Por otro lado, la estructura no considera salida de remanentes dado que una vez cubierta la prelación de pagos mencionada, primero serán pagados los intereses devengados del Servicio de la Deuda los cuales consideran una tasa de interés mensual de TIIE28 + una sobretasa. La Amortización de los CEBURS deberá ser efectuada por Hoja 3 de 8

4 CTT mediante pagos mensuales con cargo hasta donde alcance al flujo disponible después de cubrir con los cargos por impuestos, Mantenimiento de la Emisión, Gastos de Operación, e intereses devengados sobre el Saldo Insoluto de la Deuda. No obstante lo anterior, al momento en que la suma de los recursos líquidos existentes en el patrimonio del Fideicomiso de Pago (incluyendo todas sus Cuentas, Fondos de Reserva y Bonos Cupón Cero, y sin que los Fideicomitentes hayan aportado recursos adicionales) sea igual o mayor que el saldo insoluto (incluyendo capital e intereses devengados no pagados), el Fiduciario deberá amortizar de manera anticipada los CEBURS sin dar lugar a ningún tipo de prima o pena a favor de los tenedores previa notificación por escrito al Representante Común cuando menos 30 días naturales. Es importante mencionar que las obligaciones de CTT frente a los tenedores de CEBURS están garantizadas mediante Prendas de Acciones, las cuales corresponden al 51.0% de las acciones representativas del capital social tanto de CTT como de SSL y su aval. En el caso de caer el incumplimiento de alguna obligación que no sea subsanada dentro de los primeros 30 días naturales, el Representante Común comenzará el proceso de ejecución de la prenda. Al llevar a cabo una enajenación parcial o total de las acciones objeto de dicha Prenda, se deberá cubrir hasta donde alcance las cantidades vencidas no pagadas de los CEBURS, y prepagar hasta donde alcance el Saldo Insoluto de la Emisión. HR Ratings no considera que la garantía genera algún valor adicional dentro de nuestros escenarios. Parte de los recursos de la presente Emisión se usarán para amortizar la actual deuda de SSL y la liquidación de las actuales emisiones de CTT, bajo las claves de pizarra TV5 09 y TV5 11, cuya calificación crediticia otorgada por HR Ratings es de HR AAA (E) con Perspectiva Estable. A continuación se muestran las características de las emisiones en el mercado: En relación a la constitución del Fideicomiso, la opinión Legal fue emitida por el despacho legal externo Chávez Vargas Abogados S.C., la cual sustenta que en los Documentos de la Emisión se encuentran en debida constitución y existencia legal. Asimismo su objeto social comprende la celebración y el cumplimiento de los contratos de los que son parte, con veracidad y exactitud de que las partes de los documentos cumplirán con todas y cada una de sus obligaciones al amparo de dichos documentos. En base a la escala de calificaciones por parte de los asesores legales, se considera que la estructura cuenta con una calificación legal de Suficiente. En cumplimiento con la obligación contenida en el tercer párrafo de la Quinta de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores, y según nos fue informado, la Emisión con clave de pizarra cuenta con una calificación de largo plazo de AA por parte de Verum. Hoja 4 de 8

5 Anexo I Hoja 5 de 8

6 Hoja 6 de 8

7 HR Ratings Alta Dirección Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración Alberto I. Ramos Aníbal Habeica alberto.ramos@hrratings.com anibal.habeica@hrratings.com Director General Fernando Montes de Oca fernando.montesdeoca@hrratings.com Análisis Dirección General de Análisis Dirección General de Operaciones Felix Boni Pedro Latapí felix.boni@hrratings.com pedro.latapi@hrratings.com Finanzas Públicas / Infraestructura Instituciones Financieras / ABS Ricardo Gallegos Fernando Sandoval ricardo.gallegos@hrratings.com fernando.sandoval@hrratings.com Roberto Ballinez roberto.ballinez@hrratings.com Deuda Corporativa / ABS Luis Quintero luis.quintero@hrratings.com José Luis Cano joseluis.cano@hrratings.com Regulación Dirección General de Riesgo Dirección General de Cumplimiento Rogelio Argüelles Claudia Ramírez rogelio.arguelles@hrratings.com claudia.ramirez@hrratings.com Rafael Colado rafael.colado@hrratings.com Negocios Dirección de Desarrollo de Negocios Francisco Valle francisco.valle@hrratings.com Hoja 7 de 8

8 Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, CP 01210, México, D.F. Tel 52 (55) La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para Bursatilización de Flujos Futuros, Agosto de Evaluación de Riesgo Crediticio de Deuda Corporativa, Mayo Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior Fecha de última acción de calificación Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso) N/A N/A Enero 2010 a Junio 2015 Información proporcionada por la Empresa a través de los documentos legales, Información operativa y financiera proporcionada por la Empresa, e INEGI. Calificación de AAA(mex) otorgada a Grupo Televisa S.A.B por Fitch en agosto de Calificación de AAA(mex) otorgada a Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C por Fitch en mayo de N/A HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA). La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). Hoja 8 de 8