INTERMEDIARIO COLOCADOR. IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V. IXE Grupo Financiero

Transcripción

1 Metrofinanciera,, S.A de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado FIDEICOMITENTE Sociedad Sociedad Hipotecaria Hipotecaria Federal, Federal, S.N.C., S.N.C., Institución de Banca de Banca de Desarrollo de Desarrollo GARANTE GARANTE Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero FIDUCIARIO EMISOR BANCO INVEX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INVEX GRUPO FINANCIERO EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO EMISOR DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DENOMINADOS METROCB 02, REALIZA LA OFERTA PUBLICA DE 5,000,000 CERTIFICADOS BURSATILES MONTO DEL PROGRAMA $1,000'000, (Un Mil millones de pesos 00/100 M.N.) Se lleva a cabo la presente Oferta Pública de 5'000,000 de Certificados Bursátiles Con valor nominal de $ (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno MONTO DE LA OFERTA: $500'000, (QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) Fecha de Ofrecimiento: 31 de octubre de 2002 CARACTERISTICAS DE LOS TITULOS Fiduciario Emisor: Tipo de Documento: Clave de Pizarra: Monto Total Autorizado para Circular: Monto de la Colocación: Plazo: Valor Nominal de los Certificados: Fecha de Emisión: Fecha de Registro en Bolsa: Fecha de Cruce y Liquidación: Fecha de Vencimiento: Recursos Netos Obtenidos de la Emisión: Fideicomisarios en Primer Lugar: Acto Constitutivo: Patrimonio del Fideicomiso: Fondo Común: Reserva para el Pago de Cupón: Aforo: Apoyo Crediticio: Derechos que confieren a los Tenedores: Calificación otorgada por Standard and Poor's, S.A. de C.V.: Calificación otorgada por Moodýs México, S.A. de C.V.: Tasa de Interés: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero Certificados Bursátiles METROCB 02 $1,000'000, (Un Mil millones de pesos 00/100 M.N.). $500'000, (Quinientos millones de pesos 00/100 M.N.). 7 años. $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. 31 de octubre de de octubre de de octubre de de octubre de $498'977, Los Tenedores de los Certificados Bursátiles únicamente con respecto al reembolso del valor nominal de los mismos y los rendimientos que se devenguen. La emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa a que se refiere este Suplemento, se efectuará por el Fiduciario Emisor de acuerdo con lo previsto en el Fideicomiso Irrevocable número de octubre de 2002 y conforme al Título que documenta la presente emisión. Se integra, entre otros, por los Créditos Hipotecarios aportados por la Fideicomitente y sus accesorios; los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles de esta emisión al amparo del Programa; los recursos derivados de la cobranza de los Créditos Hipotecarios, incluyendo los bienes que obtengan en pago y los seguros de daños; los Valores en los que se inviertan los recursos líquidos que forman parte del patrimonio del Fideicomiso y sus rendimientos, y cualquier otro bien que en el futuro aporte el Fideicomitente al Fideicomiso para cumplir con los fines del mismo, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso. La presente emisión estará respaldada exclusivamente por aquella parte del Patrimonio del Fideicomiso integrada por aquellos bienes, derechos, valores y efectivo que constituya el Fondo Común de esta emisión de conformidad con las disposiciones del Fideicomiso Emisor y sus anexos. El Fiduciario deberá mantener durante la vigencia de la presente Emisión en el Fondo Común de la misma aquella cantidad de recursos necesaria para garantizar el pago de los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles correspondientes a un periodo trimestral de conformidad con lo indicado en el título que documente la presente emisión. Adicionalmente, a partir del inicio del décimo noveno periodo de intereses contado a partir de la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario procederá a separar aquella cantidad necesaria para pagar una novena parte (1/9) del saldo insoluto de los propios Certificados Bursátiles a dicha fecha. El Fideicomitente cederá al Fideicomiso Créditos Hipotecarios por un monto de principal equivalente al 5.0% adicional (Aforo Interno) del valor nominal de los Certificados Bursátiles, de lo que resultará, en un aforo de a 1, tomando en consideración el Apoyo Crediticio de la SHF por un monto de principal equivalente al 14.20% (Aforo Externo) de la presente Emisión. Adicionalmente, dicho el Aforo Interno podrá estar compuesto conjuntamente por (i) Créditos Hipotecarios, y/o en su caso (ii) efectivo. El efectivo sólo podrá formar parte de dicho aforo por un plazo máximo de seis meses, en el entendido que dicho monto en efectivo se sustituirá por Créditos Hipotecarios. Durante la vigencia de la Emisión, el Fideicomitente sólo podrá retirar remanentes en la medida en que el Fondo Común cumpla con el Aforo Interno, incluyendo dentro de este Aforo Interno, la Reserva para el Pago de Cupón mencionada anteriormente. La presente emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa cuenta con el apoyo crediticio de la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo hasta por una cantidad igual a 14.20% del monto de la emisión. Este apoyo crediticio no consistirá en una garantía directa a favor de los Tenedores de los Certificados Bursátiles sino que formará parte del Aforo de esta emisión. Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como emisor de los mismos, en los términos descritos en este suplemento y en el título que documenta la presente emisión, a partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados la totalidad del valor nominal de los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles se liquidarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso. mxaaa, la cual significa: La deuda calificada mxaaa es el grado más alto que otorga Standard & Poor's, en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como de principal, es sustancialmente fuerte. Aaa.mx, la cual significa: que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras inversiones nacionales. A partir de la Fecha de Colocación y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un rendimiento bruto anual sobre su valor nominal y, en su caso, valor nominal ajustado, que el Representante Común determinará semestralmente el día hábil anterior al último día natural de los meses de abril y octubre de cada año ( Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual ), que regirá durante ese periodo semestral, conforme a lo siguiente: Adicionar 1.45 (uno punto cuarenta y cinco) puntos porcentuales a los Certificados de la Tesorería de la Federación ( CETES ), en colocación primaria a un plazo de entre 154 y 184 días capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada periodo semestral, que sea dada a conocer por Banco de México el mismo día de la subasta por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco o, a falta de éstos, la que se dé a conocer a través de dichos medios, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 10 días hábiles anteriores, en cuyo caso deberán tomarse la o las tasas comunicadas en el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de referencia descrita en el párrafo anterior no se dé a conocer, el Representante Común utilizará, la tasa de CETES a un plazo de entre 90 y 92 días, en colocación primaria, capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada periodo semestral, que sea dada a conocer por Banco de México el mismo día de la subasta por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco o, a falta de éstos, la que se dé a conocer a través de dichos medios, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 10 días hábiles anteriores, en cuyo caso deberán tomarse la o las tasas comunicadas en el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de CETES deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Rendimiento Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer la Secretaria de Hacienda y Crédito Público como tasa sustituta de la tasa de CETES. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada, o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos de cada periodo semestral, de los CETES el Representante Común utilizará la fórmula que se indica en este Suplemento y en el título que documenta la presente emisión. El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Colocación y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los Intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán mediante 28 pagos trimestrales, contra la entrega del cupón o constancia correspondiente que para tales efectos expida la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, durante la vigencia de la emisión o en su caso el día hábil siguiente, si alguno de ellos no lo fuere de conformidad con el calendario de pagos señalado en este suplemento de colocación y en el título que documenta la presente emisión. En consecuencia, el primer pago de intereses se efectuara el día 31de enero del año Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la fórmula que se indica en este Suplemento y en el título que documenta la presente emisión. Iniciado cada periodo semestral, la Tasa de Rendimiento Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, por lo menos con un día hábil de anticipación a la fecha de pago, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V, a través de los medios que esta última determine, el importe de los intereses a pagar, así como las Tasas de Rendimiento Bruto y en su caso, Neto Anual de los Certificados Bursátiles para el período siguiente, detallando los cálculos efectuados para determinar tanto las elegidas como las que no lo fueron. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable se publicará el día de su entrada en vigor en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha. Periodicidad de pago de Intereses: Los intereses que generen los Certificados Bursátiles se liquidarán trimestralmente el último día natural ó, si fuera inhábil el siguiente día hábil de los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año, durante la vigencia de la emisión. En consecuencia, los intereses que generen los Certificados Bursátiles se liquidarán de acuerdo al calendario que se encuentra en este Suplemento del Prospecto de Colocación y en el Título que documenta la presente emisión. Tasa de Interés aplicable para el primer período de intereses: 10.55% sobre el valor nominal de los Certificados Bursátiles. Amortización: La Emisora contará con un plazo de gracia para el pago del principal de los Certificados Bursátiles de 5 (cinco) años contados a partir de la Fecha de Colocación. El monto principal de los Certificados Bursátiles se pagará mediante 9 pagos trimestrales iguales y consecutivos, el último día natural ó, si fuera inhábil el siguiente día hábil de los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año, a partir del trimestre número 20 contado a partir de la Fecha de Colocación, es decir el 31 de octubre de En consecuencia, los Certificados Bursátiles se amortizarán de acuerdo al calendario que se encuentra en este Suplemento del Prospecto de Colocación y en el Título que documenta la presente emisión. Amortización Anticipada Voluntaria: Los Certificados Bursátiles podrán ser amortizados anticipadamente en los términos descritos en este Suplemento y en el Título que documenta la presenta emisión. Prima por Prepago Voluntario: El Fiduciario pagará una prima por amortización anticipada en los términos descritos en este Suplemento y en el Título que documenta la presenta emisión. Intereses Moratorios: La mora en el pago del principal, generará intereses moratorios que se calcularán con una tasa igual a multiplicar por 2 (dos) veces la última Tasa de Rendimiento Bruto Anual que haya determinado el Representante Común, misma que será aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el mismo lugar y en la misma moneda que la suma principal. Lugar y Forma de pago del Principal e Intereses: Los intereses y el principal devengados respecto a los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de la Reforma No er. Piso, Col. Cuauhtémoc contra la entrega del título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval o mediante transferencia electrónica. El Fiduciario entregará al Representante Común, el día anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles en circulación. Depositario de los Títulos: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Empresas de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable. Representante Común: BankBoston, S.A., Institución de Banca Múltiple. INTERMEDIARIO COLOCADOR IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V. IXE Grupo Financiero Los certificados bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número , en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisorfiduciario Emisor. México, D.F. a 31 de octubre de Aut. C.N.B.V. DGE de fecha 30 de octubre de 2002 (Prospecto y Suplemento a disposición y en Internet

2 SUPLEMETO DEFINITIVO. Los valores mencionados en este suplemento definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva a cabo la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos al menos que sea permitido por las leyes de otros países. DEFINITIVE SUPLEMENT. These securities have been registered with the securities section of the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

3 INDICE Página I. Características de la Oferta 1 II. Forma de Cálculo de los Intereses 10 III. Destino de los Fondos 12 IV. Plan de Distribución 13 V. Eventos Recientes del 30 de Junio a la Fecha de Colocación 14 VI. Estructura del Capital Antes y Después de la Oferta 15 VII. Calificaciones Otorgadas 16 VIII. Extracto del Contrato de Garantía de Pago Oportuno por la SHF 26 IX. Autorización 29 X. Calendario de Pago de Intereses 30 Metro Financiera, S.A. de C.V.

4 I. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Fiduciario Emisor: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero. Fideicomitente: Metrofinanciera, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Limitado Tipo de Documento: Certificados Bursátiles. Clave de Pizarra: La clave de la presente emisión del es METROCB 02. Monto Autorizado del Programa: $1, , (Un Mil millones de pesos 00/100 M.N.) Monto de la Oferta: $ , (Quinientos millones de pesos 00/100 M.N.). Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $ (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno. Recursos Netos que Obtendrá el Fiduciario Emisor: $ , (cuatrocientos noventa y ocho millones novecientos setenta y siete mil trescientos cincuenta pesos 00/100 M.N.) Plazo: 7 años. Fecha de Ofrecimiento: 31 de octubre de Fecha de Emisión: 31 de octubre de Fecha de Registro en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.: 31 de octubre de Fecha de Cruce y Liquidación: 31 de octubre de Fecha de Vencimiento: 31 de octubre de Metro Financiera, S.A. de C.V. 1

5 Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles únicamente con respecto al reembolso del valor nominal de los mismos y los rendimientos que se devenguen. Patrimonio del Fideicomiso: Se integra, entre otros, por los Créditos Hipotecarios aportados por la Fideicomitente y sus accesorios; los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles de esta emisión al amparo del Programa; los recursos derivados de la cobranza de los Créditos Hipotecarios, incluyendo los bienes que obtengan en pago y los seguros de daños; los Valores en los que se inviertan los recursos líquidos que forman parte del patrimonio del Fideicomiso y sus rendimientos, y cualquier otro bien que en el futuro aporte el Fideicomitente al Fideicomiso para cumplir con los fines del mismo, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso. Fondo Común: La presente emisión estará respaldada exclusivamente por aquella parte del Patrimonio del Fideicomiso integrada por aquellos bienes, derechos, valores y efectivo que constituya el Fondo Común de esta emisión de conformidad con las disposiciones del Fideicomiso Emisor y sus anexos. Reserva para el Pago de Cupón: El Fiduciario deberá mantener durante la vigencia de la presente Emisión en el Fondo Común de la misma aquella cantidad de recursos necesaria para garantizar el pago de los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles correspondientes a un periodo trimestral. Esta cantidad será aportada por el Fideicomitente durante el primer periodo de intereses, o bien se retendrá dicha reserva con cargo a los recursos de otra forma distribuíbles al Fideicomitente hasta que se cumpla con dicha reserva. El Fiduciario Emisor deberá al inicio de cada periodo de intereses calcular y en su caso ajustar el monto de la reserva con base en la Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable para dicho periodo. Adicionalmente, a partir del inicio del décimo noveno periodo de intereses contado a partir de la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario procederá a separar aquella cantidad necesaria para pagar una novena parte (1/9) del saldo insoluto de los propios Certificados Bursátiles a dicha fecha. Aforo de la presente Emisión: El Fideicomitente cederá al Fideicomiso Créditos Hipotecarios por un monto de principal equivalente al 5.0% adicional (Aforo Interno) del valor nominal de los Certificados Bursátiles, de lo que resultará, en un aforo de a 1, tomando en consideración la Garantía de la SHF por un monto de principal equivalente al 14.20% (Aforo Externo) de la presente Emisión. Adicionalmente, dicho el Aforo Interno podrá estar compuesto conjuntamente por (i) Créditos Hipotecarios, y/o en su caso (ii) efectivo. El efectivo sólo podrá formar parte de dicho aforo por un plazo máximo de seis meses, en el entendido que dicho monto en efectivo se sustituirá por Créditos Hipotecarios. 2 Metro Financiera, S.A. de C.V.

6 Durante la vigencia de la Emisión, el Fideicomitente sólo podrá retirar remanentes en la medida en que el Fondo Común cumpla con el Aforo Interno, incluyendo dentro de este Aforo Interno, la Reserva para el Pago de Cupón mencionada anteriormente. Apoyo Crediticio: La presente emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa cuenta con el apoyo crediticio de la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo hasta por una cantidad igual a 14.20% del monto de la emisión. Este apoyo crediticio no consistirá en una garantía directa a favor de los Tenedores de los Certificados Bursátiles sino que formará parte del Aforo de esta emisión. Derechos que confieren a los Tenedores: Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como emisor de los mismos, en los términos descritos en este suplemento y en el título que documenta la presente emisión, a partir de su fecha de colocación y en tanto no sean amortizados la totalidad del valor nominal de los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles se liquidarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso. Calificación Otorgada a la Emisión por Standard and Poor s, S.A. de S.C.: mxaaa, la cual significa: La deuda calificada mxaaa es el grado más alto que otorga Standard & Poor s, en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como de principal, es sustancialmente fuerte. Calificación Otorgada a la Emisión por Moody s México, S.A. de C.V.: Aaa.mx, la cual significa: que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras inversiones nacionales. Periodicidad de Pago de los Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en cada período trimestral, en la fecha señalada en el calendario inserto en el título, así como en este Suplemento del Prospecto de Colocación o, si fuere inhábil, el siguiente día hábil, durante la vigencia de la emisión en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución Para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. Intereses Moratorios: La mora en el pago del principal, generará intereses moratorios que se calcularán con una tasa igual a multiplicar por 2 (dos) veces la última Tasa de Rendimiento Bruto Anual que haya determinado el Representante Común, misma que será aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el mismo lugar y en la misma moneda que la suma principal. Metro Financiera, S.A. de C.V. 3

7 Obligaciones de Hacer de la Emisora: En los términos del Título que documenta la presente Emisión, durante la vigencia de la presente emisión de Certificados Bursátiles la Emisora se obliga a: a) Proporcionar al Representante Común: (i) Tan pronto como estén disponibles y en todo caso dentro de los veinte días naturales siguientes al cierre de cada trimestre, en su caso, los estados financieros del Fideicomiso Emisor que incluya estado de situación financiera y estados de pérdidas y ganancias y de origen y aplicación de recursos del Fideicomiso Emisor por dicho trimestre y por el período iniciado al fin del trimestre anterior y terminado al cierre de dicho trimestre, suscritos por el Delegado Fiduciario del Fiduciario. (ii) Cualquier otra información relativa a la situación financiera y del estado que guarda el Fideicomiso Emisor, que sea solicitada en cualquier momento por el Representante Común o que deba ser entregada de conformidad con los términos del Fideicomiso Emisor, dentro de los plazos que ahí se estipulen. (iii) Copia de cualquier información o documentación enviada a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. o a la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores en relación con los Certificados Bursátiles. b) Utilizar los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles para adquirir Derechos de Crédito, en los términos del Fideicomiso Emisor. c) Mantener en el patrimonio del Fideicomiso Emisor todos los derechos derivados de los créditos hipotecarios que sean afectados por la Fideicomitente. d) Mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores y en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. e) Aplicar los recursos líquidos que se obtengan del Fideicomiso Emisor, en los términos y en el orden de aplicación previsto en el mismo, a la amortización ordinaria o anticipada de los Certificados Bursátiles, conforme lo aquí previsto. f) Mantener y llevar los registros contables que correspondan al Fideicomiso Emisor, a fin de reflejar razonablemente su posición financiera y los resultados de sus operaciones de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México. 4 Metro Financiera, S.A. de C.V.

8 g) Cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Contrato de Fideicomiso. h) Cumplir en todos sus términos con lo pactado en el Contrato de Administración, Comisión Mercantil y Depósito. i) Cumplir con todos los requerimientos de información a que esté obligado en términos de la Ley del Mercado de Valores y de las disposiciones de carácter general aplicables. Obligaciones de No Hacer de la Emisora: Asimismo, durante el plazo de vigencia de la Emisión y hasta que los Certificados Bursátiles sean totalmente amortizados, la Emisora, en su calidad de fiduciario en el Fideicomiso Emisor, se obliga a no: a) Otorgar préstamos o créditos, o de cualquier manera realizar operaciones de financiamiento distintas a las previstas en el Fideicomiso Emisor, o bien otorgar o recibir mediante cesión Derechos de Créditos en condiciones distintas a las establecidas en el Fideicomiso Emsior. b) Modificar los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso sin el previo consentimiento de los Tenedores. Causas de Vencimiento Anticipado: Conforme a los términos de los Certificados Bursátiles, en el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, una Causa de Vencimiento Anticipado ), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en los términos y condiciones establecidos más adelante. (1) Pago Oportuno de Principal o Intereses. Si la Emisora dejare de realizar el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de principal o intereses, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. (2) Información Falsa o Incorrecta. Si la Emisora proporciona al Representante Común o a los Tenedores información incorrecta o falsa en cualquier aspecto importante con motivo de la emisión de los Certificados Bursátiles o en cumplimiento de sus obligaciones conforme al título que documenta la presente emisión, y dicha información no se haya rectificado en un período de 10 (diez) días naturales contados a partir de la fecha en que se tenga conocimiento de dicha situación. (3) Incumplimiento de Obligaciones Conforme al Título. Si la Emisora incumple con cualquiera de sus obligaciones contenidas en el título que documenta la presente emisión, en el entendido que, exclusivamente para el caso del incumplimiento de obligaciones señaladas en los párrafos (a), (g), (h) e (i) de la sección de Obligaciones de Hacer de la Emisora contenida anteriormente, se Metro Financiera, S.A. de C.V. 5

9 considerará que la Emisora se encuentra en incumplimiento de dichas obligaciones si dicho incumplimiento no se subsanare dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento. (4) Insolvencia. Si la Fideicomitente fuere declarada en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. (5) Terminación de la Comisión Mercantil. Si se diere por terminado el Contrato de Administración, Comisión Mercantil y Depósito por cualesquier causa atribuible a la Fideicomitente. (6) Cambio de Giro; Incapacidad de Cobranza por parte de la Fideicomitente. Si la Fideicomitente cambia su giro o por cualquier otro motivo se viere incapacitada o imposibilitada para llevar a cabo las actividades previstas en el Contrato de Administración, Comisión Mercantil y Depósito y en específico la administración y cobranza de los Derechos de Crédito afectados al Fideicomiso Emisor. (7) Falta de Utilización de Recursos del Fideicomiso Emisor. Si se da el caso de que se acumule en efectivo en el patrimonio del Fideicomiso Emisor el equivalente al 70% (Setenta por ciento) del valor nominal original de la presente emisión, sin considerar la Reserva para el Pago de Cupón, y dicha acumulación de efectivo se prolonga durante un plazo de 6 meses como consecuencia de que (1) el Fiduciario no pueda utilizar el efectivo afecto al Fideicomiso Emisor en inversiones consistentes en adquisiciones adicionales de Derechos de Crédito de la Fideicomitente debido a que el Comité Técnico del Fideicomiso Emisor no haya aprobado dichos Derechos por no cumplir con los criterios de elegibilidad señalados en el propio Fideicomiso, o (2) la Fideicomitente se niegue o no pueda, por cualquier circunstancia, ceder los Derechos de Crédito que apruebe el Comité Técnico. (8) Validez de los Certificados Bursátiles. Si la Emisora rechaza, reclama o impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. (9) Otros. En los demás casos previstos en las leyes aplicables. En casos de falta de pago de principal de los Certificados Bursátiles a su vencimiento, se devengarán intereses a la tasa moratoria indicada en el título que documenta la presente emisión, los cuales serán pagaderos conforme a lo que se indica en la sección Intereses Moratorios del presente Título. En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (4), (8) ó (9) anteriores, los Certificados Bursátiles se darán por vencidos automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, constituyéndose en mora la Emisora desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma 6 Metro Financiera, S.A. de C.V.

10 principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. En el caso de que ocurra el evento mencionado en el inciso (1) anterior (y haya transcurrido el plazo de gracia aplicable), todas las cantidades pagaderas por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre que al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso la Emisora se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (2), (3), (5), (6) ó (7) anteriores (y, en su caso, hayan transcurrido los plazos de gracia aplicables), todas las cantidades pagaderas por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre que, cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que represente cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) de los Certificados Bursátiles (calculado en valor nominal) en circulación en ese momento entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso la Emisora se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. No obstante lo indicado en los párrafos anteriores, en caso de que los Certificados Bursátiles sean declarados vencidos anticipadamente las amortizaciones de los mismos se irán haciendo por parte de la Emisora hasta por el monto del efectivo que se haya acumulado en el Fondo Común de que se trate hasta 14 (catorce) días naturales mas 3 (tres) Días Hábiles anteriores a la fecha de pago de intereses, siempre que se haya acumulado y descontado la Reserva para el Pago de Cupón por cada periodo, y dicha amortización y pago se hará en la fecha de pago de intereses inmediatamente siguiente. En estos casos, se pagará a prorrata por cada Certificado en circulación, la cantidad que resulte de dividir el monto total del efectivo acumulado hasta 14 (catorce) días naturales mas 3 (tres) Días Hábiles anteriores a la fecha de pago, entre el número total de Certificados Bursátiles emitidos y en circulación, descontado la Reserva para el Pago de Cupón para dicho periodo. Dicho pago se hará con la intervención del Representante Común a través de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Se deberá dar aviso a los Tenedores del monto total a pagar para cada periodo con por lo menos 14 (catorce) días naturales de anticipación a la fecha de amortización y pago. Amortización: La Emisora contará con un plazo de gracia para el pago del principal de los Certificados Bursátiles de 5 (cinco) años contados a partir de la Fecha de Colocación. El monto principal de los Certificados Bursátiles se pagará mediante 9 pagos trimestrales iguales y consecutivos, el último día natural ó, si fuera inhábil el siguiente día hábil de los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año, a partir del trimestre número 20 contado a partir Metro Financiera, S.A. de C.V. 7

11 de la Fecha de Colocación, es decir el 31 de octubre de En consecuencia, los Certificados Bursátiles se amortizarán de acuerdo al siguiente calendario: No. Fecha de Pago 1 31 de octubre de de enero de de abril de de julio de de octubre de de enero de de abril de de julio de de octubre de 2009 Amortización Anticipada Voluntaria: La Emisora se reserva el derecho de anticipar el pago total o parcial de los Certificados Bursátiles que ahora emite, en cualquier fecha de pago que ocurra durante la vigencia de la emisión de acuerdo a los lineamientos establecidos en el Título que documenta esta emisión. Prima por Prepago Voluntario: La Emisora se reserva el derecho de anticipar el pago total o parcial de los Certificados Bursátiles que ahora emite, en cualquier fecha de pago que ocurra durante la vigencia de la emisión de acuerdo a los lineamientos establecidos en el Título que documenta esta emisión. La Emisora pagará, en estos casos, además del valor nominal de los Certificados Bursátiles, una prima sobre el mismo, la cual será: (a) 2.00% (dos punto cero por ciento) neto, si la amortización se lleva a cabo en o hasta el 30 de abril de 2006, y (b) a partir de esa fecha la prima se reducirá a razón de 0.40% (cero punto cuarenta por ciento) neto por cada semestre que transcurra. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal, y los intereses generados, respecto de los Certificados, se pagarán en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P México, D.F. contra la entrega del título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval o mediante transferencia electrónica. El Fiduciario entregará al Representante Común, el día anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles en circulación. Depositario: Los títulos que amparen la emisión de Certificados Bursátiles a que hace referencia este Suplemento, quedarán depositados en la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. 8 Metro Financiera, S.A. de C.V.

12 Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Empresas de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable. Intermediario Colocador: IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., IXE Grupo Financiero Representante Común: BankBoston S.A., Institución de Banca Múltiple. Metro Financiera, S.A. de C.V. 9

13 II. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES A partir de la Fecha de Colocación y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un rendimiento bruto anual sobre su valor nominal y, en su caso, valor nominal ajustado, que el Representante Común determinará semestralmente el día hábil anterior al último día natural de los meses de abril y octubre de cada año ( Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual ), que regirá durante ese periodo semestral, conforme a lo siguiente: Adicionar 1.45 (uno punto cuarenta y cinco) puntos porcentuales a los Certificados de la Tesorería de la Federación ( CETES ), en colocación primaria a un plazo de entre 154 y 184 días capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada periodo semestral, que sea dada a conocer por Banco de México el mismo día de la subasta por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco o, a falta de éstos, la que se dé a conocer a través de dichos medios, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 10 días hábiles anteriores, en cuyo caso deberán tomarse la o las tasas comunicadas en el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de referencia descrita en el párrafo anterior no se dé a conocer, el Representante Común utilizará, la tasa de CETES a un plazo de entre 90 y 92 días, en colocación primaria, capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada periodo semestral, que sea dada a conocer por Banco de México el mismo día de la subasta por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco o, a falta de éstos, la que se dé a conocer a través de dichos medios, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Rendimiento Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 10 días hábiles anteriores, en cuyo caso deberán tomarse la o las tasas comunicadas en el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de CETES deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Rendimiento Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer la Secretaria de Hacienda y Crédito Público como tasa sustituta de la tasa de CETES. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada, o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos de cada periodo semestral, de los CETES el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: N TR PL 36,000 TC 1 PL N En donde: TC = Tasa Capitalizada o Equivalente al número de días efectivamente transcurridos en el periodo. TR = Tasa de Rendimiento de la tasa de CETES. 10 Metro Financiera, S.A. de C.V.

14 PL = Plazo del Instrumento correspondiente en días. N = Número de días efectivamente transcurridos en que se capitalizará la Tasa de Rendimiento. El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Colocación y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los Intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán mediante 28 pagos trimestrales, contra la entrega del cupón o constancia correspondiente que para tales efectos expida la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, durante la vigencia de la emisión o en su caso el día hábil siguiente, si alguno de ellos no lo fuere de conformidad con el calendario de pagos señalado en este suplemento de colocación y en el título que documenta la presente emisión. En consecuencia, el primer pago de intereses se efectuara el día 31 de enero del año 2003 Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: TB I VN N 36,000 En donde: I = Interés Bruto del Período. VN = Valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Rendimiento Bruto Anual. N = Número de días efectivamente transcurridos en cada periodo trimestral. Iniciado cada periodo semestral, la Tasa de Rendimiento Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, por lo menos con un día hábil de anticipación a la fecha de pago, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V, a través de los medios que esta última determine, el importe de los intereses a pagar, así como las Tasas de Rendimiento Bruto y en su caso, Neto Anual de los Certificados Bursátiles para el período siguiente, detallando los cálculos efectuados para determinar tanto las elegidas como las que no lo fueron. La Tasa de Rendimiento Bruto Anual aplicable se publicará el día de su entrada en vigor en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha. Metro Financiera, S.A. de C.V. 11

15 III. DESTINO DE LOS FONDOS Los recursos netos que se obtengan con motivo de la presente emisión de los Certificados Bursátiles se depositarán en su totalidad en el Fideicomiso Emisor y se utilizarán para financiar la adquisición de Derechos de Crédito derivados de créditos hipotecarios a ser originados por la Fideicomitente y a ser adquiridos por el Fiduciario según los términos del Fideicomiso Emisor. Por su parte el producto derivado de las Cesiones de Cartera o Derechos de Crédito por parte de la Fideicomitente al Fideicomiso Emisor, será utilizado por la propia Fideicomitente para fines corporativos de carácter general incluyendo la originación y otorgamiento de nuevos créditos a sus clientes. 12 Metro Financiera, S.A. de C.V.

16 IV. PLAN DE DISTRIBUCIÓN IXE realizará la oferta pública hasta por el monto total de la presente emisión bajo un esquema de mejor esfuerzo, considerando en todo momento las condiciones prevalecientes en el mercado de valores. Metro Financiera, S.A. de C.V. 13

17 V. EVENTOS RECIENTES DEL 30 DE JUNIO DE 2002 A LA FECHA DE COLOCACIÓN. La Fideicomitente considera que no han tenido lugar eventos relevantes del 30 de junio de 2002 a la fecha del presente suplemento. 14 Metro Financiera, S.A. de C.V.

18 VI. ESTRUCTURA DE CAPITAL ANTES Y DESPUÉS DE LA OFERTA La tabla siguiente muestra información relativa a la estructura de pasivos, tanto de corto como de largo plazo de la Fideicomitente, así como la situación financiera que presentará haciendo los ajustes necesarios para reflejar los recursos netos de aproximadamente $500 millones, correspondientes al monto de la presente emisión de Certificados Bursátiles, tal y como se describe en Destino de los Fondos. Al 30 de junio de 2002 Histórico Ajustado (1) (Miles de pesos constantes del 30 de junio de 2002) Pasivo Bancario 0 0 Pasivo Bursátil 160, ,000 Corto Plazo 160, ,000 Largo Plazo 0 0 Fondos de Fomento 2,023,764 1,788,061 Pasivos con Intermediarios 64,297 0 Otros Pasivos 40,437 40,437 Total de Pasivo 2,288,497 1,988,497 Capital Contable 162, ,781 Pasivo + Capital 2,451,278 2,151,278 (1) Supone la disponibilidad de efectivo por $500 millones. (2) Supone que se sustituyen pasivos por $300 millones y recursos propios por $200 millones que se reflejan en el activo. Metro Financiera, S.A. de C.V. 15

19 VII. CALIFICACIONES OTORGADAS CALIFICACION OTORGADA POR STANDARD & POOR S, S.A. DE C.V. mxaaa, la cual significa: La deuda calificada mxaaa es el grado más alto que otorga Standard & Poor s, en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como de principal, es sustancialmente fuerte. Se presenta a continuación el dictamen conforme al cual Standard and Poor s, S.A. de C.V., otorgó a METRO la calificación mencionada: 16 Metro Financiera, S.A. de C.V.

20 Rubén Dario 281 Piso 16 Col. Bosque de Chapultepec México. D.F. Tel. (52) Fax (52) WU,'W.standardandpoors. com. rnx Standard & Poor's, S.A dec.v. g?j Subsidiaria de The McGraw.HiU Companies México D.F. a 30 de Octubre de 2002 Lic. Armando Guzmán Director General Metrofinanciera S.A. de C. V. Padre Mier 444 Pte, Zona Centro 64000, Monterrey N.L. Estimado Lic. Guzmán' En atención a su solicitud para la calificación de la primer emisión de certificados bursátiles con denominación METROCB02, emitidos por Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, sobre Contratos de Crédito Puente originados por Metrofinanciera S.A. de C. V. hasta por la cantidad de $500,000, (500 millones de pesos 00/100, moneda nacional) al amparo de un Programa de hasta $1,000,000, (1,000 millones de pesos 00/100, moneda nacional) con vigencia de 28 trimestres, con aval de la Sociedad Hipotecaria Federal por una cantidad mínima y equivalente al 14.2% del valor nominal insoluto de los certificados bursátiles, que pretenden inscribir en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores para que sea objeto de oferta pública e intermediación en el mercado de valores, a continuación nos permitimos comunicar a ustedes lo siguiente: Del análisis que efectuamos de la información que nos presentaron para tal fin, se concluye que la calificación otorgada por Standard & Poor's es de 'mxaaa 'o Esta calificación se provee en el entendido que no se realizarán cambios a los documentos anexados a la presente. La deuda calificada 'mxaaa' que es el grado más alto que otorga Standard & Poor's, en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. El fundamento de la transacción se encuentra detallado en el reporte final elaborado por Standar & Poor's adjunto a este dictamen. Como parte de este dictamen de calificación, se adjuntan los siguientes documentos:

21 Reporte Final de Calificación elaborado por Standard & Poor's Contrato de Fideicomiso sellado por Standard & Poor's. Borrador del Título de los Certificados Bursátiles sellado por Standard & Poor's. Borrador del Contrato de Generación y Administración sellado por Standard & Poor's. Borrador del Contrato de Cesión sellado por Standard & Poor's. Borrador del Contrato de Garantía de Pago Oprtuno de la SHF sellado por Standard & Poor's. LoS documentos lel!ales adiuntos han sido sellados 00r Standard & Poor's Con obieto de confirm revisión realizada de los mismos oara el OroCeso de calificación de los valores arriba mencio Dichos documentos oudieran tener modificaciones oosteriores a la fecha de esta carta Que oud representar un cambio en la estimación de Standard & Poor's sobre la calidad crediticia de los valores. v por lo tanto en la calificación de los mismos. Standard & Poor's se reserva el derecho modificar dicha calificación 00r dicho motivo o. si orocediese. retirarla. Como es de su conocimiento. esta calificación podrá ser modificada durante su vigencia. Atentamente STANDARD & POOR'S, S.A. DE C.V.

22 CALIFICACION OTORGADA POR MOODY S MEXICO, S.A. DE C.V. Aaa.mx, la cual significa: que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras inversiones nacionales. Se presenta a continuación el dictamen conforme al cual Moody s México, S.A. de C.V., otorgó a METRO la calificación mencionada: Metro Financiera, S.A. de C.V. 19

23 28 de Octubre de 2002 Lic. J. Antonio Toussaint Treviño Metrofinanciera, S.A. de C.V., S.F.O.L Padre Mier No. 444 Pte., Zona Centro Monterrey, N.L. C.P Re: Emisión de Certificados Bursátiles de Metrofinanciera, S.A. de C.V., S.F.O.L Estimado Lic. Toussaint: De acuerdo con su solicitud, Moody's de México (Moody's) asignó una calificación de Aaa.mx en la escala nacional a la emisión propuesta de Certificados Bursátiles emitidos por Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero en su calidad de fiduciario sobre Contratos de Crédito Puente originados por Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado por un monto de $500,000,000 (Quinientos Millones De Pesos Mexicanos) siendo ésta la primera emisión de un programa de hasta $1,000,000,000 (Mil Millones de Pesos Mexicanos) o su equivalente en UDIS. Las emisiones con base en este programa podrán denominarse tanto en pesos como en UDIS. La calificación de Aaa.mx asignada por Moody s a estos certificados bursátiles se sustenta principalmente en los siguientes factores: i La importancia de los proveedores de financiamiento hipotecario en el sector de viviendas de México, ya que éstos constituyen los principales proveedores de fondos y créditos hipotecarios para la adquisición de viviendas económicas en el país; i La importancia de las viviendas de interés social para el gobierno de México, debido a la enorme demanda de viviendas; i La separación de los bienes del Fideicomiso, delineada por el marco legal, y la regulación bajo la cual se llevan a cabo las bursatilizaciones mexicanas; i El respaldo de tipo crediticio previsto por medio de un aforo del equivalente a 1.05 veces el saldo insoluto de los certificados bursátiles para cubrir eventuales déficits para el pago de intereses y principal; i El respaldo de tipo tipo crediticio previsto por medio de una garantia de pago oportuno de la Sociedad Hipotecaria Federal que garantiza el 14.2% del valor nominal insoluto de los certificados bursátiles; i La disponibilidad de una cuenta de reserva para cubrir eventuales déficits para el pago de los intereses; i El exceso de spread entre el interés de los créditos y el interés de los certificados bursátiles (de por lo menos 200 puntos base); i Garantía futura con el 1.54 de aforo futuro, pues sólo se anticipa el 65% del precio de venta de la vivienda de interés social de acuerdo con un calendario de terminación de los proyectos. Es decir que por cada $1 otorgado por el Fideicomiso, hay $1.54 en activos garantizando el pago de certificados bursátiles; y i La calidad, tanto de originación como de la administración de las carteras demostrada por Metrofinanciera.