ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA PLATAFORMA COLEGIAL ACTIVATIE, S.L ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN: La Sociedad se denomina PLATAFORMA COLEGIAL ACTIVATIE, S.L.. Se rige por los presentes Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y legislación complementaria. ARTÍCULO 2.- OBJETO SOCIAL: Constituye el objeto social: - La prestación de servicios de formación en materias relacionadas con la edificación, la arquitectura y la ingeniería (Código CNAE 8559) - La edición de publicaciones, manuales, libros técnicos y/o aplicaciones informáticas relacionadas con las materias antes reseñadas (Código CNAE 5819) El CNAE de la actividad principal de la sociedad es el 8559. Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta sociedad. La Sociedad podrá desarrollar el objeto social mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. Cuando el objeto social comprenda actividades profesionales sujetas a la Ley 2/2007, ha de entenderse que la sociedad que se constituye es una mera sociedad de intermediación de tales actividades. 1
ARTÍCULO 3.- DURACIÓN Y FECHA DE COMIENZO DE SUS OPERACIONES: La Sociedad se constituye por tiempo indefinido, y dará comienzo a sus operaciones el mismo día de otorgamiento de la escritura constitutiva. Los ejercicios sociales coincidirán con los años naturales empezando el 1 de Enero y cerrándose el 31 de Diciembre de cada año. ARTÍCULO 4.- DOMICILIO SOCIAL: La Sociedad tiene su domicilio en Murcia, Avenida Alfonso X El Sabio, núm. 2, Código Postal 30008 Los Administradores podrán acordar la creación, traslado o supresión de sucursales, agencias o delegaciones. ARTÍCULO 5.- CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en VEINTISIETE MIL EUROS (27.000,00 ), desembolsado y aportado en su totalidad, y se divide en 54 participaciones sociales, iguales, acumulables e indivisibles, íntegramente suscritas y aportadas, con un valor nominal cada una de ellas de QUINIENTOS (500,00) EUROS, numeradas correlativamente de la 1 a la 54, inclusive. ARTÍCULO 6.- PRESTACIONES ACCESORIAS: Los socios estarán obligados a realizar las siguientes prestaciones accesorias: 1. Mantener al día las bases de datos de sus colegiados o clientes/asegurados en el caso de sociedades participadas mayoritariamente por el Colegio, con sus permisos y autorizaciones para alta, edición, cesión y baja de estos datos. 2. Informar periódicamente a los colegiados (o clientes/asegurados en el caso de sociedades participadas mayoritariamente por el Colegio) de las actividades de la sociedad. 3. Enviar circulares informativas (newsletter) a sus colegiados o clientes/asegurados en el caso de sociedades participadas mayoritariamente por el Colegio. 2
ARTÍCULO 7.- TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES. 1. Las participaciones sociales serán transmisibles en la forma prevista por la Ley y estos Estatutos. 2. Es libre la transmisión voluntaria de las participaciones de los socios fundadores a favor de otros Colegios Oficiales de Aparejadores y Arquitectos Técnicos así como a sociedades participadas mayoritariamente por dichos Colegios. En los demás casos, la transmisión estará sometida a las reglas y limitaciones establecidas por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. 3. El adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión o constitución del gravamen. Dicha notificación fehaciente, dirigida a los Administradores, deberá contener el nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio del titular de la nueva participación o del derecho sobre ella constituido. 4. Hasta la inscripción de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento del capital en el Registro Mercantil no podrán transmitirse las participaciones. 5. El régimen de la transmisión de las participaciones sociales será el vigente en la fecha en que el socio hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir o en la de la adjudicación judicial o administrativa. 6. El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente, y en su defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se hubiera comunica a la sociedad el propósito de transmitir. 7. Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en la Ley o a lo establecido en estos Estatutos, no producirá efecto alguno frente a la Sociedad. 8. La sociedad podrá crear participaciones sociales sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social. 3
Las participaciones sociales sin voto se regirán, en cuanto le sea aplicable, por lo dispuesto en los artículos 98 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. Estas participaciones estarán sometidas a las normas estatutarias o supletorias legales sobre transmisión y derecho de asunción preferente. ARTÍCULO 8.- LIBRO REGISTRO DE SOCIOS. La Sociedad llevará un Libro Registro de Socios en que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constitutivo sobre aquélla. Cualquier socio podrá examinar el Libro Registro de Socios cuya llevanza y custodia corresponde al Órgano de Administración. El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones sociales tendrán derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre. ARTÍCULO 9.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD. Serán órganos de la sociedad, la Junta General y los Administradores. La expresión Administradores utilizada en estos Estatutos equivale a Órgano de Administración, cualquiera que sea su estructura. ARTÍCULO 10.- COMUNICACIONES DE LA SOCIEDAD A LOS SOCIOS. Las comunicaciones que deba realizar la sociedad a los socios en cumplimiento de lo dispuesto de la Ley de Sociedades de Capital se realizarán a través de procedimientos telemáticos, mediante el uso de firma electrónica. En caso de no ser posible se hará mediante cualquier otro procedimiento de comunicación, individual y escrito que asegure la recepción por todos los socios en 4
el lugar designado al efecto o en el que conste en el libro registro de socios. ARTÍCULO 11.- JUNTAS GENERALES. Los socios reunidos en Junta General decidirán por las mayorías legalmente establecidas, los asuntos propios de su competencia. 1. La convocatoria de la Junta General deberá hacerse por el Órgano de Administración o, en su caso, de Liquidación, con la antelación suficiente, en el domicilio que conste de cada socio en el libro de socios. En todo caso entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la Junta deberá existir un plazo de al menos quince días. Este plazo se computará a partir de la fecha en que hubiese sido remitido el anuncio de convocatoria al último de los socos. 2. La Junta deberá convocarse necesariamente cuando lo solicite, al menos, un número de socios que represente un cinco por ciento del capital social, debiendo expresarse en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. 3. La Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma. 4. Los socios podrán hacerse representar en la Junta General por cualquier otro socio, en la forma prevista en la Ley. La representación por persona que no sea socio sólo cabrá en los dos siguientes casos: 1) Cuando se haga en favor de representante que lo sea en virtud de poderes generales del socio. 5
También se considerará poder general, a estos efectos, el que autorice al apoderado a ejercitar todos los derechos del socio, ante la sociedad. 2) Cuando se trate de letrados, economistas y en general asesores profesionales, con autorización especial para cada Junta. 5. En caso de existir Consejo de Administración, su Presidente y Secretario lo serán de la Junta; en su defecto, actuarán como Presidente y Secretario de la Junta, los elegidos por la misma al comienzo de la reunión. 6. El Presidente tras de dar lectura al orden del día dirigirá las deliberaciones sobre cada uno de los puntos que lo integren. Dará uso de la palabra a los socios que así lo pidan, por orden correlativo. Después de su intervención cada socio tendrá derecho a un turno de réplica. Acabada la discusión sobre un punto concreto, se procederá a la votación sobre el mismo. Todos los socios incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión quedan sometidos a los acuerdos de la Junta. Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco. No obstante lo anterior, el aumento o reducción de capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales para la que no se exija mayoría cualificada, requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. Y en cuanto a la transformación, fusión o escisión de la sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos del capital, la exclusión de socios así como los acuerdos de cesión global del activo y pasivo requerirán 6
el voto favorable de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. Todos los acuerdos sociales se adoptarán necesariamente en Junta General, y cada participación concede a su titular un voto. Respecto a la distribución de resultados entre los socios y su reparto final deberá ser aprobado por la Junta por la mayoría absoluta del capital. ARTÍCULO 12.- LIBRO DE ACTAS. De todos los acuerdos se levantará la correspondiente acta que se extenderá en el libro de actas. El acta incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o en su defecto en el plazo de quince días, por el Presidente de la Junta y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. ARTÍCULO 13.- ADMINISTRACIÓN: Los administradores, cualquiera que sea la estructura del órgano de administración, habrán de ser socios. A) ESTRUCTURA DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: La gestión y representación de la Sociedad se encomendará por la Junta General, en virtud de acuerdo adoptado con las mayorías previstas para la modificación ordinaria de los Estatutos, pero sin que suponga alteración de su texto, el cual deberá consignarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, a: a) UN ADMINISTRADOR, a quien corresponderá necesariamente el poder de representación. b) VARIOS ADMINISTRADORES SOLIDARIOS, con un máximo de siete, en cuyo caso, el poder de representación corresponderá a cada Administrador. 7
e) VARIOS ADMINISTRADORES CONJUNTOS, con un máximo de siete, en cuyo supuesto, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente, al menos, por dos cualesquiera de ellos. d) UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, compuesto por tres consejeros como mínimo y nueve como máximo, de suerte que el poder de representación corresponderá al propio Consejo, que actuará colegiadamente. 1.- El Consejo de Administración podrá delegar todas o parte de sus facultades legalmente delegables, y otorgar y revocar apoderamientos. El ámbito del poder de representación de los órganos delegados será siempre el que determina la Ley de Sociedades de Capital, en relación con los Administradores; de suerte que en caso de delegación parcial, las facultades limitadamente delegadas sólo tendrán eficacia interna entre el órgano y la Sociedad. 2.- La ejecución y elevación a público de los acuerdos del Consejo, en su caso, corresponderá a cualquiera de sus miembros, a no ser que el propio acuerdo establezca otra cosa. 3.- El Consejo de Administración se reunirá en los días que el mismo acuerde y siempre que lo disponga su Presidente o lo pida uno de sus componentes, en cuyo caso, se convocará aquel por el Presidente o Vicepresidente, para reunirse dentro de los quince días siguientes a la petición. La convocatoria se hará conforme a lo señalado en el artículo 12 de estos Estatutos y dirigida a cada consejero, remitida con tres días de antelación mínima a la fecha de la reunión. También se reunirá el Consejo de Administración si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes, cuando los administradores que constituyan al menos un 8
tercio de los miembros del Consejo lo convoquen, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social y ello de conformidad con lo previsto en el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital en su artículo 246. 4.- El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mitad más uno de sus miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente. 5.- El Presidente asistido por el Secretario, llevará la dirección de la sesión y sus deliberaciones, así como someterá a consideración y votación las propuestas que se formulen, y en general, todo lo necesario para el buen desarrollo de la reunión. 6.- Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión; salvo en los casos en que la Ley exija mayoría reforzada. La votación por escrito y sin sesión será válida si ningún consejero se opone a ello. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas que serán firmadas por el Presidente y el Secretario. En caso de empate decidirá el voto personal del Presidente. Para el nombramiento de Consejeros- Delegados será preciso que voten a favor las dos terceras partes de los componentes del Consejo de Administración. 7.- El Consejo elegirá a su Presidente y al Secretario y, si lo estima conveniente, a un Vicepresidente y a un Vicesecretario, siempre que estos nombramientos no hubiesen sido hechos por la Junta al tiempo de la elección de los consejeros. EI Secretario y el Vicesecretario podrán ser o no, consejeros, en este último caso tendrán voz pero no voto. El Secretario, y en su caso el Vicesecretario, no consejero, 9
tendrán facultades para certificar y elevar a públicos acuerdos sociales. 8.- Duración del cargo: Los Administradores o Consejeros serán nombrados por la Junta General y ejercerán su cargo por tiempo indefinido, sin perjuicio de la facultad de separación que corresponde a la Junta General. C).- Retribución: El cargo de administrador será gratuito. Todo ello, sin perjuicio del derecho a ser reintegrado de gastos suplidos en el desempeño de su cargo, si procede. D).- Administradores suplentes: No podrán ser nombrados suplentes de los Administradores. En caso de que cesen por cualquier causa uno o varios de ellos, deberá la Junta General designar nuevo o nuevos Administradores. E).- Domicilio de los Administradores: Los administradores deberán comunicar a la Sociedad un domicilio a efectos de notificaciones y requerimientos. En caso de no hacerlo, se presumirá que lo fijan en la propia sede social. ARTÍCULO 14.- FACULTADES DE LOS ADMINISTRADO- RES. La representación de la Sociedad, en juicio -incluso absolución de posiciones- y fuera de él, corresponderá a los Administradores en la forma prevista por la Ley y estos estatutos. La representación del Órgano de Administración se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social. En todo caso se considerará incluida entre sus facultades la realización de actos de carácter complementario, accesorio o preparatorio, tales como apoderamiento, financieros de cualquier clase, comisión y otros. La Sociedad quedará obligada frente a terceros, en los términos establecidos en la Ley, por los actos y contratos 10
que en su nombre realicen los Administradores, aún cuando éstos estén fuera o al margen del objeto social, sin perjuicio de la responsabilidad interna en que puedan incurrir dichos Administradores frente a la Sociedad por los perjuicios que le causen. ARTÍCULO 15.- REMOCIÓN Y RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. 1. Los administradores podrán ser removidos libremente en cualquier momento por la Junta General, mediante acuerdo adoptado por la mayoría prevista en la Ley, aunque no conste en el orden del día. 2. La responsabilidad de los Administradores frente a la Sociedad, y frente a los socios y terceros se determinará y exigirá en la forma prevista en la Ley. ARTÍCULO 16.- DERECHO DE ASUNCIÓN PREFERENTE DE PARTICIPACIONES EN CASO DE AUMENTO DE CA- PITAL. En caso de aumento del capital social representado por nuevas participaciones sociales, los socios podrán ejercitar en la forma prevista por la Ley, el derecho de asumir un número de participaciones proporcional al valor nominal de las que posean. Este derecho será transmisible en favor de personas, que conforme a la Ley y estos Estatutos pueden adquirir libremente las participaciones sociales. La Junta General que decida la ampliación podrá acordar, en beneficio de la Sociedad, la supresión total o parcial de este derecho de asunción preferente, en la forma determinada por la Ley. ARTÍCULO 17.- CUENTAS ANUALES. En materia de cuentas anuales se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital. 11
Cada ejercicio social se terminará y cerrará el 31 de diciembre de cada año. Los Administradores deberán llevar los libros sociales y de contabilidad y redactar las cuentas anuales y el informe de gestión con arreglo a lo previsto en la Ley. A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación, así como el informe de gestión y en su caso el de los auditores de cuentas. Durante el mismo plazo el socio o socios que representen al menos el cinco por ciento del capital podrá examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y antecedente de las cuentas anuales. ARTÍCULO 18.- TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCI- SION DE LA SOCIEDAD. La transformación, fusión y escisión de la Sociedad se regirá por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital. ARTÍCULO 19.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. La disolución y liquidación de la sociedad se regirá por las normas a tal fin establecidas en la Ley de Sociedades de Capital. 12