Prácticas de Gobierno Corporativo referidas al 31 de diciembre de 2013 En conformidad con la Norma de Carácter General N 341 de la Superintendencia de Valores y Seguros, el Directorio de BICECORP pone a disposición del público en su sitio internet, www.bicecorp.com, información respecto de sus prácticas de gobierno corporativo referidas al 31 de diciembre de 2013. Santiago, marzo de 2014.
Práctica SI Adopción 1. Del funcionamiento del Directorio A. De la adecuada y oportuna información del directorio, acerca de los negocios y riesgos de la sociedad, así como de sus principales políticas, controles y procedimientos. a) El directorio cuenta con un procedimiento SI mecanismo para la inducción de cada nuevo director, por medio del cual éste se informe respecto de la sociedad, sus negocios, riesgos, políticas, procedimientos, principales criterios contables y del marco jurídico vigente más relevante y aplicable a la sociedad y al directorio. Explicación: El presidente del directorio encabeza el procedimiento para informar a los nuevos directores, respecto de los negocios, políticas, ejecutivos, filiales y estados financieros de la Sociedad. Este procedimiento contempla la posibilidad de participación de los directores en reuniones con los ejecutivos de la Sociedad y sus filiales, así como visitar sus distintas oficinas y sucursales, de manera de ampliar sus conocimientos respecto a la marcha de la Sociedad. b) El directorio cuenta con una política para la SI contratación de asesores especialistas en materias contables, financieras y legales que, entre otros aspectos, contemple la asignación de un presupuesto especial y suficiente para esos efectos. Además, dicha política es revisada anualmente, en función de las necesidades que para ello se prevean. Explicación: El directorio de BICECORP cuenta con los servicios de los asesores legales de la Sociedad y no ha recurrido a la contratación de asesorías específicas permanentes en otro orden de materias. En este sentido, la política permanente aplicada es que el Directorio tiene plena facultad para recurrir a la contratación de especialistas en materias contables, financieras y legales, cada vez que lo considere pertinente, sin estar limitado por ningún tipo de presupuesto al respecto. c) El directorio se reúne al menos semestralmente con SI la empresa de auditoría externa a cargo de la auditoría de los estados financieros para analizar: i. El programa o plan anual de auditoría. ii. Eventuales diferencias detectadas en la auditoría respecto de prácticas contables, sistemas administrativos y auditoría interna. iii. Eventuales deficiencias graves que se hubieren detectado y aquellas situaciones irregulares que por su naturaleza deben ser comunicadas a los organismos fiscalizadores competentes. iv. Los resultados del programa anual de auditoría. v. Los posibles conflictos de interés que puedan existir en relación con la empresa de auditoría o su personal, 1
tanto por la prestación de otros servicios a la sociedad o a las empresas de su grupo empresarial, como por otras situaciones. Con todo, se deberá explicar las materias que son analizadas en sesiones de directorio sin la presencia de gerentes o ejecutivos principales. Explicación: El directorio de BICECORP se reune con la empresa externa a cargo de la auditoría de los estados financieros semestralmente, con el fin de analizar el plan anual de auditoría y su resultado, eventuales diferencias y deficiencias detectadas en la auditoría y otros temas que el directorio estime necesarios. Adicionalmente los comités de auditoría de las principales filiales de BICECORP (Banco BICE y BICE Vida Compañía de Seguros S.A. (BICE Vida), que representan el 98% de los activos consolidados de la Compañía) se reúnen con la empresa externa a cargo de la auditoría de los estados financieros al menos dos veces al año, tomando conocimiento tanto del plan anual de auditoría como de los resultados y conclusiones. No existen materias que sean analizadas por el directorio sin la presencia de los gerentes o ejecutivos principales de la Sociedad. B. Del correcto funcionamiento del directorio y su continuidad ante la ausencia de uno o más de sus miembros. a) El directorio cuenta con un procedimiento establecido para detectar e implementar eventuales mejoras en el funcionamiento del directorio en su conjunto y ese proceso es realizado al menos una vez al año por una persona o entidad ajena a la sociedad. Explicación: El directorio no ha adoptado hasta la fecha un procedimiento formal para detectar y aplicar mejoras en su funcionamiento, sin embargo, evalúa en forma permanente sus procedimientos y funcionamiento, con el fin de mejorar y corregir cuanto se requiera. Existe una actitud abierta en orden a adoptar y poner en práctica todo lo que se considera un real aporte a su funcionamiento, lo cual no ha sido sometido a la opinión de terceros por no considerarse necesario. b) El directorio ha establecido una política mediante la cual se propone a los directores el tiempo mínimo mensual, que en su opinión, es deseable que cada director deba destinar exclusivamente al cumplimiento de dicho rol en la sociedad, en atención a las características particulares de ésta. Con todo, se deberá indicar si esa política está o no a disposición de los accionistas y del público en general. Explicación: Los directores dedican todo el tiempo que se requiera para la correcta ejecución de su cargo conforme a la ley, no existiendo límites mínimos ni máximos al respecto. c) El directorio cuenta con un SI mecanismo/procedimiento para mantener documentados de manera adecuada, los fundamentos, elementos y demás información de la sociedad que se hayan tenido en vista o se estén considerando para adoptar los diversos acuerdos del 2
directorio, a objeto de evitar que como consecuencia del remplazo, incapacidad, ausencia o renuncia de uno o más de sus miembros, se afecte la normal y oportuna toma de decisiones del mismo. Explicación: A cada director se le proporciona, con anterioridad a cada sesión ordinaria mensual, una carpeta que contiene la siguiente información: estados financieros, indicadores de gestión consolidados, indicadores de los distintos mercados en los cuales participa la Sociedad, indicadores económicos del período, indicadores de gestión de sus filiales y/o áreas de negocio, entre otros. El directorio también recibe la información relativa a los proyectos que se le someten a su consideración, a los contratos que se le presentan para su aprobación y a los informes que emite la empresa de auditoría externa si los hubiere. Toda la información que se presenta a la consideración del directorio es revisada y archivada por la alta administración de la Sociedad. C. Tratamiento por el directorio de los potenciales conflictos de interés que puedan surgir en el ejercicio del cargo. a) El directorio se rige por un Código de Conducta que como mínimo: i) identifica las principales situaciones que configuran un conflicto de interés; y ii) describe el procedimiento que debe seguir un director para declarar y resolver un conflicto de interés. Dicho Código, se refiere al menos a situaciones que, a pesar de no estar específicamente contenidas en la ley, de ser mal resueltas, podrían terminar afectando el interés social. Con todo, se deberá indicar si ese Código de Conducta está o no a disposición de los accionistas y el público en general. Explicación: No existe un Código de Conducta en tal sentido. Los directores se rigen al respecto por la legislación vigente, la que es aplicada celosamente. Sin perjuicio de lo anterior, existe un Código de Conducta que entrega normas éticas de comportamiento a todo el personal de BICECORP y filiales. D. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No más de 5). i. Existe un calendario, que se define y comunica al inicio de cada año, que indica las fechas de las sesiones ordinarias de directorio de BICECORP y sus filiales, permitiendo la debida preparación de los directores. ii. La gerencia de Finanzas de BICECORP provee personalmente a cada director, los antecedentes relativos a la gestión del negocio, antes de cada sesión de directorio. iii. Los directores tienen acceso directo y regular, en todo momento, a los ejecutivos principales de la Sociedad y sus filiales; adicionalmente, pueden asistir a las sesiones de directorio de estas últimas. iv. Al término de cada ejercicio se informa al directorio respecto de los juicios más relevantes que enfrenta la Sociedad y de su estado de tramitación. Ello, en concordancia con la información de litigios que se proporciona en cada FECU. v. Los directorios de las principales filiales de BICECORP funcionan regularmente todos los meses. En estas instancias se revisa focalizadamente y en detalle, la marcha de cada uno de los negocios de la Sociedad. 3
2. De la relación entre la sociedad, los accionistas y el público en general. A. De la información que requieren los accionistas e inversionistas para la adecuada toma de decisiones y de los mecanismos que facilitan la participación de los accionistas en las juntas de accionistas. a) Para efectos del proceso de postulación y elección de directores, el directorio cuenta con una política y procedimiento a objeto que el gerente general elabore y ponga a disposición de los accionistas, con al menos dos días de anticipación a la junta, un documento que contenga la experiencia y perfil profesional de los candidatos a director que, hasta ese momento, hayan provisto dicha información a la sociedad. Explicación: BICECORP se rige al respecto por lo dispuesto en el artículo 73 del Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas aprobado por el Decreto Supremo de Hacienda N 702 de 27.05.2011. b) La sociedad cuenta con un mecanismo que permite la votación remota y participación en tiempo real de los accionistas en las juntas de accionistas. Explicación: No existe, debido a que históricamente la participación de accionistas en las juntas ha superado, al menos durante los últimos cuatro años, el 97% de asistencia. No se considera necesaria por el momento, la implementación de un sistema de esas características. c) La sociedad cuenta con mecanismos electrónicos que permitan divulgar oportunamente al mercado, en el transcurso de la junta de accionistas, los acuerdos que se adopten, así como otros sucesos de relevancia que ocurran durante ésta. Explicación: No existe, debido a que históricamente la participación de los accionistas en las juntas ha sido alta. No se considera necesaria por el momento, la implementación de un sistema de esas características. d) La sociedad cuenta con una persona, unidad o sistema SI cuyo objetivo principal es responder de manera oportuna a las inquietudes que razonablemente manifiesten los accionistas e inversionistas nacionales o extranjeros, respecto de la situación, marcha y negocios públicamente conocidos de la entidad, indicándoles además dónde pueden obtener la información que por ley puede ser provista a los accionistas y al público en general. Explicación: BICECORP cuenta con personal dedicado a atender las inquietudes de los accionistas e inversionistas. Dicho personal tiene conocimiento respecto de la situación financiera de la empresa y sus negocios. e) El directorio cuenta con un procedimiento formal para SI analizar y evaluar la suficiencia, oportunidad y pertinencia de las diversas revelaciones que la entidad realiza al mercado, a objeto de mejorar 4
permanentemente la información de la sociedad que se provee al público en general. Explicación: El Directorio cuenta con un procedimiento para analizar y evaluar trimestralmente la suficiencia, oportunidad y pertinencia de la información incluida en los estados financieros consolidados, así como también en el análisis razonado y en los hechos relevantes del período informado, que son presentados a la Superintendencia de Valores y Seguros, a sus accionistas y al público en general, a través de la publicación de dicha información en su página web (www.bicecorp.com) y en la página web de dicha Superintendencia. Asimismo, el directorio suscribe una declaración de responsabilidad, manifestando que han tomado conocimiento de los estados de situación financiera consolidados, el análisis razonado y los hechos relevantes, haciéndose responsable respecto de la veracidad de dicha información. En dicho procedimiento, la Sociedad también establece las instancias de elaboración y revisión de la memoria anual y cualquier otra información y presentación que se ponga a disposición de los inversionistas, accionistas y al público en general. En relación con los hechos esenciales, la Sociedad da cabal cumplimiento a las exigencias establecidas por los artículos N 9 y 10 de la Ley 18.045, Ley de Mercado de Valores. Adicionalmente BICECORP cuenta con un Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado que se refiere, entre otros aspectos, a toda aquella información que sin revestir el carácter de hecho o información esencial sea útil para un adecuado análisis de la situación económica y financiera de la Sociedad y sus filiales. El referido Manual establece procedimientos y mecanismos que aseguran su divulgación al mercado. f) La sociedad cuenta con una página web actualizada por SI medio de la cual los accionistas pueden acceder a toda su información pública, de manera sencilla y de fácil acceso. Explicación: BICECORP cuenta con una página web (www.bicecorp.com), la que contiene toda la información que exige la ley vigente y aquella que pueda ser de interés de los accionistas y público en general. B. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No más de 5). i. BICECORP emite reportes financieros trimestrales, en base a los cuales elabora un comunicado de prensa que pone a disposición de sus inversionistas, a través de su página web. ii. La Sociedad ha externalizado la administración de su registro de accionistas en el Depósito Central de Valores (DCV), empresa que brinda custodia, liquidación y otros servicios complementarios, cumpliendo los más altos estándares de seguridad, disponibilidad, eficiencia y calidad. iii. Los accionistas de BICECORP y el público en general tienen acceso, a través del sitio web de la Compañía, a información relativa a la historia de la Sociedad, composición del directorio y administración, descripción de los principales negocios de la Sociedad y hechos esenciales; además se puede acceder al texto de la memoria anual, estados financieros trimestrales, comunicados de prensa, actas de las juntas anuales de la Sociedad, informes de los auditores e información de interés. 5
iv. BICECORP tiene en su sitio web a disposición de sus accionistas y mercado en general, una casilla de correo electrónico (inversionistas@bicecorp.com), a través de la cual se pueden realizar consultas respecto de la situación, marcha y negocios de la Sociedad. v. BICECORP cuenta con el Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado debidamente publicado en su sitio web. 3. De la sustitución y compensación de ejecutivos principales. A. De los procedimientos de sucesión y de las políticas y planes de compensación de los ejecutivos principales. a) El directorio cuenta con un procedimiento para facilitar SI el adecuado funcionamiento de la sociedad ante el remplazo o pérdida del gerente general o ejecutivos principales. Tal procedimiento contempla políticas y mecanismos de selección de potenciales remplazantes y el adecuado traspaso de funciones e información del gerente o ejecutivo principal a sus remplazantes o al directorio. Explicación: En caso de alejamiento de la Sociedad, por cualquier causa, del gerente general o ejecutivos principales, el presidente del directorio coordina la búsqueda de reemplazantes, con la asistencia directa del gerente general, tratándose de ejecutivos principales. Adicionalmente, existen procedimientos de selección y evaluación para la alta gerencia de las principales filiales de BICECORP. b) El directorio ha establecido directrices y procedimientos SI formales tendientes a prevenir que las políticas de compensación e indemnización de los gerentes y ejecutivos principales, generen incentivos a que dichos ejecutivos expongan a la sociedad a riesgos que no estén acorde a las políticas definidas sobre la materia o a la comisión de eventuales ilícitos. Explicación: Los ejecutivos principales de BICECORP tienen un plan de incentivos que contempla, además de la remuneración fija, un bono anual variable, que depende de las utilidades, del logro de objetivos estratégicos de mediano y largo plazo de la empresa como un todo y del cumplimiento de una meta de rentabilidad de cada área, así como de la evaluación individual que realicen sus superiores. B. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No más de 5). BICECORP se destaca por la retención de sus ejecutivos, existiendo trayectorias de largo plazo, lo que permite un conocimiento cabal de las políticas y principios que la gobiernan. Se privilegia la rotación interna dentro de las filiales de BICECORP, incrementando y perfeccionando los controles bajo autoridades regulatorias diferentes. 6
4. De la definición, implementación y supervisión de las políticas y procedimientos de control interno y gestión de riesgos de la empresa. A. De la administración adecuada de los riesgos inherentes a los negocios que realiza la entidad y de la adopción de las medidas que correspondan a objeto que los riesgos finalmente asumidos por la misma, se enmarquen dentro de las políticas definidas al efecto. a) La sociedad cuenta con políticas y procedimientos SI formales para la administración de sus riesgos, siendo el personal atingente, independiente del vínculo contractual que lo una con la sociedad, debidamente informado y capacitado respecto de tales materias. Además, dichas políticas y procedimientos son revisados periódicamente y actualizados, si correspondiere. Explicación: La empresa cuenta con procedimientos formales para la administración de sus riesgos en sus filiales operativas, tanto en las reguladas como en las no reguladas. BICECORP cuenta en dichas filiales con estructuras de control interno, políticas establecidas y áreas de apoyo y monitoreo, tales como las de Cumplimiento, Riesgo Operacional y Auditoría Interna, de tal forma de disminuir la exposición a los riesgos en dichas empresas. Se realizan en la mismas filiales, pruebas de control, monitoreo y verificación del nivel de adherencia a las políticas y procesos definidos para ellas, como también respecto al funcionamiento y efectividad de los sistemas de control interno, otorgando de esta manera confiabilidad y seguridad a los procesos que se desarrollan dentro de la organización. La Sociedad y sus filiales cuentan con personal profesional calificado, informado y capacitado, para desempeñar las funciones de monitoreo y control de sus riesgos. A la vez, se evalúa de manera continua lo adecuado de los procedimientos adoptados, mediante su revisión y actualización permanente. b) El directorio cuenta con un Comité o unidad que le SI reporte directamente, dedicado a controlar que las políticas y procedimientos, referidos en la letra anterior, se cumplan y que por ende, la exposición a los riesgos efectivamente asumidos, sea acorde a lo definido en tales políticas. Explicación: BICECORP, a través de su alta administración, reporta al directorio de la Sociedad, acerca de la gestión de sus áreas de negocio. Adicionalmente, algunos directores y ejecutivos de BICECORP forman parte de los distintos comités de las principales filiales. Dichos comités son estamentos que reportan a sus directorios, materias propias de riesgos, auditoría interna, cumplimiento, leyes y regulaciones, y el resultado de la actividad realizada por las distintas áreas que gestionan riesgos al interior de la Empresa. c) La sociedad cuenta con un procedimiento establecido y SI conocido por todo su personal, cualquiera sea el vínculo contractual con ella, especialmente diseñado para la denuncia de eventuales irregularidades o ilícitos, que dé garantías respecto de la confidencialidad de la identidad del denunciante. 7
Explicación: BICECORP y sus principales filiales cuentan con un canal de denuncias, al que se puede acceder a través de los distintos medios disponibles, como por ejemplo la intranet y páginas web corporativas, que permite efectuar denuncias sobre eventuales delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y cohecho a funcionarios públicos nacionales o extranjeros, de acuerdo con lo previsto en la Ley N 20.393. Además la Sociedad cuenta con un canal diseñado para la denuncia de eventuales irregularidades o ilícitos de cualquier tipo. d) El directorio ha implementado un Código de Ética, que SI define los principios que guían el actuar de todo su personal, independiente del vínculo contractual con ella, y cuenta con procedimientos adecuados para capacitar a su personal de tales principios. Explicación: BICECORP y sus filiales cuentan con un Código de Conducta que regula la conducta de todos sus ejecutivos y trabajadores, cualquiera sea su nivel, cargo o función. Los procedimientos mediante los cuales la Sociedad y sus filiales dan a conocer a sus empleados el Código de Conducta son los siguientes: a) El Código de Conducta se encuentra publicado en la intranet, donde se encuentra disponible para consultas de manera permanente. b) A la totalidad de los empleados se les ha entregado una copia física del Código de Conducta, quedando evidencia de ello mediante la firma del empleado en un registro de control de entregas, en donde a la vez se comprometen a la lectura del mismo. c) Los nuevos empleados también reciben una copia del documento y son capacitados presencialmente sobre la materia. El Código de Conducta es aplicable a todo el personal de BICECORP y sus filiales, sin perjuicio que cada una de las filiales puedan adecuar algunas de sus disposiciones a la realidad y necesidades de sus respectivos giros. Es importante destacar que las filiales BICE Vida Compañía de Seguros S.A, BICE Renta Urbana S.A. y BICE Hipotecaria Administradora de Mutuos Hipotecarios S.A. se encuentran en un proceso de implementación de la divulgación de su respectivo Código de Conducta. B. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No más de 5). i. BICECORP cuenta con departamentos de auditoría interna, de carácter independiente de sus centros de negocios y filiales, dedicados exclusivamente a revisar los procesos y riesgos propios de las distintas actividades que se llevan a cabo. Las labores de auditoría contemplan la revisión de los diferentes ciclos o procesos de cada filial, tanto de manera programada como aleatoria, calificando el estado de cumplimiento y las tareas pendientes. Las principales filiales de la Sociedad, Banco BICE y BICE Vida, cuentan con comités de auditoría, a los que se integran también algunos miembros de sus respectivos directorios. ii. Es importante destacar que las principales filiales de BICECORP, Banco BICE y BICE Vida, son sociedades reguladas y fiscalizadas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y por la Superintendencia de Valores y Seguros, respectivamente. Ambas sociedades disponen de claras políticas de administración de riesgos, conocidas por su administración superior y directorios. iii. Junto con participar en el directorio y aportar desde su ámbito de especialidad a la buena marcha de la Sociedad, algunos directores y ejecutivos de la misma, forman parte de los distintos comités de las principales filiales de BICECORP, situación que les 8
permite conocer en detalle la gestión de riesgos de la empresa y sus filiales, lo que asegura adicionalmente un seguimiento permanente de los distintos negocios, en sus aspectos comercial, financiero, operacional, tecnológico, recursos humanos, contable, gestión y control interno, entre otros. iv. Los ejecutivos de BICECORP, a través de su participación en directorios y comités, tanto de las filiales reguladas como de las no reguladas, cumplen diversas funciones que permiten fortalecer y coordinar las actividades de la Sociedad y de las distintas filiales que las componen. v. Los poderes de administración otorgados por el directorio de BICECORP y sus filiales requiere, en materias que se ha considerado importantes, la firma conjunta de dos apoderados. Ningún apoderado de la Sociedad puede disponer de fondos de propiedad de la misma, actuando individualmente. 9