PERIODICO O F ICIAL DEL GOBIERNO CONSTITUCIONAL DEL ESTADO DE MICHOACÁN DE OCAMPO Fundado en 1867 Las leyes y demás disposiciones son de observancia obligatoria por el solo hecho de publicarse en este periódico. Registrado como artículo de 2a. clase el 28 de noviembre de 1921. Director: Lic. Vicente Martínez Hinojosa Pino Suárez # 154, Centro Histórico, C.P. 58000 SUPLEMENTO Tels. y Fax: 3-12-32-28, 3-17-06-84 TOMO CLVI Morelia, Mich., Lunes 28 de Enero del 2013 NUM. 15 Responsable de la Publicación Secretaría de Gobierno D I R E C T O R I O Gobernador Constitucional del Estado de Michoacán de Ocampo Lic. Fausto Vallejo Figueroa Secretario de Gobierno Lic. J. Jesús Reyna García Director del Periódico Oficial Lic. Vicente Martínez Hinojosa Aparece ordinariamente de lunes a viernes. Tiraje: 250 ejemplares Esta sección consta de 6 páginas Precio por ejemplar: $ 17.00 del día $ 23.00 atrasado Para consulta en Internet: www.michoacan.gob.mx/noticias/p-oficial www.congresomich.gob.mx Correo electrónico periodicooficial@michoacan.gob.mx C O N T E N I D O DE LO CIVIL Aviso de Fusión TENEDORA DE CINES, S.A. DE C.V. R.F.C. TCI121023F10 Avenida Camelinas No. 3527, Interior 902 Col. Las Américas, C.P. 58270 TELEFONOS: (443)3-24-15-13 Morelia, Michoacán AVISO DE FUSIÓN TENEDORA DE CINES, S.A. DE C.V. FUSIONANTE OPERADORA COMERCIAL CINÉPOLIS, S.A. DE C.V. OPERADORA COMERCIAL CINÉPOLIS II, S.A. DE C.V. CINEMA CAPITAL, S.A. ASTRA, S.A. DE C.V. FUSIONADAS Morelia, Michoacán de Ocampo, a 24 de enero de 2013 En asambl eas generales extraordinarias de accionistas de TE NEDORA DE CINES, S.A. DE C.V. (la Fusionante ), y OPERADORA COMERCIAL CINÉPOLIS, S.A. DE C.V., OPERADORA COMERCIAL CINÉPOLIS II, S.A. DE C.V., CINEMA CAPITAL, S.A., y ASTRA, S.A. DE C.V. (conjuntamente, las Fusionadas ), celebradas el 11 de enero de 2013, tanto la Fusionante como las Fusionadas aprobaron llevar a cabo la fusión de cada una de las Fusionadas en la Fusionante. En esa misma fecha, las Fusionadas y la Fusionante celebraron un co nvenio de fusión en el que se estableció, entre otras cosas, que: (i) Balance de fusión: La fusión se efectuará con base en el balance de fusión de la Fusionante al 8 de enero de 2013, y el balance de fusión de cada una de las Fusionadas al 8 de enero de 2013, con los ajustes contables que procedan, en su caso. (ii) Efectos: La fusión surtirá efectos entre la Fusionante y las Fusionadas a partir de la fecha de firma del convenio de fusión. Con motivo de la fusión, la Fusionante y las Fusionadas pactaron realizar el pago de todas sus deudas en términos del artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Conforme a lo anterior, la fusión surtirá plenos efectos frente a terceros al momento de su inscripción en el Registro Público de Comercio. (iii) Causahabiencia universal: Como resultado de la fusión, las Fusionadas dejarán de existir y la Fusionante subsistirá como sociedad fusionante. Con posterioridad a la fusión, la Fusionante continuará realizando las activi dades que realizaban ésta y las Fusionadas antes de la fusión. Al llevarse a cabo la fusión, la Fusionante absorberá incondicionalmente todos los activos y pasivos de las Fusionadas, y adquirirá a título universal todo el patrimonio y los derechos de éstas, quedando a su cargo, como si hubiesen sido contraídos por la propia Fusionante, todos los adeudos, responsabilidades, derechos y obligaciones de las Fusionadas, subrogándose la Fusionante en todos los derechos y obligaciones de las Fusionadas de índole mercantil, civil, fiscal y de cualquier otra naturaleza, sin excepción. (iv) Capital social de la Fusionante: Una vez consumada la fusión, el capital social de la Fusionante ascenderá a la cantidad de $1,991 743,202.00 (un mil novecientos noventa y un millones setecientos cu arenta y tres mil doscientos dos pesos 00/100 M.N.), representado por un total de 1,991 743,202 acciones, como sigue: (i) la parte fija del capital social de la Fusionante ascenderá a la cantidad total de $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 M.N.), representado por un total de 50,000 acciones, y (ii ) la parte variable del capital social de la Fusionante ascenderá a la cantidad total de $1,991 693,202.00 (un mil novecientos noventa y un millones seiscientos noventa y tres mil doscientos dos pesos 00/100 M.N.), representado por un total de 1,991 693,202 acciones. (v) Títulos de acciones: Los títulos de acciones representativos del capital social de las Fusionadas que actualmente se encuentren en circulación, se cancelarán con motivo de la fusión. La Fusionante emitirá los títulos de acciones que resulten necesarios a fin de representar la estructura de su capital social con posterioridad a la fusión. (vi) Órganos sociales y poderes: Como co nsecuencia de la fusión, los órganos de administración y de vi gilancia de las Fusionadas desaparecerán y se li berará a cada uno de los miembros de dichos órganos, tanto propietarios como suplentes (en su caso), de cualquier responsabilidad por el legal ejercicio de su s cargos en el momento en que la fusión surta sus efectos y devolverán, a cada uno de ellos, la caución que, en su caso, hubieren otorgado para garantizar el desempeño de sus cargos. Los miembros del consejo de administración, funcionarios y comisario de la Fusionante continuarán en sus cargos en dicha sociedad después de que surta efectos la fusión a que se refiere el presente Convenio. Una vez co nsumada la fusión quedarán automáticamente revocados todos los poderes de los miembros del consejo de administración y funcionarios de las Fusionadas, así como cualesquiera otros poderes que las Fusionadas hubieren otorgado con anterioridad a la fecha de celebración de las asambleas generales extraordinarias de accionistas qu e respectivamente autorizaron la fusión. Todos los poderes que la Fusionante haya conferido con anterioridad a la fecha en que surta efectos la fusión y se encuentren en vigor subsistirán en sus términos, hasta en tanto la propia Fusionante no los modifique, limite o revoque. (vii) Ejercicios sociales: El ejercicio social y fiscal en cu rso de la Fusionante concluirá el 31 de diciembre de 2013, en tanto que el ejercicio social y fiscal en curso de las Fusionadas terminará anticipadamente en l a fecha en que surta efectos la fusión objeto del presente Convenio de conformidad con lo previsto por las disposiciones legales aplicables. Para los efectos del artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se publica el presente aviso de fusión del cual forman parte los balances de fusión de las Fusionadas y de la Fusionante que aparecen a continuación:
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