CBPF 48 Certificados Bursátiles Fiduciarios CBPF 48 Reporte de Calificación de la Emisión México Calificaciones Emisión CBPF48 Riesgo Emisor Distrito Federal Perspectiva AAA(mex) AAA(mex) Estable Detalle de Emisión Descripción: Emisión CBPF 48 (clave anterior DEXPFCB 08) por $7,000 millones de pesos (mdp), realizada 31 de enero de 2008 por el fideicomiso irrevocable de emisión de certificados bursátiles fiduciarios (CBs) F/248525, cuyo fideicomitente es Dexia Crédito Local México, S.A. de C.V., Institución Financiera de Objeto Limitado Filial (Dexia), quien a través de un contrato de cesión de derechos con el fiduciario (HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria) cedió al patrimonio del fideicomiso los derechos que le corresponden de un contrato de crédito por el mismo monto de la emisión, donde el destinatario final del crédito fue el Distrito Federal (DF). Fuente de Pago: El servicio del crédito se realiza a través del fideicomiso maestro irrevocable de administración y fuente de pago (FIAP) F/838, en el cual el DF afectó inicialmente el 5% de los flujos presentes y futuros del Fondo General de Participaciones (FGP), estableciéndose que en la medida en que las participaciones afectadas a otros fideicomisos sean liberadas, éstas son cedidas en forma automática al FIAP F/838 y quedan afectadas de manera irrevocable a este fideicomiso, hasta llegar al 100%; de esta manera, actualmente el 80% del FGP se encuentra afectado a este fideicomiso. En la operación del FIAP F/838, los financiamientos registrados en el mismo tienen condiciones pari-passu respecto al patrimonio fideicomitido. En el diagrama de la siguiente página se muestra la estructura de los flujos que respaldan el pago de la emisión. Objetivo: Los recursos derivados de la colocación de los CBs fueron destinados por el fiduciario del fideicomiso emisor para la adquisición de los derechos de crédito derivados de las disposiciones del contrato de crédito hasta por $7,000 mdp de fecha 31 de agosto de 2007, celebrado entre Dexia, como acreditante, el Gobierno Federal, actuando a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), como acreditado y el DF como destinatario final del crédito. Reportes Relacionados Marco Institucional de los Gobiernos Subnacionales en México (Sep. 14, 2011) Analistas Omar de la Torre Ponce de León +52 55 5202 7302 omar.delatorre@fitchratings.com Gerardo E. Carrillo Aguado +52 55 5202 7302 gerardo.carrillo@fitchratings.com Vencimiento final: Septiembre 2, 2047. Fundamentos de la Calificación Estructura legal y financiera: Sólida estructura jurídico-financiera del fideicomiso emisor, contrato de cesión de derechos, contrato de crédito, fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago, así como de los documentos relacionados con la operación. Para el análisis legal Fitch se apoyó de los servicios de un despacho externo de abogados de reconocido prestigio. Fuente de Pago: La certidumbre existente en la generación de flujo del FGP del DF, que sirve como fuente de pago primaria del crédito a través de la estructura del FIAP F/838. Coberturas: Los altos márgenes de seguridad del servicio del crédito, derivado de las participaciones afectadas al FIAP F/838, aún ante proyecciones de escenarios adversos. Calificación de la entidad federativa: La calidad crediticia del DF, la cual se ubica en AAA(mex), toda vez que su deuda es considerada deuda del Gobierno Federal. www.fitchratings.com www.fitchmexico.com
Historial Crediticio Calificación Acción Fecha AAA(mex) Inicial 29 Ene 08 CBPF 48 Principales Características Monto $7,000 mdp Denominación Pesos Plazo 39.7 años Fecha Colocación 31 Ene 08 Fecha Vencimiento 2 Sep 47 Gracia 24.7 años Tasa de Interés TIIE 28 + 0.53% Pagos de Intereses Mensual Pagos de Capital (1) Mensual Amortización Pagos iguales Fuente de Pago (2) FGP % FGP Afectado (3) 80.0% (1) Los pagos de capital inician en Octubre de 2032; (2) Fondo General de Participaciones; (3) los financiamientos inscritos en el FIAP F/838 tienen condiciones pari-passu respecto al patrimonio fideicomitido, Descripción y Características de la Emisión El contrato de crédito y la emisión de CBs tienen las mismas características (mecanismo espejo) salvo el plazo, ya que el crédito tiene una vigencia de 40 años y el plazo de la emisión es inferior a éste por los meses transcurridos de agosto de 2007 a enero de 2008 (fecha de emisión). El crédito realiza pagos mensuales de intereses los días 25 a una tasa TIIE + 0.53% (misma tasa de los CBs); los pagos de capital se harán en 180 mensualidades iguales a partir del mes de octubre del año 2032, es decir el crédito cuenta con una gracia de 25 años. La Gráfica 1 presenta la estructura y el diagrama de flujos en el fideicomiso que sirve la emisión. Gráfica 1 Estructura de flujos emisión CBPF 48 Gobierno Federal 2 1 4 Dexia 5 Distrito Federal Fideicomiso Emisor (FE) 3 5 Fideicomiso de Administración y Pago (FIAP) Público Inversionista 1. Dexia celebra con el Gobierno Federal (acreditado) y el DF (destinatario final del crédito) el contrato de apertura de crédito hasta por $7,000 mdp 2. En el mismo contrato el Gobierno Federal le deriva los fondos al DF, y este último otorga una garantía a favor del Gobierno Federal consistente en la afectación de las participaciones presentes y futuras que le corresponden al DF 3. El crédito se registra en el FIAP, donde el DF tiene afectadas sus participaciones federales. El FIAP se encarga de realizar el pago del crédito 4. Dexia cede sus derechos de cobro del contrato de crédito al Fideicomiso Emisor 5. El Fideicomiso Emisor realiza la emisión de CBs y entrega los recursos netos de la misma a Dexia. El FE ejerce los derechos de cobro del contrato de crédito, los cuales se realizan a través del FIAP, y con dichos recursos lleva a cabo el pago de los CBs Metodologías Relacionadas Metodología de calificación de entidades respaldadas por ingresos fiscales (Ago. 15, 2011) Metodología de calificación de Gobiernos Locales y Regionales, fuera de los EEUU (Abr. 19, 2011) Criterios de Calificación de Financiamientos Subnacionales (Mar. 04, 2010) De acuerdo al macrotítulo de la emisión, los pagos de intereses de los CBs se liquidarán al día hábil inmediato siguiente a que termine cada período de intereses. El primer período de intereses comenzó a partir de la fecha de la emisión y terminará el día 25 del mes inmediato siguiente. Los períodos de intereses subsecuentes comenzarán el día siguiente al último día del período de intereses inmediato anterior y concluirán los días 25 del mes inmediato siguiente. Asimismo, los pagos de capital de los CBs iniciarán a partir de octubre de 2032 y siempre deberán coincidir con las fechas de pago de intereses. Es importante mencionar que todos los gastos de emisión, mantenimiento, fiduciario, representante común, y gastos relacionados con la estructura de la emisión de CBs corren a cuenta de Dexia y no del DF. A este respecto, Dexia programó cubrir dichos gastos para toda la vida de la emisión por adelantado al momento de la emisión. Sin embargo, para aquellos gastos de mantenimiento como los de Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y la Comisión CBPF 48 2
nacional Bancaria y de Valores (CNBV) que se deben cubrir periódicamente, se constituyó una reserva de gastos en el Fideicomiso Emisor con un monto de $21.5 mdp. Esta reserva incluye el valor presente de los gastos de mantenimiento previsibles descontados a una tasa de 3.25% real, así como aproximadamente $75,000 dólares para cualquier gasto contingente no previsto en el fideicomiso. Descripción del Activo Fuente de Pago Una vez realizada la emisión, el patrimonio del fideicomiso emisor se integra principalmente por todos aquellos derechos de crédito derivados del contrato de apertura de crédito celebrado entre Dexia, el Gobierno Federal y el DF, incluyendo sus intereses y accesorios, los cuales fueron cedidos al fideicomiso mediante la celebración de un contrato de cesión, así como por la reserva de gastos mencionada anteriormente. Por lo anterior, es importante evaluar la certidumbre existente en las participaciones federales del DF, ya que éstas constituyen la fuente primaria de pago del contrato de crédito a través del mecanismo del FIAP F/838, independientemente que el acreditado directo del crédito es el Gobierno Federal. El FGP del DF registra una tasa media anual de crecimiento en el periodo 200-2010 de 2.2% (-2.4% en términos reales). En el último ejercicio, el FGP presentó un crecimiento anual de 11.5% (7.5% real) totalizando $42,973.9 mdp. Para 2011, en el presupuesto de la entidad se estima que el FGP ascienda a $43,151 mdp, observándose al tercer trimestre del ejercicio un nivel 7.0% (4.1% real) superior a lo observado al mismo periodo del año anterior. La Grafica 2 presenta el historial de ingresos recibidos por el DF correspondientes al FGP. Gráfica 2 Fondo General de Participaciones del Distrito Federal (mdp) 50,000 45,000 40,000 35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5,000 0 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 200 2007 2008 2009 2010 2011* * Presupuesto; Fuente: Distrito Federal Seguimiento de la Emisión Si bien el fideicomiso emisor F/248525 sólo recibe los recursos requeridos para el servicio de la emisión CBPF 48, con base en el seguimiento mensual de los reportes del fiduciario, el FIAP F/838 registra coberturas promedio sobre el servicio de deuda de todos los financiamientos inscritos de 11.1 veces (x). Por otra parte, al 30 de septiembre de 2011 la reserva de gastos inicial presentó un saldo de $22.2 mdp. Al tercer trimestre de 2011, la deuda pública del DF (sector central) totalizó $50,509.8 mdp, 80.% corresponde a créditos bancarios y 19.4% a emisiones bursátiles. Asimismo, 33.8% de esta deuda está referenciada en tasa de interés fija y el.2% restante en tasa variable. Del CBPF 48 3
total de la deuda, un alto porcentaje (95.%) corresponde a créditos bancarios (incluyendo el crédito bursatilizado) y emisiones bursátiles del Distrito Federal registrados en el FIAP F/838, los cuales, como se ha mencionado, tienen condiciones pari-passu en cuanto al uso del patrimonio del fideicomiso. Cabe mencionar que el FIAP F/838 fue modificado y re-expresado íntegramente mediante convenio modificatorio de fecha 21 de julio de 2011. Entre otros temas, se modificaron las condiciones requeridas para la inscripción de financiamientos adicionales en este fideicomiso. En este sentido, en diciembre de 2011 se inscribió en el FIAP F/838 la emisión GDGFCB 11 cumpliéndose con los lineamientos establecidos. La Gráfica 3 presenta la evolución de las coberturas registradas. Gráfica 3 Coberturas (Flujo afectado FGP / Servicio de la deuda) 18 1 14 12 10 8 4 2 0 (x) CBPF 48 F/838 sep-11 jul-11 may-11 mar-11 ene-11 nov-10 sep-10 jul-10 may-10 mar-10 ene-10 nov-09 sep-09 jul-09 may-09 mar-09 ene-09 nov-08 sep-08 jul-08 may-08 mar-08 ene-08 Fuente: FitchRatings CBPF 48 4
Las calificaciones antes señaladas fueron solicitadas por el emisor, o en su nombre, y por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTÁN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: HTTP: / / FITCHRATINGS.COM / UNDERSTANDINGCREDITRATINGS. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB WWW.FITCHRATINGS.COM. LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLÍTICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERESES, BARRERAS PARA LA INFORMACIÓN PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. 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La forma en que Fitch lleve a cabo la investigación factual y el alcance de la verificación por parte de terceros que se obtenga variará dependiendo de la naturaleza de la emisión calificada y el emisor, los requisitos y prácticas en la jurisdicción en que se ofrece y coloca la emisión y/o donde el emisor se encuentra, la disponibilidad y la naturaleza de la información pública relevante, el acceso a representantes de la administración del emisor y sus asesores, la disponibilidad de verificaciones preexistentes de terceros tales como los informes de auditoría, cartas de procedimientos acordadas, evaluaciones, informes actuariales, informes técnicos, dictámenes legales y otros informes proporcionados por terceros, la disponibilidad de fuentes de verificación independiente y competentes de terceros con respecto a la emisión en particular o en la jurisdicción del emisor, y una variedad de otros factores. 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