Esta comunicación no es un folleto informativo ni un documento de oferta, y nada de lo en él incluido constituye una oferta de valores. Ningún inversor debe comprar acciones ordinarias de Azora Altus, S.A. salvo sobre la base de la información contenida el folleto preparado por Azora Altus, S.A. en relación con su oferta inicial que sea aprobado por la Comisión Nacional de Mercado de Valores ( CNMV ). Una vez aprobado, el folleto se publicará y estará disponible en la página web de Azora Altus, S.A. (www.azora.es) y de la CNMV (www.cnmv.es). PARA SU PUBLICACIÓN INMEDIATA 11 de abril de 2018 AZORA ALTUS, S.A. ANUNCIO DE LA INTENCIÓN DE COTIZAR EN LAS BOLSAS DE VALORES ESPAÑOLAS Azora Altus, S.A. ( Azora o la Sociedad ), una de las principales plataformas españolas de inversión y gestión de activos inmobiliarios, anuncia hoy su intención de proceder con una oferta de suscripción entre inversores cualificados ( Salida a Bolsa o la Oferta ) de nuevas acciones ordinarias (las Nuevas Acciones ), respecto de las cuales los accionistas actuales de la Sociedad han renunciado a su derecho de adquisición preferente. La Sociedad tiene la intención de solicitar la admisión a negociación de las Nuevas Acciones así como de sus acciones ordinarias existentes (conjuntamente, las Acciones ) en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (respectivamente, la Admisión y las Bolsas de Valores Españolas ) y su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las Bolsas de Valores Españolas. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD Fundada en Madrid en 2003 por D. Fernando Gumuzio y Dña. Concha Osácar, Azora es una de las principales plataformas españolas de inversión y gestión de activos inmobiliarios con una clara orientación al mercado español y, en particular, a clases de activos atractivos por su naturaleza y rentabilidad esperada, que precisan de inversión adicional, y donde el capital institucional es escaso. En los últimos 15 años, Azora ha demostrado su capacidad para identificar temáticas de inversión sin explotar, gestionar inversiones complejas, crear plataformas de inversión inmobiliaria escalables y generar valor a lo largo de toda la cadena de valor, lo que ha contribuido a la obtención de rentabilidades de dos dígitos (con tasas internas de rentabilidad superiores al 20%) sobre las inversiones realizadas hasta la fecha. A 31 de diciembre de 2017, Azora gestionaba activos por valor superior a 4.400 millones de euros 1 a través de ocho vehículos de inversión, lo que representa una tasa anual de crecimiento compuesto ( TACC ) de aproximadamente el 30% para el periodo 2009-2017. Durante el año finalizado el 31 de 1 Incluyendo 165 millones de euros correspondientes al coste de adquisición de la cartera hotelera de Alúa y 19 millones de euros correspondientes al coste de adquisición del hotel Barceló Marbella, cada uno de ellos firmados a 31 de diciembre de 2017 y completados a 28 de febrero de 2018 por Hispania, considerando dichas adquisiciones como si hubiesen sido completadas a 31 de diciembre de 2017.
diciembre de 2017, Azora ha generado unos ingresos de 77,6 millones de euros (lo que supone un incremento del 21,4% frente a los 63,9 millones de euros generados en el año finalizado el 31 de diciembre de 2016), un EBITDA de 37,4 millones de euros (lo que supone un incremento del 34,1% frente a los 27,9 millones de euros generados en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016), siendo el margen de EBITDA del 48,2% (que supone 4,5 puntos porcentuales más que el 43,7% alcanzando en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016). Azora mantiene relaciones con clientes nacionales e internacionales a través de la creación de vehículos de inversión que responden a las necesidades de los clientes, en los cuales Azora normalmente participa como inversor para promover la alineación de intereses. Azora cuenta con una amplia red de contactos que va desde grandes patrimonios hasta los mayores inversores institucionales globales, a través de la cual Azora ha captado en términos de capital comprometido acumulado más de 2.300 millones de euros a 31 de diciembre de 2017 (lo que representa una TACC de, aproximadamente, el 24% para el periodo 2012-2017). Esta red de contactos incluye, entre otros, a Soros Fund Management, Fidelity Management & Research Company, Cohen & Steers, Goldman Sachs, CBRE Global Investors, AXA Investment Managers, BW Gestao de Investimentos, Moore Capital, Blackrock, APG, Paulson & Co Inc. y Bank of Montreal (BMO). Azora cuenta con un equipo multidisciplinar integrado verticalmente y compuesto por 206 2 profesionales altamente cualificados. El equipo está liderado por un distinguido equipo directivo que no sólo cuenta con habilidades adquiridas en multinacionales de referencia sino también con formación en las mejores escuelas de negocio, acumulando conjuntamente más de 300 años de experiencia colectiva en el sector inmobiliario y de gestión de activos, así como en sectores tales como ingeniería, gestión, banca de inversión y consultoría. En el marco de su estrategia de negocio, Azora pretende reforzar significativamente su balance e incrementar el volumen de activos gestionados con el objetivo de alcanzar, más de 8.000 millones de euros de activos gestionados en 2022. Azora pretende mantener el foco de inversión en nuevas oportunidades de negocio atractivas cuya tesis de inversión responda a tendencias sostenibles a largo plazo, en las que exista una falta de capital institucional y en las que la Sociedad crea que puede añadir valor apoyándose en sus capacidades técnicas, operativas y de gestión de activos. Se espera que las áreas clave en las que se centre Azora continúen siendo principalmente los Activos Inmobiliarios de Alojamientos Turísticos y los Activos Inmobiliarios Residenciales, así como los Activos Inmobiliarios Comerciales y la Deuda Inmobiliaria (colectivamente, los Verticales Inmobiliarios Estratégicos ). En el crecimiento de su negocio en general, la Sociedad tiene la intención de continuar invirtiendo junto con sus clientes en algunas de estas oportunidades de inversión, acometer también inversiones singulares en las que ostente el control exclusivo o el control conjunto sobre las mismas así como de seguir invirtiendo en el fortalecimiento de la empresa en general. En definitiva, el objetivo final de la Sociedad es proporcionar a los inversores una exposición a temáticas de inversión aún sin explotar, con potencial de generar rendimientos superiores a la media en atención al perfil de riesgo de las mismas a fin de alcanzar retornos en torno al 15% del capital propio. La Sociedad tiene su domicilio social en Madrid. 2 Cifra basada en el número de empleados a tiempo completo, incluyendo tres empleados asignados a vehículos de inversión.
La Salida a Bolsa de Azora representa un hito más en la historia de nuestra Sociedad. Creemos que aportamos al mercado una propuesta de negocio nueva y atractiva que combina la exposición a clases de activos inmobiliarios aún sin explotar con potencial de generar rentabilidades objetivo de dos dígitos, todo ello apoyado en un negocio de gestión de activos en pleno crecimiento. El reforzamiento de nuestro balance no cambiará nuestro ADN, sino que lo fortalecerá Dña. Concha Osácar (Socia Fundadora). DETALLES DE LA OFERTA La Salida a Bolsa consistirá en una oferta primaria a inversores cualificados. Como resultado de la Oferta, se espera que el free-float de la Sociedad se situé por encima del 50% de su capital social en circulación tras la Oferta. La Sociedad tiene previsto conceder una opción a Goldman Sachs International, que actuará como agente de estabilización, en nombre de los Managers (tal y como se definen a continuación), para suscribir Nuevas Acciones que representen hasta un 10% de las Nuevas Acciones inicialmente ofrecidas para cubrir sobreasignaciones en la Oferta, si las hubiese, y posiciones cortas resultantes de operaciones de estabilización. Azora tiene la intención de utilizar los fondos netos de la Oferta principalmente para financiar la adquisición de oportunidades de inversión atractivas en los Verticales Inmobiliarios Estratégicos en línea con la estrategia de negocio de la Sociedad así como para el fortalecimiento de su negocio en general. Adicionalmente, la Sociedad ha otorgado escrituras, sujetas al cumplimiento de condición suspensiva, para la adquisición del 21,79% del capital social de Carey Value Added, S.L. (vehículo de inversión existente gestionado por Azora y actualmente centrado en hoteles urbanos) por un importe aproximado de 35,5 millones de euros, y del 25% restante del capital social de Azora Capital, S. L. (en la que la Sociedad ostenta actualmente el 75% del capital social) por un importe equivalente al valor implícito no atribuible de Azora Capital, S.L. teniendo en cuenta el precio de oferta del IPO y determinados ajustes para reflejar las diferencias en el perímetro de ambas sociedades. Goldman Sachs International y UBS Limited actúan como Entidades Coordinadoras Globales y Joint Bookrunners de la Oferta (las Entidades Coordinadoras Globales ). Fidentiis, S.V., S.A., ING Bank N.V., JB Capital Markets, S.V., S.A.U., Jefferies International Limited y Kempen & Co N.V. actúan como Co-Lead Managers (los Co-Lead Managers ) y Norbolsa, S.V., S.A. actúa como underwriter manager ( Underwriter Manager ). Las Entidades Coordinadoras Globales, los Co-lead Managers y el Underwriter Manager serán referidos conjuntamente como los Managers. En el folleto, que deberá ser aprobado por la CNMV en relación con la Admisión, se incluirá información adicional acerca de la Oferta prevista. Este proceso de aprobación se encuentra en curso. Una vez aprobado, el folleto se publicará y estará disponible en las webs de la Sociedad (www.azora.es) y de la CNMV (www.cnmv.es). Cualquier decisión sobre la adquisición de Nuevas Acciones de la Sociedad deberá realizarse exclusivamente sobre la base del folleto aprobado por la CNMV. La aprobación del folleto por la CNMV no constituye una evaluación de los méritos de las inversiones propuestas a los inversores.
PARA MÁS INFORMACIÓN AZORA ALTUS, S.A. +34 91 310 63 70 Isabel Troya Smith isabeltroya@azora.es Directora de comunicación y relaciones con inversores PARA CONSULTAS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN IRAZUSTA COMUNICACIÓN +34 91 563 41 79 Noemí Sánchez noemi@irazustacomunicacion.com KREAB +34 658 12 76 40 Marta Sierra msierra@kreab.com AVISO IMPORTANTE Esta comunicación constituye publicidad y no un folleto o documento equivalente. Ni esta comunicación ni parte de la misma podrá servir de base de, ni ser invocada en relación con, ni ser considerada, una propuesta para subscribir cualquier contrato o asumir compromiso alguno. Esta comunicación no contiene ni constituye, y no es, una oferta para vender ni una solicitud de una oferta para comprar o suscribir valores (los valores ) de Azora Altus, S.A. (la Sociedad ) en los Estados Unidos, Australia, Canadá, Japón, Sudáfrica o en cualquier otra jurisdicción donde dicha oferta o solicitud constituya una violación de la legislación o regulación aplicable a Esta comunicación no es una solicitud de dinero, de valores o cualquier otro tipo de contraprestación y ningún tipo de dinero, valor o cualquier otra clase de contraprestación será aceptada si es enviada en respuesta al mismo. Los inversores no podrán aceptar ofertas por, ni adquirir, cualquier valor aquí referido, salvo que lo hagan atendiendo a la información contenida en el folleto aplicable publicado por la Sociedad. Los valores aquí referidos no pueden ser ofrecidos ni vendidos en los Estados Unidos sin la existencia de registro bajo la US Securities Act of 1933, según ha sido modificada (la Securities Act ) o bajo una exención de, o una operación no sujeta a, los requisitos de registro bajo la Securities Act. Los valores no han sido y no serán registrados bajo la Securities Act ni bajo las correspondientes leyes del mercado de valores de Australia, Canadá, Sudáfrica o Japón. Sujeto a determinadas excepciones, los valores no pueden ser ofrecidos ni vendidos en Australia, Canadá, Sudáfrica o Japón o a cualquier ciudadano de o residente en Australia, Canadá, Sudáfrica o Japón o personas actuando por cuenta o beneficio de los mismos. La Sociedad no tiene intención de registrar ninguno de los valores aquí referidos en los Estados Unidos ni de realizar una oferta pública de valores en los Estados Unidos o en cualquier otra jurisdicción. No se permite la distribución o envío de copias de esta comunicación a los Estados Unidos o a una persona de los Estados Unidos (U.S. Person) o a Australia, Sudáfrica, Canadá, Japón o Suiza o cualquier
dichas jurisdicciones. La Sociedad no ha autorizado ninguna oferta pública de valores en ningún Estado Miembro del Espacio Económico Europeo. En relación con cada Estado Miembro del Espacio Económico Europeo y que ha aplicado la Directiva de Folletos (cada uno, un Estado Miembro Relevante ), no se ha realizado ni se realizará ninguna acción para hacer una oferta pública de valores que exija la publicación de un folleto informativo en cualquier Estado Miembro Relevante. Como consecuencia de ello, el presente documento está dirigido únicamente a personas en cualquier Estado Miembro Relevante que sean considerados inversores cualificados al tenor de lo dispuesto en el artículo 2(1) de la Directiva de Folletos ( Inversores Cualificados ). Además, en el Reino Unido esta comunicación está dirigida únicamente a Inversores Cualificados: (i) que tengan experiencia profesional en materia de inversiones incluidas dentro del concepto de inversor profesional al que se refiere el artículo 19(5) de The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (la Orden ); o (ii) a las que se refieren los apartados (a) a (d) del artículo 49(2) de la Orden (todas esas personas serán conjuntamente referidas como las personas afectadas ). No se podrá actuar basándose en la presente comunicación: (i) en cualquier Estado Miembro Relevante distinto del Reino Unido, por personas que no sean Inversores Cualificados; y (ii) en el Reino Unido, por personas que no sean personas afectadas. Cualquier inversión o actividad de inversión a la que se refiere la presente comunicación estará únicamente a disposición de: (i) en cualquier Estado Miembro Relevante distinto del Reino Unido, los Inversores Cualificados; y (ii) en el Reino Unido, por personas afectadas y únicamente se suscribirá con ellas. A los efectos del presente párrafo, la expresión oferta pública de valores, significa la comunicación en cualquier forma y por cualquier medio de información suficiente sobre los términos de la oferta y de los valores que se ofertan de manera que se permita a un inversor decidir ejercer, comprar o subscribir los valores, ya que los mismos pueden ser modificados en cada Estado Miembro por la aplicación de medidas implementando la Directiva de Folletos en ese Estado Miembro, y la expresión Directiva de Folletos significa la Directiva 2003/71/CE (tal y como haya sido modificada, incluyendo la modificación operada por la Modificación DF 2010, en la medida que sea implementada en el Estado Miembro Relevante), e incluye cualquier medida de implementación aplicable en el Estado Miembro Relevante, y la expresión Modificación DF 2010 se refiere a la Directiva 2010/73/UE. Esta comunicación se considera publicidad a los efectos del artículo 15 de la Directiva Europea sobre Folletos Informativos 2003/71/CE y del artículo 28 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre. Ningún inversor debería adquirir (o suscribir) las acciones mencionadas en este anuncio salvo que lo haga atendiendo a la información contenida en el folleto a ser publicado por la Sociedad y aprobado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en su momento, en relación con la admisión a negociación de sus acciones en las Bolsas de Valores españolas. A fecha de la presente comunicación, está pendiente de aprobación por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la CNMV ) el folleto informativo relativo a la oferta. Una vez aprobado, el folleto será publicado y estará disponible en las páginas web de la Sociedad (www.azora.es) y de la CNMV (www.cnmv.es).
AVISO IMPORTANTE La Sociedad considera que no es un Fondo de Inversión Alternativo (un FIA ) ni un Gestor de Fondos de Inversión Alternativos (un GFIA ) en el sentido de la Directiva 2011/61/UE relativa a los Gestores de Fondos de Inversión Alternativos (el Directiva AIFM ) y, por lo tanto, no tiene intención de registrarse en uno u otro sentido ni de cumplir con los requisitos de la Directiva AIFM. Esta opinión se basa en la conclusión de que la Sociedad no cumple los criterios relevantes para ser considerada FIA o GFIA con arreglo a la Directiva AIFM (en particular, debido a la naturaleza de sus actividades y a la falta de una política de inversión definida). Además, algunos de los vehículos de inversión gestionados por la Sociedad, en los que terceros están invertidos, pueden considerarse FIA y algunas de las filiales de la Sociedad, en particular aquellas cuya actividad principal es la gestión de los vehículos de inversión de la Sociedad, pueden considerarse GFIA, en cada caso, en el sentido de la Directiva AIFM. La Sociedad procurará evaluar si sus instrumentos de inversión pueden considerarse como FIA, con el fin de determinar si un determinado instrumento de inversión está obligado a registrarse como FIA y/o precisa designar a un GFIA externo. INFORMACIÓN PARA DISTRIBUIDORES Exclusivamente a los efectos de los requisitos de gobernanza de productos contenidos en: (a) la Directiva 2014/65/UE relativa a los mercados de instrumentos financieros, con sus modificaciones ( MiFID II ); (b) los artículos 9 y 10 de la Directiva Delegada (UE) 2017/593 por la que se complementa MiFID II; y (c) las medidas nacionales de transposición (conjuntamente, Requisitos de Gobernanza de Productos MiFID II ), y rehusando cualquier tipo de responsabilidad, extracontractual, contractual o de cualquier otro tipo, que cualquier diseñador (a los efectos de los Requisitos de Gobernanza de Productos MiFID II) pudiera, de cualquier otro modo, tener en relación con aquello, las Acciones se han sometido a un proceso de aprobación del producto, en el curso del cual se ha determinado que las referidas Acciones son: (i) compatibles con un mercado destinatario final de inversores minoristas e inversores que reúnen los criterios para ser clasificados como clientes profesionales y contrapartes elegibles, según se definen estos términos en MiFID II; y (ii) susceptibles de ser distribuidos a través de todos los canales de distribución permitidos por MiFID II (la Evaluación del Mercado Destinatario ). Sin perjuicio de la Evaluación del Mercado Destinatario, los Distribuidores deben advertir que: el precio de las Acciones podría descender y los inversores podrían perder todo o parte de su inversión; las Acciones no ofrecen una renta garantizada y protección del capital; y la inversión en Acciones es compatible únicamente con inversores que no buscan una renta garantizada o protección del capital, que (por sí o junto con un adecuado asesor financiero o de otra clase) son capaces de evaluar los beneficios y riesgos de estas inversiones y que cuentan con recursos suficientes para asumir cualquier pérdida que pudiera resultar de aquellas. La Evaluación del Mercado Destinatario debe entenderse sin perjuicio de los requerimientos derivados de restricciones de venta contractuales, legales o regulatorias en relación con la Oferta. Asimismo, se hace constar que, sin perjuicio de la Evaluación del Mercado Destinatario, los Managers únicamente contratarán con clientes que reúnan los criterios para ser clasificados como clientes profesionales y contrapartes elegibles. A fin de evitar dudas, se hace constar que la Evaluación del Mercado Destinatario no constituye: (a) una evaluación sobre la idoneidad y adecuación a los efectos de MiFID II; o (b) una recomendación a
cualquier inversor o grupo de inversores para invertir en, o adquirir, o adoptar cualquier medida en relación con las Nuevas Acciones. Cada distribuidor es responsable de llevar a cabo su propia evaluación del mercado destinatario en relación con las Nuevas Acciones y determinar los canales de distribución apropiados.