Cédula Jurídica Período del Informe: 01/01/2011 al 31/12/2011. Fecha de elaboración: 03 de febrero de 2012.

Transcripción

1 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO Cédula Jurídica Período del Informe: 01/01/2011 al 31/12/2011 Fecha de elaboración: 03 de febrero de Aprobación en Sesión No. 10 de Junta Directiva 22 de Febrero de

2 II. Junta Directiva u órgano equivalente a) Cantidad de miembros previstos en los estatutos: La Junta Directiva está conformada por 6 miembros y un fiscal b) Información de los miembros de la Junta Directiva u órgano equivalente, según el siguiente detalle: Nombre y número de identificación del director Cargo en la Junta Directiva u órgano equivalente Fecha de último nombramiento Joaquín Brockman Lozano, P Presidente Ejecutivo 23/12/2010 Rosa María Morales Rojas, Vicepresidente 29/09/2011 Mario Quesada Bianchini, Secretario 29/09/2011 Wilfrido Castillo Sánchez M., Tesorero 23/12/2010 Ricardo Escamilla Ruíz, G Director I 23/12/2010 Alejandro Meléndez González, GO Director II 29/09/2011 Laura Morales Rodríguez, Fiscal 23/12/2010 Nombre y número de identificación miembros independientes: Rosa María Morales Rojas, Mario Quesada Bianchini, Wilfrido Castillo Sánchez M., Ricardo Escamilla Ruíz, G Alejandro Meléndez González, GO Laura Morales Rodríguez,

3 c) Indique las variaciones que se hayan producido en el periodo: Nombramientos Nombre y número de identificación del director Fecha de Nombramiento Rosa María Morales Rojas, /09/2011 Ricardo Escamilla Ruíz, G /09/2011 Alejandro Meléndez González, GO /09/2011 Laura Morales Rodríguez, /09/2011 Retiros Nombre y número de identificación del director Fecha de Retiro Giancarlo Cerboncini Fornez, C /09/2011 Rosa María Morales Rojas, /09/2011 Ricardo Escamilla Ruíz, G /09/2011 Zonia de los Santos Paz, G /09/2011 d) Indique, en los casos en que aplique, si los miembros de la Junta Directiva u órgano equivalente asumen cargos de administración o directivos en otras entidades que formen parte del mismo grupo vinculado: Nombre y número de identificación del director Nombre de la entidad Cargo Joaquín Brockman Lozano, P BROPESA, S.A. de C.V. Administrador Único SERAFER, S.C CAMICUE, S.A. de C.V. Wilfrido Castillo Sánchez M., INMOBILIARIA ASAC, S.A de C.V. INMOBILIARIA CARTER, S.A. de C.V. INMOBOLIARIA JADOS, S.A. de C.V. CORP. INTERMEX, S.A. de C.V. Presidente del Consejo de Administración en todas las sociedades indicadas 3

4 e) Indique la cantidad de sesiones que realizó la Junta Directiva u órgano equivalente durante el periodo: La Junta Directiva sesionó 5 veces de manera ordinaria y 1 vez de manera extraordinaria, durante el período informado. f) Indique la existencia de las políticas sobre conflicto de interés, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el periodo. Existe una Política de Conflicto de Interés debidamente aprobada por la Junta Directiva de QUALITAS COMPAÑÍA DE SEGUROS (COSTA RICA) S.A. como parte integral del Manual de Operación aprobado en la sesión del 25 de febrero de 2011, este Manual están disponible para su consulta en las oficinas de la sociedad ubicada en Torre La Sabana, Piso 1, San José, Costa Rica. Igualmente se encuentra contemplada en el Código de Gobierno Corporativo. g) Realice una descripción de las políticas para la remuneración de los miembros de la Junta Directiva u órgano equivalente que se hayan aprobado. Los miembros de la Junta Directiva no reciben remuneración por el ejercicio de sus funciones. h) Si la entidad ha dispuesto voluntariamente una política interna sobre rotación, realice una descripción de las políticas sobre rotación de los miembros de la Junta Directiva u órgano equivalente. No existe política de rotación. 4

5 III. Comités de apoyo a) Indique los comités de apoyo con que cuenta la entidad en donde se incluya al menos la siguiente información: i. Nombre del comité. Comité de Audítoria ii. Cantidad de miembros. Está conformado por seis miembros. iii. Cantidad de miembros independientes, en los casos en que aplique. No aplica para este Comité. iv. Detalle de sus funciones o responsabilidades. Las funciones del comité son: a. Propiciar la comunicación entre los miembros de la Junta Directiva, el Gerente General, la auditoria interna, la auditoria externa y la SUGESE en materia de su competencia. b. Promover la supervisión y la responsabilidad (rendición de cuentas) del área financiera. c. Conocer y analizar los resultados de las evaluaciones de la efectividad y confiabilidad de los sistemas de información y procedimientos de control interno. d. Proponer a la Junta Directiva los candidatos para auditor interno, excepto las entidades supervisadas que se rigen por lo dispuesto en la Ley General de Control Interno, Ley 8292 e. Dar seguimiento al cumplimiento del programa anual de trabajo de la auditoria interna. f. Proponer a la Junta Directiva la designación de la firma auditora o el profesional independiente y las condiciones de contratación, una vez verificado el cumplimiento por parte de estos de los requisitos establecidos en el Reglamento sobre auditores externos aplicable a los sujetos fiscalizados por la SUGESE g. Garantizar que la plana ejecutiva desarrolle controles internos confiables, y que los auditores externos evalúen, por medio de su propia revisión, las prácticas de la plana ejecutiva y de la auditoria interna, si fuera el caso. h. Revisar la información financiera anual y trimestral antes de su remisión a la Junta Directiva, poniendo énfasis en cambios contables, estimaciones contables, ajustes 5

6 importantes como resultado del proceso de auditoría, evaluación de la continuidad del negocio y el cumplimiento de leyes y regulaciones vigentes que afecten la entidad. i. Revisar y trasladar a la Junta Directiva, los estados financieros anuales auditados, el informe del auditor externo, los informes complementarios y la carta de gerencia. j. En caso de que no realicen los ajustes propuestos en los estados financieros auditados por el auditor externo, trasladar a la Junta Directiva un informe sobre las razones y fundamentos para no realizar tales ajustes. Este informe debe remitirse conjuntamente con los estados financieros auditados, asimismo debe presentarse firmado por el contador general y el gerente general o representante legal. k. Dar seguimiento a la implementación de las acciones correctivas que formulen el auditor externo, el auditor interno y la Superintendencia. v. Descripción de los aspectos de mayor relevancia tratados en los comités durante el periodo que abarque el informe. Aprobación de la contratación de la firma externa HLB Venegas y Colegiados Contadores Públicos Autorizados para realizar la auditoría externa de los estados financieros comprendido entre el 01 de enero y el 31 de diciembre 2011; Revisión y Aprobación de los Estados Financieros Intermedios correspondientes a los trimestres finalizados en Junio y Setiembre 2011 para ser remitidos a Junta Directiva para su análisis. i. Nombre del comité. Comité de Cumplimiento ii. Cantidad de miembros. Está conformado por cinco miembros. iii. Cantidad de miembros independientes, en los casos en que aplique. No aplica para este Comité. iv. Detalle de sus funciones o responsabilidades. Apoyar y vigilar al Oficial de Cumplimiento. La integración, funciones y operación de este Comité y del Oficial de Cumplimiento se regirá por lo dispuesto en la Normativa para el Cumplimiento de la Ley sobre estupefacientes, sustancias 6

7 psicotrópicas, drogas de uso no autorizado, actividades conexas, legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo Ley 8204 v. Descripción de los aspectos de mayor relevancia tratados en los comités durante el periodo que abarque el informe. Elaboración del cronograma y requerimiento informático para la implementación de la matriz de riesgo requerida en el transitorio III de la normativa para el cumplimiento de la Ley i. Nombre del comité. Comité Integral de Riesgos ii. Cantidad de miembros. Está conformado por siete miembros. iii. Cantidad de miembros independientes, en los casos en que aplique. No aplica para este Comité. iv. Detalle de sus funciones o responsabilidades. Las principales funciones del comité son: a. Proponer para aprobación de la Junta Directiva los límites a la exposición al riesgo de manera global y por tipo de riesgo. b. El límite de exposición al riesgo, por tipo de riesgo y consolidado c. La estrategia de asignación de recursos para la realización de operaciones d. Vigilar el cumplimiento del régimen de inversión vigente y aplicar la metodología y los modelos para identificar, medir y monitorear los distintos tipos de riesgos. e. Informar a la Junta Directiva, cuando menos trimestralmente, de la exposición a los riesgos asumidos por la empresa y de los efectos negativos que podrían afectar los resultados o la viabilidad de la misma, así como sobre los excesos de los límites de exposición al riesgo establecidos por la Junta. f. Responsable conjuntamente con el área de Administración y Finanzas del Sistema de gestión integral de riesgos (SISE) que comprenderá las estrategias, los procesos y los 7

8 procedimientos de información que sean necesarios para la identificación, estimación, gestión y control de los riesgos inherentes a la empresa. v. Descripción de los aspectos de mayor relevancia tratados en los comités durante el periodo que abarque el informe. Recomendaciones y análisis generales en materia de riesgo. i. Nombre del comité. Comité Activos y Pasivos ii. Cantidad de miembros. Está conformado por cinco miembros. iii. Cantidad de miembros independientes, en los casos en que aplique. No aplica para este Comité. iv. Detalle de sus funciones o responsabilidades. Las principales funciones del comité son: a. Su función principal será darle seguimiento a la política de gestión de activos y pasivos de la entidad. b. Establecer los procedimientos y mecanismos adecuados para la gestión y administración de riesgos. c. Velar por la capacitación del personal de QCR en lo referente a este tema y por el establecimiento de los sistemas de información necesarios; d. Asesorar a la Junta Directiva y a la Gerencia General en la definición de los límites de exposición por tipo de riesgo, plazos, montos, monedas e instrumentos y velar por su cumplimiento; e. Proveer a los órganos de decisión de QCR con estudios y pronósticos sobre el comportamiento de las principales variables económicas y monetarias y recomendar estrategias sobre la estructura del Balance en lo referente a plazos, montos, monedas, tipos de instrumento y mecanismos de cobertura v. Descripción de los aspectos de mayor relevancia tratados en los comités durante el periodo que abarque el informe. Revisión del portafolio de Inversiones de cara a la normativa vigente 8

9 i. Nombre del comité. Comité de Tecnología ii. Cantidad de miembros. Está conformado por seis miembros. iii. Cantidad de miembros independientes, en los casos en que aplique. No aplica para este Comité. iv. Detalle de sus funciones o responsabilidades. Las principales funciones del comité son: a. Promover el establecimiento de políticas y normas en materia de uso de tecnología de la información en la Compañía b. Determinar acciones para solucionar las necesidades de servicios y equipos de informática y telecomunicaciones. c. Proponer los parámetros que sirvan para determinar el funcionamiento y los requerimientos de servicios de Tecnología de la Información, conforme a la normativa vigente. d. Proponer acuerdos de tipo administrativo y jurídico que permitan la coordinación en materia de Tecnologías de la Información. e. Formular recomendaciones respecto del presupuesto para la adquisición y contratación de bienes y servicios informáticos del año siguiente. v. Descripción de los aspectos de mayor relevancia tratados en los comités durante el periodo que abarque el informe. Se realizaron dos reuniones formales del comité durante el período que abarca el informe, el tema principal trato fue la revisión del Sistema SISE en Costa Rica. 9

10 b) Información de los miembros de cada uno de los comités de apoyo, según el siguiente detalle: COMITÉ DE AUDITORÍA Nombre y número de identificación del director Cargo Fecha de último nombramiento Gina Muñoz Venegas, Gerente General 17/06/2011 Rosa María Morales Rojas, Vicepresidente 29/09/2011 Mario Quesada Bianchini, Secretario de Junta Directiva 29/09/2011 Raquel Ureña Gómez, Oficial de Cumplimiento 01/11/2011 Wilfrido Castillo Sánchez M., Director Financiero 23/12/2010 Freddy Umana Corrales, Auditor Interno 01/11/2011 Laura Morales Rodríguez, Fiscal de Junta Directiva 23/12/2010 Nombre y número de identificación miembros independientes: No Aplica COMITÉ DE CUMPLIMIENTO Nombre y número de identificación del director Cargo Fecha de último nombramiento Gina Muñoz Venegas, Gerente General 17/06/2011 Rosa María Morales Rojas, Vicepresidente 29/09/2011 Raquel Ureña Gómez, Oficial de Cumplimiento 01/11/2011 Wilfrido Castillo Sánchez M., Director Financiero 23/12/2010 Freddy Umana Corrales, Auditor Interno 01/11/2011 Nombre y número de identificación miembros independientes: No Aplica COMITÉ INTEGRAL DE RIESGOS Nombre y número de identificación del director Cargo Fecha de último nombramiento Gina Muñoz Venegas, Gerente General 17/06/2011 Rosa María Morales Rojas, Vicepresidente 29/09/2011 Arturo Membrillo Romero, G Oficial de Cumplimiento 01/11/2011 Wilfrido Castillo Sánchez M., Director Financiero 23/12/2010 Irene Gallegos Guardián, Gerente Operaciones 17/06/2011 Alejandro Mélendez González, GO Subdirector de Inversiones 17/06/2011 Freddy Umana Corrales, Auditor Interno 01/11/2011 Nombre y número de identificación miembros independientes: No Aplica COMITÉ DE ACTIVOS Y PASIVOS Nombre y número de identificación del director Cargo Fecha de último nombramiento Gina Muñoz Venegas, Gerente General 17/06/2011 Raquel Ureña Gómez, Oficial de Cumplimiento 01/11/2011 Alejandro Mélendez González, GO Subdirector de Inversiones 17/06/2011 Boris Ovares Araica, Contador General 10/08/2011 Freddy Umana Corrales, Auditor Interno 01/11/2011 Nombre y número de identificación miembros independientes: No Aplica 10

11 COMITÉ DE TECNOLOGÍA Nombre y número de identificación del director Cargo Fecha de último nombramiento Gina Muñoz Venegas, Gerente General 17/06/2011 Rosa María Morales Rojas, Vicepresidente 29/09/2011 Raquel Ureña Gómez, Oficial de Cumplimiento 01/11/2011 Wilfrido Castillo Sánchez M., Director Financiero 23/12/2010 Irene Gallegos Guardián, Gerente Operaciones 17/06/2011 Freddy Umana Corrales, Auditor Interno 01/11/2011 Nombre y número de identificación miembros independientes: No Aplica c) Realice una descripción de las políticas para la selección, nombramiento y destitución de los miembros de los comités de apoyo. La Junta Directiva tiene entre sus funciones el nombramiento de los miembros que conforman el Comité de Riesgos, Comité de Activos de Pasivos y el Comité de Vigilancia de la sociedad. d) Realice una descripción de las políticas para la remuneración de los miembros de los comités de apoyo. Los miembros de los comités no reciben remuneración por la labor que realizan. e) Si la entidad ha dispuesto voluntariamente una política interna sobre rotación, realice una descripción de las políticas sobre rotación de los miembros de los comités de apoyo. No existe esta política. f) Realice una descripción de las políticas aprobadas por la entidad mediante las cuales los miembros de los comités de apoyo se ven obligados a abstenerse a votar o participar en las reuniones del comité, o inclusive a dimitir de su nombramiento. La Compañía cuenta con una Política de Conflictos de Intereses que forma parte del Código de Ética y del Código de Gobierno Corporativo, aplicable a todos los empleados, administradores y miembros de Junta Directiva. En caso de se tengan dudas para identificar si una persona está en presencia de un Conflicto de Interés, la persona deberá dirigirse a su Jefe Inmediato, quien 11

12 analizarán la situación y verificarán las acciones a seguir. Como política general, debe tenerse presente que siempre debe prevalecer el interés de la autoridad regulatoria frente al interés de la Compañía; el interés del cliente, frente al interés de la Compañía; y el interés de la Compañía frente al interés personal del empleado, administrador o intermediario de seguros. g) Indique la cantidad de sesiones que realizó cada comité de apoyo durante el periodo. Comité de Auditoría: 3 Sesiones Comité de Cumplimiento: 3 Sesiones Comité Integral de Riesgos: 8 Sesiones Comité de Activos y Pasivos: 8 Sesiones Comité de Tecnología: 2 Sesiones IV. Operaciones vinculadas a) Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y los miembros de Junta Directiva u órgano equivalente de alguna de las entidades del grupo o conglomerado, incluyendo la controladora. No existieron operaciones de esta naturaleza en el periodo informado. b) Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y otras empresas de su grupo vinculado. No existieron operaciones de esta naturaleza en el periodo informado. 12

13 c) En el caso de emisores de valores accionarios, detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y los accionistas con influencia significativa de la entidad. No existieron operaciones de esta naturaleza en el periodo informado. V. Auditoría externa a) Nombre de la firma de auditoría externa contratada para la auditoría de los estados financieros del periodo. Indique el número de años que la firma de auditoría externa lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de los estados financieros de la entidad y/o su grupo. La firma de auditoría externa contrata para la auditoría de los estados financieros del periodo fue HLB Venegas y Colegiados Contadores Públicos Autorizados. Esta fue contrata en el 2011 cuando inició operaciones QUALITAS COMPAÑÍA DE SEGUROS (COSTA RICA), S.A. c) Indique si la firma de auditoría externa realiza o ha realizado en el periodo otros trabajos para la entidad y/o su grupo, distintos de los servicios de auditoría. No ha realizado en el periodo que abarca este informe trabajos para QUALITAS COMPAÑÍA DE SEGUROS (COSTA RICA), S.A., distintos a los servicios de auditoría. VI. Estructura de propiedad a) Indique los miembros de Junta Directiva u órgano equivalente, gerente general o miembros de comités de apoyo que posean participación accionaria, directa o indirecta, en el capital social de la entidad: 13

14 Nombre y número de identificación Cargo Número de acciones directas Número de acciones indirectas % Total sobre el capital social Joaquín Brockman Lozano, P Presidente Ejecutivo 1-0, % b) Indique los movimientos en la estructura accionaria que fueran realizados por los miembros de Junta Directiva u órgano equivalente, gerente general o miembros de comités de apoyo, en su calidad de accionistas, durante el periodo: Nombre y número de identificación Fecha de Operación Número de acciones Descripción de la Operación Joaquín Brockman Lozano, P /12/ Resolución SGS-R , Aumento del Capital Social QCR c) En el caso de entidades que se encuentren autorizadas para realizar oferta pública de acciones en el mercado costarricense: No aplica. 2. Identifique los programas de recompra de acciones comunes de la propia entidad que se hayan ejecutado en el periodo. No aplica. VII. Preparación del informe a) Fecha y número de sesión en que se haya aprobado el informe anual de gobierno corporativo por parte de la Junta Directiva u órgano equivalente. El informe fue aprobado por unanimidad en la sesión No. 10 de la Junta Directiva celebrada el 22 de febrero de