Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013.

Transcripción

1 Informe Anual de Gobierno Corporativo De conformidad con lo indicado en el artículo 19 del Código de Gobierno Corporativo. Las entidades supervisadas deben elaborar un documento denominado Código de Gobierno Corporativo que contenga la estructura de gobierno que ha establecido para la gestión del negocio, las políticas, el perfil de los directores así como los mecanismos y medios de control para acreditar su cumplimiento que ha dispuesto la entidad según lo señalado en este Reglamento. Este código y sus actualizaciones deben ser aprobados por la Junta Directiva u órgano equivalente y debe estar disponible en el sitio Web.

2 INDICE DE CONTENIDO Introducción:....3 Objetivo General:...3 I. Junta Directiva de la Corredora: I.1 Cantidad de miembros:... 4 I.2 Información de los miembros de la Junta Directiva:... 4 I.3 Variaciones realizadas durante el periodo:... 5 I.4 Cargos que ocupan los miembros de la Junta Directiva Grupo Vinculado:... 5 I.5 Sesiones realizadas por la Junta Directiva:... 5 I.6 Políticas sobre conflictos de Intereses:... 5 I.7 Políticas de sobre remuneración miembros Junta Directiva:... 6 I.8 Políticas de sobre rotación de miembros Junta Directiva:... 6 II. Comités de apoyo II-1 Comité de auditoría II-2 Comité de Cumplimiento II-3 Políticas de selección nombramientos y destitución de miembros Comité Cumplimiento... 8 II-4 Remuneración de los miembros Comités de Apoyo II-5 Políticas de sobre rotación de miembros Comités de Apoyo II-6 Políticas de conflictos de intereses que regulan a miembros de Comités de Apoyo II-7 Cantidad de sesiones que realizaron los Comités de Apoyo III. Operaciones vinculadas IV. Auditoría Externa...10 V. Estructura de propiedad V-1. Verificación de resultados Gobierno Corporativo V-2. Participación en el Capital de la Empresa...11 VI. Aprobación del presente informe:

3 INTRODUCCIÓN. Según consta en la resolución de autorización SGS-R de la Superintendencia General de Seguros, Grupo AISFA Sociedad Corredora de Seguros S.A., fue inscrita ante dicho ente regulador el 23 de setiembre de 2011 pero hasta el 1º de octubre del mismo año inició sus operaciones. En Asamblea de Accionistas Nº 4, realizada el 28 de mayo de 2012, se acordó el cambio de nombre de la empresa por SOMIT, CORREDORES DE SEGUROS SOCIEDAD ANÓNIMA. La Superintendencia General de Seguros, mediante resolución Nº SGS-DES-R , del 30 de julio del 2012, en la parte del POR TANTO, punto Nº 1, Se autorizó la modificación de la cláusula primera de los estatutos para que en adelante se lea: SOMIT, CORREDORES DE SEGUROS SOCIEDAD ANÓNIMA. El Registro Mercantil autorizó el cambio de nombre, el 04 de setiembre de Número de licencia: SC Fecha de inscripción del cambio, de la razón social. 04/09/2012 Asamblea de accionistas Nº4, del Resolución de Autorización: SOMIT, Corredores de Seguros, S.A SGS-R Fecha de resolución: 04/09/2012 OBJETIVO GENERAL. El objetivo general del estudio realizado es obtener información suficiente y necesaria que permitan elaborar y presentar, el Informe Anual de Gobierno Corporativo, comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de

4 I. Junta Directiva. I.1 Cantidad de miembros previstos en los estatutos. De conformidad con lo establecido en la Carta Constitutiva de la empresa en su Cláusula Nº7, la Junta Directiva estará conformada por tres miembros que pueden ser o no accionistas de la empresa y desempeñarán los puestos de Presidente, Secretario y Tesorero(a). Estos miembros serán de elección por parte de la Asamblea General de Accionistas, por todo el plazo social de la empresa. Se nos informó que al 31 de diciembre de 2013, la Empresa cuenta con cuatro miembros; a saber, Pedro Carlos Cupersmith Hernández, Presidente; Uri Rudelman Wohlstein, Vicepresidente; Mauricio Bonatti López, Secretario y Baruch Bruce Zalcer Abadi, Tesorero. I.2 Información de los miembros que conforman la Junta Directiva. Acorde con lo informado por la empresa, la estructura y composición de la Junta Directiva, al 31 de diciembre de 2013, fue la siguiente: Cargo Nombre del Directivo Cédula / Pasaporte Fecha de último nombramiento Presidente Pedro Carlos Cupersmith Hernández P /02/2011 Vicepresidente Uri Rudelman Wohlstein CI /02/2013 Secretario Mauricio Bonatti López P /02/2013 Tesorero Baruch Bruce Zalcer Abadi P /02/2013 4

5 Fiscal: Fecha de Cédula / Cargo Nombre del Directivo último Pasaporte nombramiento Fiscal Luis Rafael Chocano Caballero P /02/2011 I.3 Variaciones que se han producido en el periodo. Como se puede observar, para el periodo 2013, se nombró como Tesorero al señor Baruch Bruce Zelcer Abadi. Con fecha 12 de noviembre de 2012, se vario el número de pasaporte del señor Luis Rafael Chocano Caballero, ( ). I.4 Miembros de la Junta Directiva que ocupan cargos directivos o su equivalente en otras entidades que formen parte del mismo grupo vinculado. SOMIT, Corredores de Seguros Sociedad Anónima, no pertenece a ningún grupo vinculado en Costa Rica. I.5 Cantidad de sesiones realizadas por la Junta Directiva. Según los datos suministrados la Junta Directiva de SOMIT, Corredores de Seguros Sociedad Anónima, realizó ocho (8) sesiones durante el período en estudio. I.6 Políticas sobre conflicto de interés. En relación con el cumplimiento de lo establecido, en las políticas para manejar el conflicto de intereses y descritas en el Capítulo IX del Código de Gobierno Corporativo, no se presentaron situaciones que ameritaran su comentario. 5

6 I.7 Descripción de las políticas para la remuneración de los miembros de la Junta Directiva. La participación de los miembros de Junta Directiva, en este periodo, no genera ningún tipo de remuneración; es parte inherente del cargo. Posteriormente, la Asamblea de Accionistas será la encargada de definir los parámetros de eventuales retribuciones para los miembros de la Junta Directiva. I.8 Descripción de la política interna, sobre rotación de los miembros Junta Directiva. De conformidad con lo establecido en la cláusula sétima del Acta Constitutiva de la Empresa, se establece que la elección de los miembros de Junta Directiva corre a cargo de la Asamblea General de Accionistas, por todo el plazo social, pero podrán ser removidos en cualquier momento por acuerdo de la misma Asamblea, sin más trámite que la simple convocatoria para este fin. II. Comités de Apoyo. De conformidad con lo establecido en la Cláusula sétima, inciso c), de la Carta Constitutiva, es responsabilidad de la Junta Directiva el nombramiento del Comité de auditoría y de los Comités de Apoyo. Además, en el acta Nº 6, Asamblea General de Accionistas extraordinaria-, realizada el 21 de febrero de 2013, este aspecto quedó confirmado en el punto c) del artículo 6, que habla sobre las responsabilidades de la Junta Directiva. SOMIT, Corredores de Seguros, Sociedad Anónima, dispone de un total de dos comités de apoyo, según se nos indicó, los cuales no han funcionado a la fecha: 6

7 II.1 Comité de auditoría: Integración: Artículo 21. Del Comité de Auditoría La Junta Directiva debe integrar un Comité de Auditoría, como órgano de apoyo para el control y seguimiento de las políticas, procedimientos y controles que se establezcan. Dicho comité está conformado por dos miembros de la Junta Directiva, el Fiscal y un miembro especializado en el área financiero contable. Queda abierta la posibilidad de que el comité pueda recibir miembros externos a la Organización. Funciones: El objeto que ocupa al Comité de Auditoría está definido en el Código de Gobierno Corporativo, Capítulo XI, artículo 66. Principales temas tratados por el Comité: No se nos suministró documento alguno que nos permitiera verificar el contenido mediante actas, de las sesiones realizadas por dicho Comité durante el período en estudio. Integración del Comité de auditoría. Cargo Nombre del Directivo Cédula / Pasaporte Fecha de último nombramiento Presidente Pedro Carlos Cupersmith Hernández P Nov-11 Vicepresidente Mauricio Bonatti López P Nov-11 Fiscal Luis Rafael Chocano Caballero P /02/2011 II.2 Comité de Cumplimiento: Integración: Dicho comité está conformado por cuatro miembros, representado por dos integrantes de la Junta Directiva, el Gerente General y el Oficial de Cumplimiento. Queda abierta la posibilidad de que el comité pueda recibir miembros externos a la Organización. 7

8 Funciones: El objetivo que ocupa al Comité de Cumplimiento está definido en el Código de Gobierno Corporativo, Capítulo XII, artículo 71. Principales temas tratados por el Comité: No se nos suministró documento alguno que nos permitiera verificar el contenido mediante actas, de las sesiones realizadas por dicho Comité durante el período en estudio. Integración del Comité de Cumplimiento. Cargo Nombre del Directivo Cédula / Pasaporte Fecha de último nombramiento Presidente Pedro Carlos Cupersmith Hernández P Nov-11 Vicepresidente Mauricio Bonatti López P Nov-11 Gerente General Rodrigo Peralta Lizano Nov-11 Oficial de Cumplimiento Gaudy Fernández Soto Nov-11 II.3 Descripción de las políticas para la selección, nombramiento y destitución de miembros de los comités de apoyo Las políticas para la selección, nombramiento y destitución de miembros de los comités de apoyo se basan en lo establecido en la cláusula decima cuarta y décima quinta, del acta constitutiva de la empresa. II.4 Descripción de las políticas para la remuneración de los miembros de los comités de apoyo. Los miembros de los Comités de Apoyo, no reciben remuneración por este concepto. 8

9 II.5 Descripción de la política de rotación de los miembros de los comités de apoyo. La política de rotación de los miembros de los comités de apoyo queda sujeta al plan de sucesión de la Organización, ya que la composición de los mismos se da en función del cargo que desempeñen. II.6 Descripción de las políticas de conflicto de intereses que regulan a los miembros de los comités de apoyo. Las políticas sobre conflicto de intereses, están definidas en el capítulo IX artículo 53 del Código de Gobierno Corporativo. II.7 Cantidad de sesiones que realizó cada comité de apoyo durante el periodo. Se nos indicó que los Comités de apoyo, aun no han sesionado. III. Operaciones vinculadas. III.1 No se presentaron operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y los directores. III.2 No hay operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y otras empresas del grupo vinculado. III.3 SOMIT, Corredores de seguros, Sociedad Anónima, no pertenece a ningún grupo vinculado en Costa Rica. 9

10 III.4 No hay operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y los accionistas, solamente se presentaron aportes extraordinarios de los socios, con el fin de asumir las pérdidas. IV. Auditoría Externa. SOMIT, Corredores de Seguros, Sociedad Anónima, fue sometido al proceso de Auditoría Externa, para el periodo analizado (2013), por parte del Despacho MGI. HERNÁNDEZ & ASOCIADOS, CONTADORES PÚBLICOS AUTORIZADOS S.A.P. V. Estructura de propiedad. V-1 Verificación de resultados de informe Gobierno Corporativo En el informe de Gobierno Corporativo correspondiente al periodo 2012, quedaron constando dos fallas; la primera que erróneamente se consignó ,00 como capital correspondiente al señor Pedro Cupersmith Hernández, cuando en realidad es de ,00. Aspecto que fue corregido y que el último incremento de capital por ,00, no había sido registrado legalmente. Se comprobó que en el folio Nº 4 del Registro de Accionistas,(digital), asiento Nº 5, se consignó la inscripción en el Registro Público Mercantil, tomo Nº2012, asiento Nº , con fecha 04 de abril de 2013, del aumento de capital decretado en la Asamblea General de Socios, Nº 5, realizada el 12 de noviembre de 2012, en donde quedó constando el último incremento de capital, por la suma de ,00 (ciento veintiséis millones, trescientos ochenta y ocho mil, novecientos cuarenta y cinco colones con cero céntimos), por lo que el Capital Social, al 31 de diciembre de 2013, llegó a la suma de ,00 10

11 V-2 Participación de los miembros de la Junta Directiva, del gerente general y de los comités de apoyo en la participación accionaria directa e indirecta, en el capital social de la Empresa. Se especifica a continuación el monto total acumulado de las participaciones directas, considerado como el monto total de las aportaciones, de capital social, al 31 de diciembre del Nombre del Directivo Cédula / Pasaporte Número de acciones Directas Indirectas Porcentaje sobre Capital Social Pedro Carlos Cupersmith Hernández P Mauricio Bonatti López P Hidrogenación de Cosa Rica S.A. CJ TOTAL % VI. Aprobación del Informe. El presente informe de Gobierno Corporativo fue aprobado, en forma unánime, por la Junta Directiva de la empresa SOMIT, Corredores de Seguros, Sociedad Anónima, N SC , del día 27 de marzo de 2014, en el Acta de sesión Extraordinaria Nº , artículo 5. 11