CONVENIO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

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1 CONVENIO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LAS SOCIEDADES INMOBILIARIA PLAZA MARBELLA, S.A., RICALA CORP., PLAZOLETA, S.A. y HOMCO PROPERTIES, S.A. en INVERSIONES FAR WEST, S.A. Entre las siguientes sociedades anónimas constituidas de conformidad con las leyes de la República de Panamá, debidamente inscritas en el Registro Público y a saber: Los suscritos, quienes constituyen la mayoría de los Directores, tanto de INMOBILIARIA PLAZA MARBELLA, S.A., sociedad anónima organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Panamá, inscrita Ficha doscientos cincuenta y ocho mil quinientos noventa y nueve (258599), Rollo treinta y cinco mil treinta y tres (35033), Imagen nueve (9) de la Sección de Micropelículas (Mercantil) del Registro Público, como de RICALA CORP., sociedad anónima organizada y existente de conformidad a las leyes de la República de Panamá, inscrita a la Ficha trescientos cuarenta y nueve mil novecientos veinte (349920), Rollo seiscientos dieciséis mil quinientos ochenta y uno (616581), Imagen veinticuatro (24), de la Sección de Micropelículas (Mercantil) del Registro Público, como de INVERSIONES FAR WEST, S.A. sociedad anónima organizada y existente de conformidad a las leyes de la República de Panamá, inscrita al tomo ochocientos noventa y cuatro (894) folio doscientos tres (203), asiento ciento cuatro mil ciento cincuenta (104150), actualizada a la Ficha doce mil novecientos (12900), Rollo quinientos sesenta y cinco (565), Imagen cero ciento cincuenta y uno (0151), de la Sección de Micropelículas (Mercantil) del Registro Público, como de HOMCO PROPERTIES, S.A., sociedad anónima organizada y existente de conformidad a las leyes de la República de Panamá, inscrita a Ficha trescientos cincuenta mil novecientos setenta (350970), Rollo sesenta y dos mil once (62011), Imagen ocho (8) de la Sección de Micropelículas (Mercantil) del Registro Público, y como de PLAZOLETA, S.A., sociedad anónima organizada y existente de conformidad a las leyes de la República de Panamá, inscrita a Ficha setenta y seis mil setecientos veintiuno (76721), Rollo seis mil setecientos sesenta y siete (6767), Imagen ciento sesenta y cuatro (0164) de la Sección de Micropelículas (Mercantil) del Registro Público, por este medio D E C L A R A N:

2 Que el capital autorizado de INMOBILIARIA PLAZA MARBELLA, S.A. está constituido por mil (1,000) acciones comunes sin valor nominal y su capital pagado esta representado por una (1) acción común sin valor nominal, actualmente emitida y en circulación, cuyo valor total de emisión asciende a la suma de QUINIENTOS MIL DOLARES (US$500,000.00). Que el capital autorizado de RICALA CORP., está constituido por quinientas (500) acciones comunes sin valor nominal y su capital pagado está representado por una (1) acción común sin valor nominal, actualmente emitidas y en circulación, cuyo valor total de emisión asciende a la suma de MIL DOLARES (US$1,000.00). Que el capital autorizado de INVERSIONES FAR WEST, S.A. está constituido por mil (1,000) acciones comunes sin valor nominal y su capital pagado está representado por una (1) acción común actualmente emitida y en circulación, cuyo valor total de emisión asciende a la suma de MIL DOLARES (US$1,000.00). Que el capital autorizado de HOMCO PROPERTIES, S.A., está constituido por diez (10) acciones comunes con un valor nominal de MIL DOLARES (US$1,000.00) cada una y su capital pagado está representado por diez (10) de dichas acciones comunes actualmente emitidas y en circulación, cuyo valor total de emisión asciende a la suma de DIEZ MIL DOLARES (US$10,000.00). Que el capital autorizado de PLAZOLETA, S.A. está constituido por quinientas (500) acciones comunes sin valor nominal y su capital pagado está representado por quinientas (500) de dichas acciones comunes actualmente emitidas y en circulación, cuyo valor total de emisión asciende a la suma de DOSCIENTOS CUARENTA MIL DOLARES (US$240,000.00). Que las partes consideran conveniente a sus intereses el consolidar sus patrimonios a efectos de fortalecer su situación financiera y comercial. Que las partes consideran que la forma más apropiada de lograr dicha consolidación es la de fusionar las empresas mediante la incorporación de las sociedades S.A. y PLAZOLETA, S.A. en INVERSIONES FAR WEST, S.A. Que habida cuenta de lo anterior, las partes han acordado celebrar el acuerdo de fusión por incorporación que se contiene en las siguientes

3 C L A U S U L A S: PRIMERA: Las partes han convenido en fusionarse, mediante la incorporación de S.A. y PLAZOLETA, S.A. en INVERSIONES FAR WEST, S.A.. Dicha fusión será efectiva a partir del treinta y uno (31) de agosto de dos mil tres (2003) y, en consecuencia de la fusión, las sociedades INMOBILIARIA PLAZA MARBELLA, S.A., RICALA CORP., HOMCO PROPERTIES, S.A. y PLAZOLETA, S.A. dejarán de existir. SEGUNDA: En virtud de la fusión por incorporación de que trata la cláusula primera anterior, la sociedad INVERSIONES FAR WEST, S.A. sucederá a las sociedades S.A. y PLAZOLETA, S.A. en todos sus bienes, derechos y obligaciones, según lo previsto en el artículo 76 de la Ley 32 de TERCERA: Las partes acuerdan convertir las diez (10) acciones comunes nominativas, emitidas y en circulación, de HOMCO PROPERTIES, S.A. en una (1) acción común sin valor nominal de Inversiones Far West, S.A. y las quinientas (500) acciones de PLAZOLETA, S.A. en una (1) acción común sin valor nominal de Inversiones Far West, S.A., la acción (1) de RICALA CORP en una acción común sin valor nominal de Inversiones Far West, S.A. e igualment la acción (1) de INMOBILIARIA PLAZA MARBELLA, S.A. en una acción común sin valor nominal de Inversiones Far West, S.A.. En consecuencia, a partir de la fecha de fusión, el capital autorizado de INVERSIONES FAR WEST, S.A. estará representado por mil (1,000) acciones comunes, sin valor nominal, y su capital pagado estará representado por cinco (5) acciones comunes, actualmente emitidas y en circulación, con un valor total de emisión de UN MILLON VEINTISIETE MIL DOLARES (US$ ). CUARTA: De conformidad con lo establecido en este convenio de fusión, continuará existiendo sin solución de continuidad la personería jurídica de INVERSIONES FAR WEST, S.A., la cual seguirá rigiéndose por su Pacto Social vigente. QUINTA: Queda entendido y acordado que para el evento de que sean necesarias otras cesiones, transferencias o cualesquiera otros actos para que INVERSIONES FAR WEST, S.A., de acuerdo con los términos y condiciones de este convenio, suceda a las sociedades INMOBILIARIA PLAZA MARBELLA, S.A., RICALA CORP., HOMCO PROPERTIES, S.A. y PLAZOLETA, S.A. en cualesquiera de sus

4 derechos, privilegios, facultades o franquicias, los Directores y dignatarios de S.A. y PLAZOLETA, S.A., quedan expresamente autorizados y obligados a firmar, ceder, transferir, y tomar cualesquiera otros actos que sean necesarios o convenientes para que INVERSIONES FAR WEST, S.A. suceda a INMOBILIARIA PLAZA MARBELLA, S.A., RICALA CORP., HOMCO PROPERTIES, S.A. y PLAZOLETA, S.A. en todos los derechos, privilegios, facultades o franquicias y a hacer todo lo que sea necesario para implementar este Convenio de Fusión por Incorporación. SEXTA: Esta fusión entre INMOBILIARIA PLAZA MARBELLA, S.A., RICALA CORP., HOMCO PROPERTIES, S.A. y PLAZOLETA, S.A. e INVERSIONES FAR WEST, S.A. será efectiva a partir del treinta y uno (31) de agosto de dos mil tres (2003), tal como ha sido aprobado por los accionistas de INMOBILIARIA PLAZA MARBELLA, S.A., RICALA CORP., HOMCO PROPERTIES, S.A. y PLAZOLETA, S.A. e INVERSIONES FAR WEST, S.A. en sendas reuniones convocadas especialmente para tal efecto, y la misma deberá ser inscrita en forma definitiva en el Registro Público. EN FE DE LO CUAL, las partes suscriben el presente documento en la ciudad de Panamá, República de Panamá, a los treinta y un (31) días del mes de agosto de dos mil tres (2003). POR: INVERSIONES FAR WEST, S.A.: POR: INMOBILIARIA PLAZA MARBELLA, S.A.: POR: RICALA CORP.: POR: HOMCO PROPERTIES, S.A.:

5 OSVALDO HEILBRON POR: PLAZOLETA, S.A.: FRANCISCO JOSE SALERNO OSVALDO MOUYNES Secretario -Director

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