COMITÉ DE GOBIERNO CORPORATIVO DEL CONSEJO DIRECTIVO DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. Acta N o. 026

Transcripción

1 COMITÉ DE GOBIERNO CORPORATIVO DEL CONSEJO DIRECTIVO DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. Acta N o. 026 En Bogotá, D.C., a los veintiocho (28) días del mes de julio de dos mil nueve (2009), siendo las 3:10 PM, previa convocatoria realizada el 23 de julio de 2009 por el Vicepresidente Secretario de la Sociedad, se reunió en las instalaciones de la Bolsa de Valores de Colombia, ubicadas en la Carrera 7 No Torre B Oficina 1201, el Comité de Gobierno Corporativo del Consejo Directivo de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., con la asistencia de los siguientes miembros: ROBERTO JUNGUITO BONNET RODRIGO JARAMILLO CORREA RAFAEL APARICIO ESCALLÓN De igual forma, asistieron los doctores Juan Pablo Córdoba Garcés, Presidente de la Bolsa, Alberto Velandia Rodríguez, Vicepresidente Secretario de la Bolsa y Mónica María Castilla Gómez, abogada de la Vicepresidencia Secretaría de la Bolsa. Previa aprobación del orden del día que se transcribe a continuación, se procedió a su desarrollo: I. Verificación del Quórum II. Elección del Presidente y Secretario III. Organización, Funcionamiento y Agenda del Comité año 2009 IV. Asistencia miembros del Consejo Directivo a la Asamblea General de la WFE y FIAB (Políticas de Viaje) V. Modificación Código de Buen Gobierno Corporativo BVC VI. VII. VIII. Desarrollo de actividades del Consejo Directivo y de sus Comités Políticas de Remuneración Proposiciones y varios I. Verificación del Quórum Se informó que existía quórum para deliberar y decidir válidamente.

2 II. Elección del Presidente y Secretario El doctor Alberto Velandia Rodríguez, Vicepresidente Secretario de la Bolsa de Valores de Colombia, informó a los miembros del Comité de Gobierno Corporativo del Consejo Directivo que corresponde en esta sesión elegir al Presidente del Comité y designar a su Secretario. A continuación, los miembros del Comité decidieron por unanimidad nombrar al doctor Roberto Junguito Bonnet, como Presidente del Comité de Gobierno Corporativo del Consejo Directivo y a la doctora Mónica María Castilla Gómez, como Secretaria del mencionado Comité. III. Organización, Funcionamiento y Agenda del Comité año 2009 El doctor Alberto Velandia Rodríguez, Vicepresidente de la Bolsa, señaló que de acuerdo con lo dispuesto en el numeral 3 del artículo del Código de Buen Gobierno de la Bolsa de Valores de Colombia, cada Comité del Consejo debe adoptar el plan de trabajo anual, el cual debe contener los temas a tratar y la agenda de los temas recurrentes para cada una de las reuniones. En ese orden, presentó en los términos que se trascriben a continuación, las funciones del Comité de Gobierno Corporativo del Consejo Directivo, su conformación, la periodicidad de las reuniones y los parámetros o reglas comunes que rigen a los Comités del Consejo Directivo. INCLUIR PRESENTACIÓN Una vez terminada la anterior presentación, el doctor Velandia Rodríguez puso en consideración del Comité el plan de trabajo anual, en el cual se indicaron los temas a tratar en las reuniones del Comité a celebrarse durante el periodo julio 2009 marzo 2010, el cual se transcribe en el cuadro que se presenta a continuación: CUADRO AGENDA ANUAL Una vez estudiada y analizada la agenda de trabajo puesta en consideración, el Comité de Gobierno Corporativo del Consejo Directivo impartió su aprobación a la misma. IV. Asistencia miembros del Consejo Directivo a la Asamblea General de la WFE y FIAB El doctor Juan Pablo Córdoba Garcés, Presidente de la Bolsa, presentó en los términos que se trascriben a continuación, la política de viajes para la asistencia de los Consejeros a i) la Asamblea de la Federación Iberoamericana de Bolsas de Valores - FIAB que se llevará a cabo en Lima (Perú) los días 6 y 8 de septiembre de 2009 y, ii) a la Asamblea General de la World Federation of Exchanges - WFE, a celebrarse entre el 5 y 7 de octubre de 2009 en Vancouver (Canadá). INCLUIR PRESENTACIÓN

3 Concluida la presentación del doctor Córdoba y una vez estudiadas y analizadas las políticas de viaje a dichas Asambleas, el Comité autorizó informar al Consejo Directivo las políticas de viajes dispuestas para la asistencia a las Asambleas de la Federación Iberoamericana de Bolsas de Valores - FIAB y de la World Federation of Exchanges WFE y recomendó que fuera tenidos en cuenta para asistir a la Asamblea de la FIAB los doctores Rodrigo Jaramillo Correa, Emilio Echavarría Soto y Diego Jiménez Posada. V. Modificación Código de Buen Gobierno Corporativo BVC El doctor Alberto Velandia Rodríguez, Vicepresidente Secretario de la Bolsa, presentó al Comité una propuesta de modificación a los siguientes artículos: numeral 3º del artículo , artículo , numerales 2, 3 y 4 del artículo , numeral 11 del artículo , numeral 2, 7 y 9 del artículo , numeral 5 del artículo , literales e) y f) del numeral 1 del artículo , parágrafo cuarto del artículo , artículo , numeral 6 del artículo , artículo , numeral 4 del artículo , artículo , así como a los artículos , y del Código de Buen Gobierno de la Bolsa de Valores de Colombia tendiente a ajustar el Código a las disposiciones previstas en la Circular Externa 014 de 2009 expedida por la SFC, mediante la cual se regulan las reglas, parámetros generales y requisitos mínimos del Sistema de Control Interno SCI de las sociedades sometidas a la vigilancia y control de dicha Superintendencia y, actualizar algunas referencias dispuestas en el mismo. Bajo ese entendido, comentó que con dicho proyecto se propone i) reformar el numeral 3 del art relacionado con los Mercados y Sistemas administrados por la Bolsa, específicamente en lo que respecta al Mercado de Divisas, con el objeto de modificar la referencia dólares de los Estados Unidos de América por el término Divisas ; ii) modificar el mecanismo de acceso a la información para los accionistas, en razón a que la misma es de público conocimiento y se encuentra publicada en la página Web de la BVC; iii) modificar los num. 2, 3 y 4 del art ; num. 11 del art ; num. 2, 7 y 9 del art y, num. 5 del art del CBG, con el fin de actualizar y eliminar del mismo las referencias relacionas con el Auditor Externo Informático y Operativo; iv) eliminar los lits. e) y f) del num. 1 del art referentes a la obligación permanente de públicar como información del Consejo Directivo y de sus Comités, los Indicadores Financieros y Balance General y Estados de Resultados, en razón a que los mismos son publicados en la página Web de la BVC como Información para el público en general; v) ajustar y actualizar las disposiciones previstas en el parágrafo cuarto del artículo y art del CBG, relacionados con el casillero virtual de las Sociedades Comisionistas de Bolsa y la información de los emisores publicada en la página Web, respectivamente; vi) modificar el num. 6 del art , relacionado con las funciones del Comité Administrativo y Financiero del Consejo Directivo, vii) ajustar y actualizar las funciones del Comité de Auditoría del Consejo Directivo de la Bolsa previstas en el art , de acuerdo con lo dispuesto en la Circular Externa 014 de 2009; viii) adicionar en el num. 4 del art la definición del término Auditoría Interna; ix) ajustar y actualizar la tabla dispuesta en el art , en la cual constan los datos necesarios para que los diferentes grupos de interés de la entidad presenten ante la misma las peticiones, reclamaciones o propuestas que estimen pertinentes y, x) ajustar las referencias del Código a la Secretaría General de la Bolsa dispuestas en los arts , , y , con el objeto de actualizarlas por Vicepresidencia Secretaria de la Bolsa. INCLUIR PRESENTACIÓN

4 Concluida la presentación del doctor Velandia y una vez estudiada y discutida la propuesta sometida a consideración, el Comité de Gobierno Corporativo decidió por unanimidad presentar la misma al Consejo Directivo de la Bolsa de Valores de Colombia. VI. Desarrollo de actividades del Consejo Directivo y de sus Comités El doctor Alberto Velandia Rodríguez, Vicepresidente Secretario de la Bolsa, presentó al Comité los resultados de la evaluación de las actividades realizadas por el Consejo Directivo y sus Comité durante el periodo comprendido entre los meses de abril y junio de Sobre el particular, comentó el doctor Velandia que para dicha evaluación se tuvieron en cuenta los siguientes factores: i) el cumplimiento del calendario para las reuniones, ii) el número de sesiones que contaron con quórum deliberatorio, iii) la asistencia de cada uno de los miembros a las reuniones, iv) el cumplimiento del temario programado y, v) la aprobación de las actas de dicho órgano de administración y sus comités. a. Actividades del Consejo Directivo En cuanto al desarrollo de las actividades del Consejo Directivo, señaló el doctor Velandia Rodríguez que el mismo sesionó en 3 oportunidades, cumplió con el 100% del calendario establecido para las reuniones y contó en todas sus reuniones con el quórum deliberatorio necesario para el efecto. Adicionalmente, se discutieron 17 de los 17 temas programados para discusión, lo cual significó un estudio del 100% de los temas originalmente propuestos. De igual forma, indicó que todas las actas fueron aprobadas por este órgano y la asistencia por sesión de los miembros del Consejo fue del 82.05%. b. Comités del Consejo Directivo De igual forma, indicó el doctor Alberto Velandia que el Código de Buen Gobierno de la BVC regula el funcionamiento y organización de los Comités Administrativo y Financiero, Regulación, Gobierno Corporativo y Auditoria del Consejo Directivo, los cuales se crearon con el objeto de brindar apoyo a dicho órgano de administración con unas funciones específicas y objetivos claros regulados en el Código de Buen Gobierno de la BVC. Por lo anterior, le informó al Comité el resultado del estudio de las actividades de cada uno de los comités antes mencionados: - Comité Administrativo y Financiero El Comité Administrativo y Financiero del Consejo Directivo sesionó en 2 oportunidades. Cumplió el 100% del calendario establecido para las reuniones, y hubo quórum deliberatorio en la misma. Adicionalmente, se discutieron 9 de los 9 temas programados para discusión, lo cual significó un estudio del 100% de los temas originalmente propuestos. Todas las actas fueron aprobadas por Comité y la asistencia por sesión de los miembros fue del 70%.

5 - Comité de Regulación El Comité de Regulación del Consejo Directivo sesionó en forma ordinaria en 2 oportunidades. De los 7 temas programados se estudiaron 7, agotándose el 100% de los mismos. El Comité aprobó el 100% de las actas, y contó en promedio con la asistencia del 83.33% de los miembros en las reuniones. - Comité de Gobierno Corporativo El Comité de Gobierno Corporativo del Consejo Directivo no sesionó durante el periodo de tiempo objeto de estudio. - Comité de Auditoria Por último, el Comité de Auditoria del Consejo Directivo se reunió de forma ordinaria en 1 oportunidad. Se trataron 7 de los 7 temas programados, lo cual quiere decir que estudiaron el 100% de los temas inicialmente propuestos. Aprobó el 100% de las actas, y contó en promedio con el 100% de los miembros presentes en las reuniones. Concluida la presentación del doctor Velandia, el Comité de Gobierno Corporativo resaltó la labor desarrollada por el Consejo Directivo, sus Comités y la secretaria de los mismos, así como el estricto cumplimiento que han tenido a los términos dispuestos en el Código de Buen Gobierno de la Sociedad. VII. Políticas de Remuneración En este estado de la reunión se retiraron del recinto los doctores Alberto Velandia Rodríguez, Vicepresidente Secretario de la Bolsa y Mónica María Castilla Gómez, abogada de la Vicepresidencia Secretaría de la Bolsa y se presentó la doctora Vivianne Parra Noreña, Gerente de Gestión Humana y de Planeación y Finanzas de la Bolsa, quien presentó al Comité la Política de Remuneración total de la Bolsa de Valores de Colombia - BVC. Sobre el particular, la doctora Parra Noreña comentó que la indicada Política fue estructurada de acuerdo con la metodología que sobre el particular ha impartido la Compañía de Consultoría DeLima Mercer en aspectos relacionados con los estudios salariales de la BVC. Concluida la presentación de la doctora Vivianne Parra y una vez estudiada y analizada la política de remuneración, el Comité de Gobierno Corporativo del Consejo Directivo se dio por enterado de la misma y le solicitó a la administración estudiar para la próxima sesión la posibilidad de brindar beneficios adicionales a los colaboradores de la Sociedad. VIII. Proposiciones y Varios No se presentaron asuntos en este punto.

6 Documentos publicados en la página Web de Gobierno Corporativo para estudio de los miembros del Comité de Gobierno Corporativo del Consejo Directivo Los siguientes documentos fueron publicados en la página Web de Gobierno Corporativo de la Bolsa con anticipación y hacen parte de los antecedentes de la presente Acta: - Presentación sobre la organización, funcionamiento y agenda del Comité de Gobierno Corporativo del Consejo Directivo. - Presentación sobre las políticas de viajes para la asistencia de los consejeros a las Asambleas de la FIAB y la WFE. - Desarrollo de Actividades del Consejo Directivo y de sus Comités. - Presentación sobre la propuesta de modificación al Código de Buen Gobierno de la Bolsa de Valores de Colombia. Siendo las 5:30 p.m. del día 28 de julio de 2009, se dio por terminada la reunión, para constancia de lo cual firman la presente acta el Presidente y la Secretario del Comité de Gobierno Corporativo del Consejo Directivo de la Bolsa de Valores de Colombia. ROBERTO JUNGUITO BONNET Presidente MONICA MARIA CASTILLA GOMEZ Secretaria