Juntas Directivas para Pymes. Mag Jaime González Ortiz Escuela de Negocios Universidad del Norte

Transcripción

1 Juntas Directivas para Pymes Mag Jaime González Ortiz Escuela de Negocios Universidad del Norte 2014

2 Junta Directivas 1. Es un organismo colegiado, de existencia obligatoria en las sociedades anónimas y voluntario en las demás tipos de sociedad, incluida la anónima simplificada (art 25 Ley 1258/08), siempre que esté establecido en los estatutos. 2. Cumple funciones de administración. 3. La elección corresponde a la Asamblea de Accionista por cociente electoral. 4. Número de miembros por estatutos, no menor de tres. 5. Funcionamiento ocasional no permanente.

3 Junta Directiva Atribuciones e Integrantes. Art. 434 C.C.C.: atribuciones por estatutos, número impar de integrantes con sus respectivos suplentes. Prohibición por parentesco. Art. 435 C.C.C., excepto cuando son sociedades familiares. Elección y Remoción. Art. 436 C.C.C., por Asamblea General, cociente electoral, período determinado. Pueden ser removidos o reelegidos. Bajo la vigilancia de un delegado de la Superintendencia de Sociedades.

4 Quorum, mayorías y convocatoria. Art. 437 Código de Comercio Quorum: mayoría de los miembros, salvo que se estipulare uno superior por estatutos. La JD puede ser convocada por ella misma, el representante legal, revisor fiscal o dos miembros principales. Para toma de decisiones, se toma la mayoría de los votos presentes, a menos que se establezca estatuariamente otra forma.

5 Reuniones No presenciales Según el artículo 148 del Decreto 19 del 2012, establece que puede haber reunión por cualquier medio, cuando todos los miembros puedan deliberar y decidir por comunicación simultanea o sucesiva, de acuerdo con el medio empleado.

6 Actas de la Juntas Directivas. Art. 21 Ley 222/95 Las actas de deliberación o de toma de decisiones, deben elaborarse y asentarse en el libro respectivo, dentro de los treinta días siguientes, del acuerdo. Serán suscritas y firmadas por el representante legal y el secretario de la sociedad. Tienen valor probatorio en procesos judiciales y ante autoridades administrativas como la DIAN, Superintendencia de Sociedades, entre otras.

7 Representante Legal. Art. 440 Código de Comercio. La sociedades anónimas: Uno principal con uno o más suplentes. Designado por la Junta Directiva, para períodos determinados. Pueden ser reelegidos indefinidamente o removidos. Por estatutos puede ser la Asamblea de Accionistas quien designación puede hacer esta

8 Inscripción en el Registro Mercantil. Art. 441 Código de Comercio. Se inscribirá la designación de los representantes legales, con copia del acta de Junta Directiva o de la Asamblea de Accionistas. Firmada por el Presidente y el Secretario de la Junta Directiva o por el Revisor Fiscal.

9 Efectos de la Inscripción. Art. 442 del Código de Comercio. Los nombres inscritos en el registro mercantil como gerente principales y suplentes, serán los representantes legales de la sociedad para efectos legales, mientras no se cancele la inscripción, mediante el registro de un nuevo nombramiento.

10 Funciones de la Junta Directiva. Art. 438 Código de Comercio Ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social. Aprobar el reglamento de suscripción de acciones. Designar al representante legal con sus suplentes. Presentar con el Representante Legal el balance del ejercicio a la Asamblea de Accionistas, con el informe del revisor fiscal. Convocar a reuniones extraordinarias a la Asamblea de Accionista.

11 Funciones de la Junta Directiva Enlace entre la sociedad y los accionistas. Garantizar por la calidad de la información financiera y la no financiera de la sociedad. Verificar de los requerimientos de ley o de gobierno corporativo. Aquellas establecidas por los estatutos de la sociedad Genera las estrategias, su ejecución, el control interno, evaluación de los administradores y protección de los derechos de los accionistas.

12 Funciones de la Junta Directiva Nombrar al gerente que llevará la representación legal de la sociedad. Establecer límites a la capacidad de endeudamiento de la sociedad. Orientar al Gerente en el diseño e implementación de estrategias. Seguimiento a la efectividad de estas estrategias. Vigilar a través de indicadores de gestión, el resultado de la implementación de las estrategias.

13 Composición de la Junta Directiva Según la Ley 964 de 2005, el 25% de los miembros de las Juntas Directivas deben ser independientes, pueden o no tener suplentes, el representante legal no puede ser Presidente de la JD, mínimo cinco miembros, máximo diez principales, procurando que sea número impar, para evitar empates en las votaciones de decisiones.

14 Reuniones Las sociedades pueden en los estatutos establecer la periodicidad, temario, medio y antelación de la convocatoria de la JD. En cuanto periodicidad hay un vacío en el CCC. Concepto OA abril 1973 Supersociedades, recomienda mínimo dos veces. Pero está condicionada a la complejidad de los negocios.

15 Calidad de Directivo Puede ser persona natural o jurídica a través de su representante legal, inscrito en la Cámara de Comercio. Concept de 10 enero /08. Superintendencia de Sociedades. Ostenta la calidad de administrador de la sociedad, con deberes, incompatibilidades, impedimentos y responsabilidades por ley y estatutos. Art 185 C.C.C. Obrar de buena fe, con lealtad y de acuerdo con los intereses de la sociedad y de los asociados. Art 23 Ley 222/95. Responderán solidaria e ilimitadamente por dolo o culpa a la sociedad, asociados o terceros. Art 24 Ley 222/95. Prohibición de ser designado o ejercer en forma simultanea un cargo directivo de cinco juntas. Art 202 C.C.C. Prohibición de formar mayorías ligadas por matrimonio, tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil, excepto en las sociedades reconocidas como de familia. Art. 435 C.C.C.

16 Responsabilidad de Miembro de una Junta Directiva Se le impone la calidad de administrador según la Ley 222 de Responde por dolo o culpa, por acción u omisión. Excepción de responsabilidad cuando ha votado en contra o no ha tenido conocimiento de la acción u omisión.

17 Junta Directiva en Sociedades de Familia Se puede conformar Junta Directiva en estas sociedades sin importar los lazos de consanguinidad. Oficio de junio 9 de 2008 Supersociedades: integrada por padre, madre e hijos y sean mayoría decisoria. Decreto 187/75 art. 6.

18 Bibliografía Código de Comercio Colombiano Ley 222 de 1995 Ley 1258 de 2008 Espinosa, L. Teoría General de las Sociedades Comerciales. Tercera Edición. ISBN: Publicaciones Universidad Sergio Arboleda. 2008

19 GRACIAS