FUCIÑOS RIVAS, S.L. CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE SOCIOS ORDEN DEL DÍA

Transcripción

1 FUCIÑOS RIVAS, S.L. CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE SOCIOS El Consejo de Administración de FUCIÑOS RIVAS, S.L. de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado convocar a los señores socios de la Sociedad a la Junta General Ordinaria, que se celebrará en Melide (A Coruña), en los locales de la Avda. Alexandre Bóveda, nº 9, el próximo día 23 de septiembre de 2016, a las 11:30 horas, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente ORDEN DEL DÍA 1. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y de la propuesta de aplicación del resultado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de Aprobación, en su caso, de la gestión realizada por el Órgano de Administración en el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de Aprobación, en su caso, como balance de escisión de la Sociedad, el balance cerrado a 31 de diciembre de Aprobación, en su caso, del Proyecto de Escisión Parcial de la Sociedad a favor de una sociedad beneficiaria de nueva creación, Corporación Energética Conpaso, S.L., formulado por el órgano de administración de la Sociedad en fecha 20 de junio de 2016 e insertado en la página web corporativa de la Sociedad en fecha 27 de junio de Aprobación, en su caso, de la Escisión Parcial de la Sociedad a favor de una sociedad beneficiaria de nueva creación, Corporación Energética Conpaso, S.L. 6. Aprobación, en su caso, de la reducción del capital social y de la reducción de reservas de la Sociedad como consecuencia de la Escisión Parcial, y consiguiente modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales, relativo al mismo. 7. Constitución de la sociedad beneficiaria de nueva creación, Corporación Energética Conpaso, S.L., aprobación de sus estatutos sociales y nombramiento de los miembros del órgano de administración. 8. Sometimiento de la operación de escisión al régimen de neutralidad fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

2 9. Delegación de facultades para la ejecución, publicación y elevación a público de los acuerdos sociales adoptados. 10. Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la Junta. DERECHO DE INFORMACIÓN De conformidad con el al artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que cualquier socio podrá obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos relativos a las cuentas anuales que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, así como el informe de los auditores de cuentas elaborado en verificación de las mismas. En relación con la operación de escisión parcial de la Sociedad, a favor de una sociedad de nueva creación, a saber, Corporación Energética Conpaso, S.L. (la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación ), se hace constar que se han insertado en la página web corporativa de la Sociedad ( de conformidad con el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, por remisión del artículo LME, los siguientes documentos: 1. El proyecto de escisión parcial formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad. 2. Las cuentas anuales de los tres (3) últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de la Sociedad. 3. Los estatutos sociales vigentes de la Sociedad, así como los estatutos sociales propuestos para la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación. 4. La identidad de los administradores de la Sociedad y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como la identidad de los administradores propuestos para la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, se hace constar que los documentos referidos anteriormente han sido objeto de inserción en la página web corporativa de la Sociedad con fecha 11 de agosto de 2016, con posibilidad de descargar e imprimir los mismos. Asimismo, en virtud de lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta. MENCIONES RELATIVAS AL PROYECTO DE ESCISIÓN PARCIAL De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 LME, aplicable por remisión del artículo 73.1 LME, se hacen constar a continuación las menciones mínimas del Proyecto de Escisión Parcial aprobado por el órgano de administración de la Sociedad: - 2 -

3 1. Identidad de las sociedades participantes en la escisión parcial: (i) (ii) Sociedad Escindida: FUCIÑOS RIVAS, S.L., sociedad de nacionalidad española constituida como sociedad regular colectiva bajo la denominación Sánchez y Fuciños y Compañía, S.R.C., y transformada en sociedad de responsabilidad limitada, con la denominación Fuciños Rivas, S.L., mediante escritura pública autorizada por el Notario que fue de Melide, D. Luis Muiño Fidalgo, el día 22 de julio de 1991, con el número 643 de protocolo. Tiene fijado su domicilio social en Melide (A Coruña), Rúa Rocamador 2 y está provista de CIF número B Figura inscrita en el Registro Mercantil de Santiago de Compostela, al tomo 905, folio 45, hoja número SC Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación: La sociedad beneficiaria será una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación, con domicilio social en Melide (A Coruña), Rúa Alexandre Bóveda, nº 9, y cuya denominación social será CORPORACIÓN ENERGÉTICA CONPASO, S.L. 2. Descripción de la operación de escisión parcial: La operación de escisión proyectada se describe como la escisión parcial de FUCIÑOS RIVAS, S.L. a favor de la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación, CORPORACIÓN ENERGÉTICA CONPASO, S.L., siendo el patrimonio escindido una unidad económica totalmente distinta y diferenciada, en los términos establecidos en el artículo 70 LME, consistente en las participaciones sociales representativas del 100% del capital social de la entidad HIDROELÉCTRICA LUMYMEY, S.L. Sociedad Unipersonal. En consecuencia, el citado patrimonio escindido, que constituye una unidad económica, se transmitirá en bloque a la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación, que lo adquirirá por sucesión universal como consecuencia de la escisión parcial proyectada, adquiriendo los derechos y obligaciones integrantes del patrimonio escindido, reduciéndose el capital social de la Sociedad Escindida y sus reservas en la cuantía necesaria. 3. Patrimonio escindido: Los elementos del activo y pasivo que se transmiten a la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación son MIL DIEZ (1.010) participaciones sociales de la sociedad HIDROELÉCTRICA LUMYMEY, S.L. Sociedad Unipersonal, de 157, euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 1.010, ambas inclusive, representativas del 100% del capital social de la referida sociedad. 4. Tipo y procedimiento de canje: Como consecuencia de la escisión parcial proyectada, a los socios de la Sociedad Escindida se les atribuirán las nuevas participaciones sociales creadas en la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación de forma proporcional a la participación que ostentan actualmente en la Sociedad Escindida, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 70.1 y 78 bis LME. El tipo de canje para la escisión parcial se calculará en función del valor real de la - 3 -

4 unidad económica escindida que se traspasa a la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación, de modo que: Por (i) la reducción del capital social de la Sociedad Escindida en un importe de MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y CINCO EUROS CON SESENTA Y OCHO CÉNTIMOS (1.985,68.- ), mediante la disminución del valor nominal de cada una de sus participaciones sociales en 0, euros, por lo que el valor nominal de las participaciones sociales de la Sociedad Escindida pasará a ser de 0, euros, y (ii) por la minoración de las reservas de la Sociedad Escindida en un importe de CIENTO CINCUENTA Y SEIS MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y SEIS EUROS CON UN CÉNTIMO ( ,01.- ); la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación se constituirá con un capital social de CIENTO CINCUENTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y UN EUROS CON SESENTA Y NUEVE CÉNTIMOS ( ,69.- ), mediante la creación de participaciones sociales, iguales, acumulables e indivisibles de 5, euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la , ambas inclusive. De esta forma, los socios de la Sociedad Escindida, en contraprestación por la disminución del valor nominal de las participaciones de las que son titulares en la Sociedad Escindida, conforme a la proporción antes indicada, recibirán las participaciones sociales resultantes de la constitución de la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación, cuyo valor será equivalente al valor neto contable en que es disminuido el patrimonio de la Sociedad Escindida mediante la reducción del capital social y la reducción de sus reservas, asignándose a razón de una participación de la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación por cada participación de la Sociedad Escindida, sin que se prevea compensación complementaria en dinero. El valor nominal de dichas participaciones se desembolsará íntegramente mediante la aportación que del patrimonio escindido se hace a la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación como consecuencia de la escisión parcial. 5. Incidencia de la escisión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias: No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Escindida. Por lo tanto, no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores. 6. Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad beneficiaria de nueva creación a los titulares de derechos especiales: No se otorgarán derechos ni opciones de clase alguna en la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación como consecuencia de la escisión, toda vez que no existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social en la Sociedad Escindida

5 7. Ventajas a atribuir en el proceso de escisión: No se atribuirá ventaja de ninguna clase en la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación a favor de los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la escisión, ni a los expertos independientes, dado que no se requiere la intervención de experto independiente en el presente proceso de escisión, que se rige por los trámites previstos en el artículo 78. Bis LME. 8. Fecha a partir de la cual los titulares de las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación tendrán derecho a participar en las ganancias sociales: Los titulares de las nuevas participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación tendrán derecho a participar en las ganancias sociales con fecha en la que se otorgue la escritura por la que se eleva a público el correspondiente acuerdo de escisión parcial. 9. Fecha a partir de la cual la escisión tendrá efectos contables: La fecha a partir de la cual las operaciones efectuadas por la Sociedad Escindida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación, es el día 1 de enero de Estatutos Sociales: como consecuencia de la reducción de capital de la Sociedad, los actuales estatutos sociales de la misma se verán modificados en su artículo 5º relativo al capital social. El texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta, así como los estatutos sociales propuestos para la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación se han incorporados al Proyecto de Escisión Parcial formulado por el órgano de administración de la Sociedad. 11. Información sobre la valoración del activo y pasivo de la Sociedad Escindida: La operación de escisión proyectada se regirá por lo dispuesto en el artículo 49 LME, por remisión del artículo 52.1, al ser ambas sociedades intervinientes en la escisión sociedades participadas de forma directa por los mismos socios, ello sin perjuicio de la designación, reparto y valoración de los elementos del patrimonio de la Sociedad Escindida que se transmiten a la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación, conforme se detalla en los apartados 4 y 5 del Proyecto. 12. Balance de escisión y fecha de las cuentas de la Sociedad Escindida utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la operación: Las cuentas de la Sociedad Escindida que se han tomado en consideración a los efectos de establecer las condiciones de la operación de escisión parcial son las cerradas a 31 de diciembre de En la medida en que dichas cuentas han sido cerradas dentro de los seis (6) meses anteriores a la fecha del presente Proyecto, el balance contenido en las referidas cuentas anuales constituye el balance de escisión de la operación. 13. Incidencia de la escisión sobre el empleo, los órganos de administración y la responsabilidad social de la empresa: La operación de escisión parcial proyectada no tendrá ningún impacto sobre el empleo, en la medida que no - 5 -

6 implicará el traspaso de ningún trabajador de la Sociedad Escindida, ni de la unidad económica que se escinde (Hidroeléctrica Lumymey, S.L. Sociedad Unipersonal), a la Sociedad Beneficiaria de Nueva Creación. De este modo, los trabajadores de las tres sociedades antes referidas, continuarán prestando sus servicios en el mismo régimen laboral en que lo venían haciendo, gozando de las mismas condiciones laborales, sin que su posición se vea perjudicada o modificada en modo alguno a consecuencia de la escisión. Asimismo, la escisión parcial proyectada no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración, y tampoco tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las sociedades intervinientes en la operación. 14. Régimen fiscal: La operación de escisión se realizará al amparo del régimen fiscal establecido en los artículos 76 a 89, que constituyen el Capítulo VII del Título VII, de la Ley 27/2014, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, y que permite proceder a reestructuraciones de grupos empresariales bajo el concepto de la neutralidad impositiva, por lo que la escisión se somete al régimen fiscal recogido en la Ley antes mencionada, en toda su extensión. En Melide (A Coruña), a 16 de agosto de El Presidente del Consejo de Administración, D. Claudio Fuciños Conde