PROYECTO COMUN DE FUSION POR ABSORCIÓN DE LAS ENTIDADES EJA INSTALACIONES, S.A. (Sociedad Absorbente) SITEC, S.A. (Sociedad Absorbida)

Transcripción

1 PROYECTO COMUN DE FUSION POR ABSORCIÓN DE LAS ENTIDADES EJA INSTALACIONES, S.A. (Sociedad Absorbente) y SITEC, S.A. (Sociedad Absorbida) Madrid, a 26 de junio de 2012 Páginas 1 de 9

2 PROYECTO COMUN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LA SOCIEDAD EJA INSTALACIONES, S.A. (Sociedad Absorbente) y SITEC, S.A. (Sociedad Absorbida) 1. INTRODUCCIÓN. I.- De conformidad con lo establecido en el articulo 30 y 31 de la Ley 3/2009, de 3 abril, de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, todos los administradores que componen el Órgano de Administración de las dos sociedades de referencia, con fecha 26 de junio de han redactado y aprobado el presente Proyecto común de fusión por absorción, entre EJA INSTALACIONES, S.A., como Sociedad Absorbente, y SITEC, S.A., como Sociedad Absorbida. II.- En virtud de la fusión proyectada, EJA INSTALACIONES, S.A (Sociedad Absorbente) absorberá a la entidad SITEC, S.A, (Sociedad Absorbida), que tras el proceso de fusión se extinguirá, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente. EJA INSTALACIONES, S.A adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida y aumentará su capital social en la cuantía proyectada (conforme a la ecuación de canje más adelante descrita), a fin de permitir que los accionistas de la Sociedad Absorbida participen en la Sociedad Absorbente, recibiendo un número de acciones proporcional a sus respectivas participaciones en la Sociedad Absorbida. III.- Los administradores de las sociedades participantes en la fusión se abstendrán, a partir de la suscripción del presente proyecto común de fusión, de acuerdo con lo previsto en el apartado 2 del citado artículo 30, de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que puede comprometer la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la ecuación de canje de las acciones que se describe más adelante. IV.- El proyecto común de fusión se someterá en legal plazo a la aprobación de las Juntas Generales de las sociedades participantes en la fusión y, de conformidad con el artículo 32.1 de la Ley 3/2009 y el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, los administradores que lo suscriben presentarán un ejemplar del mismo, para su calificación y depósito, en el Registro Mercantil de Madrid, que es el correspondiente al domicilio social de la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente, respectivamente. Asimismo, y conforme con el artículo 32 de la Ley de modificaciones estructurales, se indica que la Sociedad Absorbente tiene la página web por lo que la publicidad de los documentos de la presente fusión se adecuarán al cumplimiento de la normativa vigente, en caso de ser necesario. 2. ASPECTOS DE LA FUSIÓN. La fusión se justifica por las siguientes razones: Páginas 2 de 9

3 2.1. Aspectos jurídicos. La operación de fusión se realizará mediante la absorción de la sociedad SITEC, S.A, que se extingue y transmite en bloque todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, EJA INSTALACIONES, S.A. que adquiere por sucesión universal, los derechos y obligaciones de aquella Aspectos económicos. La presente fusión tiene por finalidad racionalizar y optimizar la misma actividad desarrollada por ambas sociedades de forma conjunta, buscando las ventajas de la concentración económica, patrimonial y organizativa, a nivel empresarial, como son el logro de mayores economías de escala, el aumento de la solvencia, la disminución de costes, el mejor aprovechamiento de los capitales, recursos y sinergias, así como la mejor coordinación y complemento de las actividades. Ambas sociedades SITEC, S.A y EJA INSTALACIONES, S.A., comparten la misma estructura y organigrama, tanto en el ámbito y forma del órgano de administración como en las personas que componen el accionariado de las mismas, mientras que los activos se encuentran distribuidos en varias sociedades, pretendiéndose una concentración de la actividad en una sola sociedad más eficiente y eficaz que permita la minoración de los costes, optimización de los procesos administrativos, comerciales y con ello mayor capacidad patrimonial y eficiencia. Se redacta el presente Proyecto común de fusión con sujeción a todo lo dispuesto en el artículo 31 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 abril, de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, el cual se formula a continuación con las menciones exigidas por el mismo: 3. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN. Los datos de identificación de las sociedades participantes en la fusión son los siguientes: - SITEC, S.A (Sociedad Absorbida), sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Madrid, calle Alfonso Gómez, 42 y provista de C.I.F. nº A Constituida con carácter indefinido en virtud de escritura pública autorizada por el notario de Madrid, D. Francisco Núñez Lagos, el día 24 de mayo de 1.985, con el número de orden de protocolo. Adaptados sus estatutos sociales a la Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura otorgada ante el notario D. Luis Núñez Boluda el día 20 de diciembre de 1.991, con el número de orden de protocolo. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo , folio 171, sección 8ª, hoja nº 43343, inscripción 17ª. El capital es de euros totalmente suscrito y desembolsado y está representada por acciones de una sola serie de iguales características y derechos, de 8 euros de valor nominal cada una de ellas. Todas las acciones de la sociedad están representadas mediante títulos, numeradas correlativamente. Páginas 3 de 9

4 - EJA INSTALACIONES, S.A. (Sociedad Absorbente), sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Madrid, calle Alfonso Gómez, 42 y provista de CIF A Constituida con carácter indefinido en virtud de escritura pública autorizada por el Notario de Madrid, D. Juan Moran Cuñado, el día 29 de abril de 1.977, con el número 377 de orden de protocolo. Adaptados sus estatutos sociales a la Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura otorgada ante el notario D. Luis Núñez Boluda el día 9 de marzo de 1.992, con el número 352 de orden de protocolo. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo , folio 174, sección 8ª, hoja nº M-54596, inscripción 24ª. El capital es de ,00 euros totalmente suscrito y desembolsado y está representada por acciones de una sola serie de iguales características y derechos, de 7,00 euros de valor nominal cada una de ellas. Todas las acciones de la sociedad están representadas mediante títulos, numeradas correlativamente. 4. TIPO DE CANJE. A los efectos de determinar el tipo de canje, debe entenderse que la fusión se realiza al amparo de lo dispuesto en el artículo 24 y 25 de la Ley 3/2009, resultando una atribución a los accionistas de SITEC, S.A, de un número de acciones de la Sociedad Absorbente, EJA INSTALACIONES, S.A., proporcional a sus respectivas participaciones en aquella sociedad. El tipo de canje acordado será el que resulte del valor teórico de los patrimonios reales de las sociedades intervinientes en la fusión teniendo en cuenta el valor de sus respectivos activos y pasivos de las sociedades intervinientes a fecha 31 de mayo de Como consecuencia de la aplicación de los anteriores criterios, la ecuación de canje será: "TREINTA Y TRES" acciones de "ocho" euros de valor nominal cada una, de la Sociedad Absorbida, "SITEC,S.A", por cada "CINCO" acciones de "siete" euros de valor nominal cada una, de la Sociedad Absorbente, EJA INSTALACIONES, S.A.. Teniendo en cuenta todo lo anterior, y a los efectos de garantizar a los accionistas de la Sociedad Absorbida su continuidad en la participación de la Sociedad Absorbente recibiendo el número de acciones proporcional de la Sociedad Absorbente, resultaría necesario llevar a cabo una ampliación de capital social en la Sociedad Absorbente conforme lo indicada más adelante, cuyas acciones serían asumidas por los accionistas de las Sociedades Absorbidas. Esta ampliación de capital social sería asumida, proporcionalmente, por los socios de la Sociedad Absorbida en base a la valoración de las mismas, y a su participación en la Sociedad Absorbida. EJA INSTALACIONES, S.A., en su caso, dotará una prima de emisión en la parte que, en su caso, la valoración del patrimonio traspasado de SITEC, S.A. exceda o minore del nominal de las acciones entregadas en el canje. Páginas 4 de 9

5 En este sentido, el valor nominal total de las acciones de nueva emisión de la Sociedad Absorbente quedaría íntegramente suscrito y desembolsado como consecuencia de la transmisión y atribución en bloque del patrimonio social de la mercantil SITEC,S.A a la mercantil EJA INSTALACIONES,S.A., que lo adquiriría por sucesión universal, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, que se extinguirían con motivo de la operación de fusión acordada. Como consecuencia del tipo de canje establecido anteriormente, a los efectos de ajustar el tipo de canje, se procedería a compensar económicamente a los accionistas de SITEC, S.A, por no ostentar acciones suficientes de las Sociedades Absorbidas que agrupándolas permitan suscribir acciones de la Sociedad Absorbente. De tal manera que se propone a los accionistas de la mercantil SITEC, S.A. con un importe total y conjunto de MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y NUEVE EUROS CON CUARENTA Y CINCO CENTIMOS DE EURO (1.649,45 ), sin perjuicio de posteriores ajustes que pudieran realizarse que modificaran sensiblemente dicho importe. En ningún caso, el importe en efectivo satisfecho por la Sociedad Absorbente podrá exceder del límite del 10 por 100 del valor nominal de las acciones, conforme lo previsto en el articulo 25 de la Ley 3/2009, de 3 abril, de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles. En caso de estimarse, se podrá a disposición del experto independiente cuanta documentación sea conveniente a los efectos de acreditar el tipo de canje propuesto y acordado por los Órganos de Administración de ambas sociedades. 5. PROCEDIMIENTO DE CANJE. El canje de las acciones de "SITEC, S.A." por las acciones de nueva emisión de "EJA INSTALACIONES, S.A." tendrá lugar durante el plazo de un mes, a contar desde la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil. Transcurrido dicho plazo, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital para aquellas acciones de "SITEC, S.A." que no sean presentadas al canje. El canje de las acciones no supondrá desembolso alguno para los accionistas. 6. PARTICIPACIÓN EN LAS GANANCIAS SOCIALES. Las acciones de EJA INSTALACIONES, S.A., entregadas a los accionistas de la Sociedad Absorbida como resultado del canje darán derecho a participar en las ganancias de la referida sociedad desde el día 1 de Enero de Se hace constar que los titulares que componen la totalidad del accionariado en cada una de las sociedades intervinientes son las mismas personas, por lo que se propone la continuidad de participación en las ganancias a través de la Sociedad Absorbente. Páginas 5 de 9

6 7. FECHAS DE LAS CUENTAS DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN Las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la fusión son las cerradas a 31 de diciembre de para ambas sociedades. En consecuencia, a efectos de lo previsto en el artículo 36 de la Ley 3/2009, se considera como balance de fusión, el último balance anual, por no haber transcurrido más de seis meses entre su fecha de cierre y la fecha del presente proyecto común de fusión. Los balances de fusión, debido a la solicitud realizada al Registro Mercantil por parte de un accionista, han sido verificados por el auditor de cuentas de nombrado por el Registro Mercantil, los cuales serán sometidos a la aprobación de la Junta General de accionistas que haya de resolver sobre la fusión. 8. FECHA A EFECTOS CONTABLES. La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida que se extingue se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente será el día 1 de Enero de Se hace constar que los titulares que componen la totalidad del accionariado en cada una de las sociedades intervinientes son las mismas personas, por lo que se la indicada fecha contable será tenida en cuenta para integrar el patrimonio de la Sociedad Absorbida en la contabilidad de la Sociedad Absorbente. 9. INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O LAS PRESTACIONES ACCESORIAS. No existe en la Sociedad Absorbida ningún socio industrial (que haya aportado trabajo, servicios o su actividad a la empresa), ni acciones que lleven aparejadas prestaciones accesorias, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la fusión. 10. TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES O TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE LAS ACCIONES No existe en ninguna de las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones, ni se otorgarán en la Sociedad Absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión. Páginas 6 de 9

7 11. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS INDEPENDIENTES. No se atribuirán ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a los expertos independientes que intervengan en el presente proyecto común de fusión, ni a los administradores de las sociedades participantes en la operación. 12. ESTATUTOS SOCIALES DE LA ABSORBENTE. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES DE EJA INSTALACIONES, S.A (Sociedad Absorbente). Sin perjuicio de que, al tiempo de la convocatoria de la Junta General de accionistas de la Sociedad Absorbente que vaya a deliberar sobre la aprobación del presente proyecto común de fusión, puedan someterse a la aprobación de dicha junta otras modificaciones estatutarias que sean convenientes u oportunas, el Órgano de Administración de la Sociedad Absorbente tiene previsto someter a la aprobación de la Junta General la adopción de las siguientes modificaciones estatutarias: Ampliación de capital. Conforme a la relación de canje establecida, para hacer frente a la fusión, la Sociedad Absorbente habrá de aumentar su capital social en un importe nominal de ,00 euros, mediante la emisión de acciones, de 7,00 euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del al , ambos inclusive, de la misma clase y serie que las existentes. La suscripción de estas acciones está reservada exclusivamente a los titulares de acciones de la Sociedad Absorbida, en proporción a su respectiva participación, sin que exista derecho de suscripción preferente, conforme a lo establecido en el artículo de la Ley de Sociedades de Capital. Como consecuencia del citado aumento de capital, el capital social de "EJA INSTALACIONES, S.A." quedará fijado, tras la ejecución de la fusión, en ,00 euros, dividido en acciones, de 7,00 euros de valor nominal cada una de ellas, todas de la misma clase y serie. Consecuentemente, habrá que modificar el artículo 5º de los estatutos sociales, que quedará redactado como sigue: Artículo 5º.- Capital social. El capital social se fija en la cantidad de DOSCIENTOS CUARENTA Y TRES MIL CIENTO CINCUENTA Y DOS EUROS ( ,00 ), y está representado por treinta y cuatro mil setecientos treinta y seis (34.736) acciones nominativas de siete (7) euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 a la , ambas inclusive, que están totalmente suscritas y desembolsadas. Páginas 7 de 9

8 12.2. "Otras posibles modificaciones: denominación, domicilio, objeto, etc." No se prevén otras modificaciones estatutarias. 13. INFORMACIÓN SOBRE LA VALORACIÓN DEL ACTIVO Y PASIVO DEL PATRIMONIO DE CADA SOCIEDAD QUE SE TRANSMITA A LA SOCIEDAD RESULTANTE El tipo de canje que se detalla en el apartado 4, se ha fijado sobre la base del valor real de los patrimonios de la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente, teniendo en cuenta el valor de sus activos y pasivos en las circunstancias ya indicadas. Los activos y pasivos aportados por la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente se valoran en la fusión por su valor real que asciende a la cifra total indicado en los balances de fusión. 14. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, EL TIPO DE ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA Empleo. Con arreglo a lo establecido en el artículo 31.11º de la Ley 3/2009, se deja expresa constancia de que de la fusión no va a tener consecuencias sobre el empleo de las sociedades intervinientes Órgano de administración de la Sociedad Absorbente. El sistema de administración de la Sociedad Absorbente no se modifica como consecuencia de la fusión. Por tanto, la operación planteada no tendrá impacto de género en el Órgano de Administración de las compañías que se fusionan Responsabilidad social. Tras la inscripción de la fusión por absorción, la Sociedad Absorbente asumirá la totalidad de las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores de las sociedades que se fusionan establecido en el artículo 44 de la Ley 3/2009. En la Sociedad Absorbida no existen accionistas con responsabilidad personal, por lo que no es de aplicación el régimen de responsabilidad extraordinario recogido en el artículo 48 de la Ley 3/2009. Páginas 8 de 9

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