BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A. (SOCIEDAD SEGREGADA) UNIVERSALPAY ENTIDAD DE PAGO, S.L. (SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA SEGREGACIÓN)

Transcripción

1 BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A. (SOCIEDAD SEGREGADA) UNIVERSALPAY ENTIDAD DE PAGO, S.L. (SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA SEGREGACIÓN) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, por remisión expresa del artículo 73 del mismo texto legal, se hace público que el Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A., en su sesión celebrada el día 27 de febrero de 2013, adoptó el acuerdo de escisión por segregación de Banco Popular Español, S.A. a favor de una sociedad de nueva creación que se denominará Universalpay, Entidad de Pago, S.L., sin extinción de la primera, con la transmisión en bloque de la parte de su patrimonio social que constituye la unidad económica afecta al negocio de adquisición de operaciones de pago con tarjetas en España a favor de Universalpay Entidad de Pago, S.L., que adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones inherentes a la unidad económica aportada, recibiendo a cambio Banco Popular Español, S.A. la totalidad de las participaciones sociales de la Sociedad beneficiaria de nueva emisión en su constitución. De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar: 1º. El derecho que asiste a los accionistas, acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de Banco Popular Español, S.A. a obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y el balance de segregación, los cuales se encuentran a su disposición en el domicilio social y en la página web corporativa 2º. El derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de la Sociedad segregada de oponerse a la segregación, en los términos establecidos en el art. 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, durante el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del presente anuncio. La validez y eficacia del acuerdo de segregación adoptado ha quedado sometida a la condición suspensiva de la obtención de las preceptivas autorizaciones del Ministerio de Economía y competitividad. Madrid, 10 de mayo de El Vicesecretario del Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A., Francisco Javier Lleó Fernández.

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3 BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A. (SOCIEDAD SEGREGADA) UNIVERSALPAY, ENTIDAD DE PAGO, S.L. (SOCIEDAD BENEFICIARIA DE LA SEGREGACIÓN) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, por remisión expresa del artículo 73 del mismo texto legal, se hace público que el Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A., en su sesión celebrada el día 27 de febrero de 2013, adoptó el acuerdo de escisión por segregación de Banco Popular Español, S.A. a favor de una sociedad de nueva creación que se denominará Universalpay, Entidad de Pago, S.L., en base al Proyecto de escisión por segregación suscrito por el Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A. en esa misma fecha. El contenido del citado Proyecto es el que se recoge a continuación: 1. Estructura de la segregación De conformidad con lo dispuesto en el Título III de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, (en adelante LME ), el Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A. (en adelante, Banco Popular ) redacta, suscribe y formula el presente proyecto de escisión por segregación de Banco Popular a favor de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación denominada Universalpay, Entidad de Pago, S.L, que tendrá la condición de Entidad de Pago de las reguladas en la Ley 16/2009, de 13 de noviembre, de servicios de pago (en adelante, el Proyecto de segregación). Mediante la segregación Banco Popular traspasará en bloque todos los elementos del activo y del pasivo que integran el patrimonio afecto al negocio de adquisición de operaciones de pago con tarjetas en España, que constituye una unidad económica independiente, subrogándose por sucesión universal la Sociedad beneficiaria, en la totalidad de derechos y obligaciones vinculados a dichos activos y pasivos y recibiendo a cambio Banco Popular participaciones sociales de la Sociedad beneficiaria de nueva emisión en su constitución. El negocio transmitido (con todos sus activos y pasivos incluyendo sin limitación derechos de cobro, indemnizaciones por seguro y otros conceptos, comisiones, intereses ordinarios y de demora, suplidos y posiciones activas y pasivas en procedimientos administrativos y judiciales, posiciones contractuales, elementos personales y materiales propios que le permiten actuar de forma autónoma y funcionar por sus propios medios) forma una unidad económica por sí. De conformidad con lo establecido en la Ley 16/2009, de 13 de noviembre, de servicios de pago (en adelante, la Ley 16/2009 ) y en el Real Decreto 712/2010, de 28 de mayo, de régimen jurídico de los servicios de pago y de las entidades de pago (en adelante, el Real Decreto 712/2010 ) corresponderá al Ministerio de Economía y Competitividad, previo informe del Banco de España y del Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias en los aspectos de su competencia, autorizar la creación de la Entidades de Pago beneficiaria de la escisión por segregación, conforme a la oportuna solicitud que presentará Banco Popular. Al ser Banco Popular titular de forma directa del 100% de las participaciones en que se dividirá el capital social de la Sociedad Beneficiaria de la Segregación, se trata de una segregación especial, que se articulará de acuerdo con el procedimiento especial simplificado previsto en el artículo 49.1 de la LME en base a la remisión expresa a las normas de fusión dispuesta en el artículo 73 LME, lo que permite que el presente Proyecto de Segregación se realice teniendo en cuenta las siguientes circunstancias:

4 a) La segregación no implica canje de valores por lo que no procede el cálculo del tipo de canje ni por tanto el procedimiento de canje ni, en su caso, compensaciones en dinero; b) Se realizará sin necesidad de su aprobación por la Junta General de Banco Popular (ex art º LME en relación con el art LME); c) No obstante lo previsto en el art º LME (en relación con el art LME), en virtud de lo establecido en los artículos 34 y 78 LME y 67 de la Ley de Sociedades de Capital, el Proyecto de Segregación y el patrimonio segregado a favor de la Sociedad beneficiaria será objeto de informe por un experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid, en cuanto domicilio de Banco Popular y de la Sociedad Beneficiaria. No obstante, dada que la operación de segregación no implica canje de valores, el informe del experto independiente a que se refiere el artículo 78 LME y el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital, quedará circunscrito a la valoración del patrimonio segregado por Banco Popular a favor de la Sociedad Beneficiaria; d) Se realizará sin que sea necesario que el Consejo de Administración de Banco Popular emita un informe explicando y justificando detalladamente el Proyecto de segregación; e) Asimismo, Banco Popular no reducirá su capital social como consecuencia de la salida del negocio de su patrimonio debido a que, por la propia naturaleza de la operación de segregación, se producirá una alteración adicional en la composición de su patrimonio consistente en la recepción de las acciones emitidas en la constitución de la Entidad de Pago de nueva creación señalada anteriormente (por el mismo valor que el de la unidad económica segregada). 2. Identificación de las Sociedades participantes en la segregación. 2.1 Sociedad segregada. Banco Popular Español, S.A., de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Velázquez 34 esquina a Goya 35, y código de identificación fiscal (CIF) A Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo general, Libro 0, Folio 187, hoja M-2715, inscripción 1ª y en el Registro de Bancos y Banqueros con el número Sociedad beneficiaria de la segregación. Universalpay, Entidad de Pago, S.L. es una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación, que fijará su domicilio en Madrid, calle Abelias número 1. La Sociedad Beneficiaria tendrá la condición de Entidad de Pago y se inscribirá debidamente en el Registro de Entidades de Pago del Banco de España. 3. Fechas de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la segregación. Pese a serle de aplicación a la presente segregación las disposiciones del art º LME, por remisión del art. 73 LME en relación al art LME, se incluye expresa mención, de conformidad con el art º LME, de que la fecha de las cuentas de la Sociedad segregada utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la segregación es el 31 de diciembre de 2012.

5 Se considera, por tanto, como balance de segregación el cerrado por Banco Popular a 31 de diciembre de 2012 (en adelante, el balance de segregación ). El balance de segregación, formulado por el Consejo de Administración de Banco Popular, ha sido verificado por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como auditor de cuentas de la entidad y será sometido a la aprobación de la Junta General de Accionistas de Banco Popular. 4. Descripción de los elementos del activo y del pasivo de Banco Popular que se segregan y transmiten a la Sociedad Beneficiaria. A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 31.9 LME en relación con el artículo 74.1º LME, en el Anexo 1 del Proyecto se identifican y describen los elementos del activo y del pasivo de Banco Popular afectos a la unidad económica que en virtud de la segregación se transmiten a la Sociedad Beneficiaria del patrimonio segregado. El valor neto patrimonial de la unidad económica que se segrega del patrimonio de Banco Popular (Sociedad segregada) y que se transmitirán por virtud de la segregación a favor de la Sociedad beneficiaria de la segregación se ha fijado en setenta y tres millones, dieciséis mil euros ( ). Dicho importe resulta, tal y como se desprende del Anexo I, de un activo total valorado en ciento nueve millones, seiscientos setenta y seis mil euros ( ) y un pasivo total de treinta y seis millones, seiscientos sesenta mil euros ( ). En cumplimiento de lo previsto en el art. 31.9º de la LME, se indica expresamente que los criterios de valoración que se han seguido para llegar a dicha valoración son los prescritos por la Circular 4/2004 del Banco de España, de 22 de diciembre, a entidades de crédito, sobre normas de información financiera pública y reservada y modelos de estados financieros. 5. Tipo de canje. No habrá canje o reparto de acciones de la Sociedad beneficiaria de la segregación a favor de los accionistas de la Sociedad segregada pues, conforme al art. 74.2º LME, no les corresponde recibir acciones de la Sociedad beneficiaria de la segregación. En consecuencia, la presente segregación no conlleva tipo de canje de acciones ni compensación complementaria en dinero. Consecuentemente, no es de aplicación el establecimiento de procedimiento alguno de canje de acciones. 6. Constitución y capital social de la Sociedad Beneficiaria. Banco Popular, en su condición de socio único, constituirá la sociedad de nueva creación Beneficiaria de la Segregación, una vez obtenida la correspondiente autorización administrativa del Ministerio de Economía y Competitividad, en los términos previstos por la Ley 16/2009, de 13 de noviembre, de servicios de pago y en el Real Decreto 712/2010, de 28 de mayo, de régimen jurídico de los servicios de pago y de las entidades de pago. De conformidad con lo establecido en el párrafo c) del artículo 45 de la Ley de Ordenación Bancaria, de 31 de diciembre de 1946, la segregación requiere autorización del Ministro de Economía y Competitividad, previo informe del Banco de España. Una vez obtenidas las autorizaciones citadas, la Sociedad Beneficiaria se constituirá, mediante aportaciones no dinerarias de Banco Popular, con un capital social inicial de tres millones dieciséis mil euros ( ), dividido en tres millones dieciséis mil ( ) participaciones sociales de un euro (1.- ) de valor nominal, numeradas de la 1

6 a la , ambas inclusive y con una prima de emisión de veintitrés euros con veintiún céntimos (23,21 ) por cada participación social emitida, esto es por un importe total y conjunto de setenta millones euros ( ), lo cual asciende a un importe total de capital y prima de setenta y tres millones dieciséis mil euros ( ). Las referidas participaciones sociales emitidas con motivo de la creación de la Sociedad Beneficiaria quedarán íntegramente suscritas y desembolsadas, tanto en su valor nominal como en la prima de emisión, por Banco Popular en el mismo acto de la constitución. 7. Incidencia que la segregación haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias y, en su caso, compensaciones que vayan a otorgarse a los socios afectados en la sociedad resultante. La segregación no incide en estos aspectos, pues ninguna de las Sociedades Participantes se extingue y, por tanto, no existen posibles compensaciones a otorgar a ningún accionista afectado, ni tampoco existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias por las que se deriven obligaciones de compensación de ninguna clase. 8. Derechos a otorgar a los titulares de acciones o derechos especiales. No existen en Banco Popular titulares de derechos especiales. No se van a otorgar derechos ni opciones a titulares de acciones de clases especiales ni a tenedores de títulos distintos de los representativos de capital. 9. Ventajas a atribuir a los expertos independientes y a los administradores. No se atribuyen ventajas de ninguna clase en la Sociedad Beneficiaria de la segregación al experto independiente que realice un informe sobre el presente Proyecto, ni a los administradores de ninguna de las Sociedades Participantes. 10. Fecha a partir de la cual la segregación tendrá efectos contables. Las operaciones efectuadas por la unidad económica perteneciente a Banco Popular (Sociedad segregada) objeto de la presente segregación, se entenderán realizadas a efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad por cuenta de la Sociedad beneficiaria a partir de la fecha en la que, una vez obtenidas las oportunas autorizaciones del Ministerio de Economía y Competitividad a la presente segregación y a la constitución de la Sociedad Beneficiaria como Entidad de Pago, se formalice la escritura pública de constitución de la Sociedad Beneficiaria e inscripción en el Registro Mercantil de Madrid. 11. Estatutos Sociales de la Sociedad beneficiaria de la segregación. En el Anexo 2 del Proyecto se adjuntan los Estatutos Sociales de la Sociedad Beneficiara a los efectos de cumplir con lo previsto en el art. 31.8ª LME, por los que se regirá la misma tras la segregación, sin perjuicio de las modificaciones que corresponda realizar a juicio de la Dirección General del Tesoro y Política Financiera, en el contexto del procedimiento de autorización de la Sociedad Beneficiaria. 12. Consecuencias de la segregación sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. La presente segregación no tendrá impacto alguno sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

7 Los trabajadores de Banco Popular adscritos a la unidad económica objeto de la segregación pasarán a prestar sus servicios en la Sociedad Beneficiaria. De conformidad con lo establecido en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la Sociedad Beneficiaria se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la Sociedad Segregada vinculados a la unidad económica constituida con el patrimonio objeto de segregación y reconocerá a dichos trabajadores en sus nuevas asignaciones, todos los derechos derivados de su anterior vinculación laboral con Banco Popular. La segregación se notificará a los representantes legales de los trabajadores, así como a los organismos públicos que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. 13. Régimen fiscal. A efectos de lo dispuesto en el artículo 96 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, se hace constar que la presente operación se acogerá al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del citado Texto Refundido ( Régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea ). A estos efectos, se comunicará a la Administración tributaria la opción por el acogimiento al régimen especial en los términos previstos en el citado precepto y en el artículo 42 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio. 14. Autorizaciones administrativas. De conformidad con lo establecido en el párrafo c) del artículo 45 de la Ley de Ordenación Bancaria, de 31 de diciembre de 1946, la segregación requiere autorización del Ministro de Economía y Competitividad, previo informe del Banco de España. La efectividad de la segregación queda sujeta a la realización de las notificaciones y a la obtención de las autorizaciones y registros de las autoridades que resultan pertinentes. En este sentido, al tratarse la Sociedad Beneficiaria de una Entidad de Pago de las reguladas en la Ley 16/2009, de 13 de noviembre, de servicios de pago y en el Real Decreto 712/2010, de 28 de mayo, de régimen jurídico de los servicios de pago y de las entidades de pago, la constitución deberá autorizarse por el Ministerio de Economía y Competitividad, previo informe del Banco de España y del Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias. De conformidad con lo previsto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar: Primero.- El derecho que asiste a los accionistas, acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de Banco Popular Español, S.A. a examinar en el domicilio social (C/ Velázquez nº 34 de Madrid), así como en la web corporativa los siguientes documentos, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos:

8 1. El Proyecto común de escisión por segregación de Banco Popular Español, S.A. (Sociedad segregada) en favor de Universalpay, Entidad de Pago, S.L. (Sociedad beneficiaria de la segregación); 2. Las cuentas anuales y los informes de gestión de los ejercicios 2010, 2011 y 2012, así como los correspondientes informes del auditor de cuentas, de Banco Popular Español, S.A. Segundo.- El derecho que asiste a los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a solicitar la celebración de la junta de Banco Popular Español, S.A. para la aprobación de la segregación. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante requerimiento notarial que habrá de recibirse en la calle José Ortega y Gasset nº 29, Madrid, a la atención del Secretario del Consejo de Administración, dentro de los quince días siguientes a la publicación del presente anuncio. Madrid, 11 de julio de El Vicesecretario del Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A.