INFORME DE POLÍTICA DE RETRIBUCIONES 1. REGIMEN RETRIBUTIVO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN (ART.19 ESTATUTOS SOCIALES).

Transcripción

1 INFORME DE POLÍTICA DE RETRIBUCIONES El Consejo de Administración y el Comité de Nombramientos y Retribuciones de Promotora de Informaciones, S.A. (PRISA), en el ámbito de sus respectivas competencias, han aprobado la política retributiva del Consejo de Administración y del Equipo Directivo, para el año 213, que se recoge en el presente informe, a tenor de lo dispuesto en el art. 61 ter de la ley 24/1988, del Mercado de Valores, para ser puesto a disposición de los accionistas con la convocatoria de la Junta General Ordinaria. Esta política consta de los siguientes elementos: 1. REGIMEN RETRIBUTIVO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN (ART.19 ESTATUTOS SOCIALES). La Junta General de Accionistas celebrada el 27 de noviembre de 21 estableció una retribución fija máxima para el Consejo de Administración de 2.. euros. El artículo 19 de los Estatutos Sociales prevé que con ocasión de la aprobación anual de las cuentas, la Junta General pueda modificar los límites de las retribuciones a los consejeros y en caso de que no lo hiciera los límites vigentes se actualizarán de manera automática al inicio de cada ejercicio en función de la variación porcentual de IPC. No obstante, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, este límite máximo no se ha actualizado desde su fijación y tampoco lo será para el ejercicio 213. De hecho, como se verá a continuación, la remuneración del Consejo en 213 estará muy por debajo del límite máximo aprobado por la Junta General. En aplicación de tales límites generales, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado la política de retribuciones para los miembros no ejecutivos 1 del Consejo, en función de su pertenencia al Consejo de Administración, a la Comisión Delegada y a los demás Comités del Consejo, con arreglo a la siguiente distribución: Retribución por participación en el Consejo de Administración: la retribución por este concepto asciende a 75. anuales. Al inicio del ejercicio 212, la retribución por pertenencia al Consejo de Administración estaba fijada en 1. anuales. En su reunión de febrero de 212, el Comité de Nombramientos y Retribuciones acordó proponer al Consejo una reducción del 5% sobre dicha retribución y el Consejo aprobó el 24 de febrero de 212 una remuneración por participación en el Consejo de 95. anuales. Posteriormente, el Consejo de 24 de octubre de 212, también a propuesta del Comité, aprobó una reducción adicional con efectos de 1 de noviembre, fijando la retribución por participación en el Consejo en 75., siendo ésta la cantidad actualmente vigente. Este importe se abona a cada uno de los consejeros externos, a elección de éstos, en un 6% en metálico y en un 4% en acciones de PRISA. A partir de octubre de 212, se ha previsto que esta cantidad pueda ser abonada íntegramente en metálico. Cuando la opción del consejero es el pago parcial en acciones de PRISA, éstas se entregan trimestralmente (ver el apartado de este Informe denominado Plan de Entrega de Acciones y de Opciones sobre acciones ). La retribución en metálico se abona mensualmente. 1 Los Consejeros Ejecutivos son D. Juan Luis Cebrián Echarri, D. Fernando Abril-Martorell Hernández y D. Manuel Polanco Moreno 1

2 Retribución por participación en la Comisión Delegada: la retribución por este concepto asciende a 75. anuales. Esta retribución ha seguido las mismas vicisitudes que la expuesta anteriormente para la participación del consejero en el Consejo de Administración y ha sido objeto de dos rebajas en el ejercicio 212 (en febrero y octubre). La retribución inicial era de 1. y ha quedado establecida en 75.. Se paga en metálico y mensualmente. Adicionalmente a la rebaja cuantitativa de la retribución, en la reunión del Consejo de octubre de 212 se modificó la composición de la Comisión, reduciéndose el número de sus miembros que perciben compensación por este concepto, con el consiguiente ahorro adicional. Retribución por participación en los Comités de Auditoría, de Nombramientos y Retribuciones y de Gobierno Corporativo: la retribución por este concepto asciende a 19. anuales para sus Presidentes y 9.5 anuales para los vocales. Al inicio del ejercicio la retribución para los Presidentes de los Comités era de 4. y para los vocales de 2. y han sido objeto de reducciones del 5% en febrero y del 5% en octubre hasta los importes actuales. Los Comités de Auditoría, Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo no cuentan con la participación de consejeros ejecutivos. Dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comités: El Consejo de Administración, también a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, con efectos desde el pasado 1 de noviembre, ha reducido en un 24% la cantidad destinada a dietas de asistencia. El importe estimado por este concepto, para el año 213, es de unos 39. euros. Los consejeros ejecutivos no cobran cantidad alguna por su participación en el Consejo y Comisión Delegada, tanto en concepto de retribución fija como de dietas. Los miembros del Consejo también podrán beneficiarse del seguro de salud privado que la Sociedad ha contratado para cubrir las contingencias que tengan, en este ámbito, sus directivos. Además de estas cantidades, los Consejeros de PRISA podrán devengar otros honorarios por su participación en los Consejos de Administración de otras sociedades del Grupo, conforme a sus respectivos Estatutos Sociales. 2.- POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DEL EQUIPO DIRECTIVO. El Equipo Directivo está integrado por los consejeros ejecutivos de la Sociedad, D. Juan Luis Cebrián Echarri (Presidente del Consejo y de la Comisión Delegada), D. Manuel Polanco Moreno (Vicepresidente del Consejo y Presidente de PRISA TV) y D. Fernando Abril-Martorell (Consejero Delegado), así como por los miembros de la Alta Dirección 2. La retribución de los miembros del Equipo Directivo viene determinada por los respectivos contratos laborales, ordinarios o de alta dirección, y mercantiles, que cada uno de ellos mantienen con la Compañía. 2 Conforme al Código Unificado, se consideran miembros de la alta dirección aquellos directivos con dependencia directa del primer ejecutivo (miembros del Comité de Dirección de Negocios que no son consejeros) y además la directora de auditoría interna de Promotora de Informaciones, S.A. Concretamente, se trata de los siguientes directivos: D. Javier Lázaro, D. Fernando Martinez Albacete, D. Miguel Angel Cayuela Sebastián, D. Antonio García-Mon Marañes, Dª Bárbara Manrique de Lara, D. Pedro García Guillén, D. José Luis Sainz, D. Kamal M. Bherwani, D. Andrés Cardó, D. Oscar Gómez y Dª Virginia Fernandez. 2

3 2.1. El sistema retributivo del Presidente del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada D. Juan Luis Cebrián Echarri. El Presidente del Consejo de Administración, D. Juan Luis Cebrián, suscribió un contrato de trabajo con la Compañía, cuando desempeñaba el cargo de Consejero Delegado, en el marco del proceso de restructuración del capital social de PRISA, en 21, tal y como se informó en el Informe de Política de Retribuciones, que la Sociedad hizo público con motivo de la convocatoria de la Junta General de 212. Como se explicaba, el Contrato del Sr. Cebrián con PRISA prevé una retribución fija anual en metálico y una retribución anual variable en metálico. También comprende la entrega de acciones de la Sociedad, por un monto variable en función de objetivos, sustitutivo del Incentivo a Largo Plazo, al que no tiene derecho el Sr. Cebrián por estar limitado su contrato a tres años. Con motivo del nombramiento del Sr. Cebrián como Presidente de PRISA en julio de 212, se mantuvieron inalteradas las condiciones laborales acordadas en el contrato de referencia El sistema retributivo del Consejero Delegado D. Fernando Abril-Martorell Hernández. D. Fernando Abril-Martorell se incorporó a la Compañía en abril de 211, como Director General Financiero. El Sr. Abril-Martorell suscribió un contrato de trabajo de alta dirección con la Sociedad. Posteriormente, la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de junio de 211 acordó su nombramiento como miembro del Consejo de Administración y el Consejo le nombró Consejero Delegado Adjunto. El Consejo de Administración de julio de 212 acordó su nombramiento como Consejero Delegado. Con motivo de su nombramiento primero como miembro del Consejo de Administración y posteriormente como Consejero Delegado no se ha producido ninguna modificación en las condiciones laborales acordadas al tiempo de su incorporación a la Compañía. Como se indicaba en el Informe correspondiente al 212, el Contrato del Sr. Abril-Martorell prevé una retribución fija anual en metálico y una retribución anual variable en función de objetivos, en metálico y mediante la entrega de acciones de la Sociedad El sistema retributivo del resto del Equipo Directivo. La política de compensaciones del resto de Equipo Directivo comprende una retribución fija y otra variable en función de objetivos anuales. A su vez, la retribución variable, tiene un porcentaje en metálico y otro en entrega de acciones de PRISA. Adicionalmente, la política retributiva de la Compañía para incentivar y fidelizar a los miembros del Equipo Directivo comprende un Incentivo a Largo Plazo que se satisface mediante entrega de acciones en función del cumplimiento de objetivos, que retribuye la permanencia durante un periodo de tres años en el Grupo. 3. RETRIBUCION DEVENGADA EN EL AÑO Retribuciones Individuales de los Consejeros En el presente apartado se detallan las retribuciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio 212. Se recogen a continuación en el apartado 3.1. a) las retribuciones devengadas en metálico y en el apartado 3.1.b) las retribuciones devengadas consistentes en la entrega de acciones de la Sociedad y otros conceptos. 3.1.a) Desglose de retribuciones en metálico devengadas por los miembros del Consejo de Administración en 212 3

4 Consejero D. Ignacio Polanco Moreno (cesó como Presidente del Consejo y como consejero de PRISA, en julio de 212) Retribución laboral fija Bono D. Juan Luis Cebrián Echarri Asignación fija por participación en el Consejo Dietas por asistencia a las reuniones D. Fernando Abril-Martorell Hernández 79.5 D. Manuel Polanco Moreno Dª Agnès Noguera Borel D. Diego Hidalgo Schnur (cesó como consejero de PRISA en julio de 212) D. Borja Pérez Arauna D. Nicolas Berggruen D. Martin Franklin D. Gregorio Marañón Bertrán de Lis D. Juan Arena de la Mora D. Alan Minc D. Emmanuel Roman D. Harry Sloan D. Ernesto Zedillo Ponce de León D. Matías Cortés Domínguez Dª Ariadna Huffington D. Jose Luis Leal Maldonado TOTAL Adicionalmente, D. Gregorio Marañón Bertrán de Lis percibió euros de asignación fija y 18. euros en dietas por su participación en el Consejo de Administración y Comités de Prisa TV S.A. y Dª Arianna Huffington percibió euros de asignación fija por su participación en el Consejo de Administración de Diario El País S.L. 3.1.b) Desglose de retribuciones en especie, mediante entrega de acciones, devengadas por los miembros del Consejo de Administración en 212. Consejero Bono en acciones Asignación fija en acciones Beneficios sociales D. Ignacio Polanco Moreno (cesó como Presidente del Consejo y como consejero de PRISA, en julio de 212) D. Juan Luis Cebrián Echarri D. Fernando Abril-Martorell Hernández D. Manuel Polanco Moreno Dª Agnès Noguera Borel D. Diego Hidalgo Schnur (cesó como consejero de PRISA, en julio de 212) D. Borja Pérez Arauna D. Nicolas Berggruen D. Martin Franklin D. Gregorio Marañón Bertrán de Lis

5 D. Juan Arena de la Mora D. Alan Minc D. Emmanuel Roman D. Harry Sloan D. Ernesto Zedillo Ponce de León D. Matías Cortés Domínguez Dª Ariadna Huffington D. Jose Luis Leal Maldonado TOTAL La retribución de los Consejeros no ejecutivos incluye una cantidad fija mediante la entrega de acciones. La cantidad bruta correspondiente a todos los Consejeros es la misma, pero el número de acciones asignadas es distinto porque depende de los porcentajes de retención aplicables a cada uno de ellos. Adicionalmente, las cuentas correspondientes al ejercicio 212 recogen la imputación temporal (anual) del coste correspondiente a acciones de PRISA, con un valor de referencia de 2,17 euros/acción, que se entregaron al Presidente de la Sociedad en 211. Como se detallaba en el Informe de Política de Retribuciones para 212, en virtud del contrato suscrito por el Presidente de la Sociedad con ésta, en el marco de la operación de restructuración y recapitalización societaria, se acordó un compromiso de permanencia del directivo durante tres años. El Presidente recibió acciones, conforme a un valor de referencia de 2,17 euros/acción, por su compromiso de permanencia en el cargo durante un periodo de tres años. El valor de estas acciones se incluye en las cuentas de la Sociedad como retribución devengada por terceras partes durante los ejercicios 211, 212 y Retribución correspondiente al ejercicio 212 de los Consejeros Ejecutivos D. Juan Luis Cebrián, D. Manuel Polanco Moreno y D. Fernando Abril-Martorell Los consejeros ejecutivos D. Juan Luis Cebrián, D. Manuel Polanco Moreno y D. Fernando Abril-Martorell han acordado voluntariamente con la Compañía, habida cuenta de las circunstancias económicas generales, que la retribución correspondiente al ejercicio 212 sea exclusivamente la retribución fija estipulada en sus contratos, sin atribución de ningún tipo de compensación variable Resumen global de la aplicación de la Política de Retribuciones en 212 Retribución Fija Equipo Directivo 212 Prevista Retribución Fija Equipo Directivo 212 Efectiva Consejeros Miembros alta dirección Objetivo máximo del Bono variable del Equipo Directivo 212 en función de resultados Bono variable del Equipo Directivo 212 Consejeros

6 Miembros alta dirección Las diferencias entre la previsión del Informe de Política de Retribuciones para 212 y el realizado en este Informe de Política de Retribuciones para 213 se debe a la aplicación de las medidas de ajuste que se describen en este Informe y al menor cumplimiento del objetivo máximo previsto para el bono variable. 4. POLITICA RETRIBUTIVA PARA Retribución fija del Equipo Directivo La cuantía de las retribuciones fijas del Equipo Directivo en 213, incluyendo la de los 3 consejeros ejecutivos, será de miles de euros, de acuerdo con el siguiente desglose: Retribución fija Consejeros 2.68 miles de euros 3 Retribución fija miembros alta dirección 3.4 miles de euros La retribución fija de D. Manuel Polanco Moreno es satisfecha por PRISA TV S.A. Con efectos de 1 de enero de 212, los miembros de la alta dirección del Grupo, incluyendo los Consejeros Ejecutivos, cuyas retribuciones fijas eran iguales o superiores a 1. euros anuales, acordaron una reducción del 7% en su retribución. En noviembre de 212 PRISA inició un expediente de modificación sustancial de las condiciones de trabajo de carácter colectivo, dirigida a minorar la cuantía salarial de los empleados del centro corporativo y que concluyó el pasado mes de diciembre, alcanzándose un acuerdo con los representantes de los trabajadores, en virtud del cual se reducía la masa salarial en 716. euros, con reducciones que iban desde el % para tramos inferiores a 4. euros hasta el 16% para tramos superiores a 3. euros. Los porcentajes de reducción se aplican sobre la mejora voluntaria de la retribución fija. Esta medida, que ha entrado en vigor el 1 de enero de 213, afecta en consecuencia a la retribución fija del Presidente del Consejo y de la Comisión Delegada y del Consejero Delegado, así como a la de la alta dirección del Centro Corporativo. Igual medida se está implementando en el resto de las Empresas del Grupo Retribución Variable a corto plazo (anual) La retribución variable anual consiste en un bono referido al 1% de cumplimento de los objetivos de gestión, que aprueba anualmente el Comité de Nombramientos y Retribuciones, salvo en el caso de los Consejeros Ejecutivos, cuya aprobación corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de dicho Comité. Los objetivos son de carácter cuantitativo (8%) y cualitativo (2%), correspondiendo la parte cuantitativa al Grupo Consolidado así como, en su caso, a la agrupación de negocios en la que desempeña sus funciones el miembro del Equipo Directivo. Las métricas de referencia para la determinación de los objetivos cuantitativos son distintas en función de que el Directivo preste sus servicios en el Centro Corporativo o en una Unidad de Negocio, aunque están interrelacionadas. La cuantía del incentivo anual está directamente ligada con una escala de cumplimiento que vincula el grado de consecución de los objetivos con el porcentaje de recompensa aplicable sobre el objetivo mínimo del bono variable establecido. Como se indicaba en el informe de política de 3 El detalle de las retribuciones fija de los Consejeros Ejecutivos se desglosa más adelante. 6

7 retribuciones para 212, se establecieron escalas métricas independientes, exigiéndose un mínimo de cumplimiento en cada una de estas para la integración del bono anual. Por lo que se refiere a la determinación del bono de 213, se continuará con el sistema de una escala independiente por métrica, de modo que por debajo de un nivel de cumplimiento del 75% o del 8% según la métrica cuantitativa establecida, el nivel de pago sería cero. Asimismo, en caso de un mayor cumplimiento de los objetivos cuantitativos, por encima del 12%, los niveles de recompensa podrían aumentar entre un 13% y un 15% de la retribución variable. El pago del bono anual se realiza a ejercicio vencido. Este bono se paga en metálico, salvo para el colectivo partícipe del Plan de Incentivo a Largo Plazo (ILP) que se describe en el epígrafe 4.3 siguiente, en cuyo caso el pago del bono anual se efectúa parte en metálico y parte en acciones de Prisa (con el límite máximo del 3% en acciones), pudiéndose vender estas acciones por mitad, anualmente, a partir del primer año de la entrega Retribución variable plurianual: 4 El plan de Incentivos a Largo Plazo (ILP) de carácter plurianual y con ciclos solapados, se determina de acuerdo a los objetivos que se le asignan para cada uno de los ciclos comprendidos en la vigencia del mismo, y que se abonará en acciones de Prisa o de alguna de las filiales cotizadas, a elección de Prisa, pudiéndose vender estas acciones sin limitación. El bono de referencia anual es de un 32%, aproximadamente, de la retribución anualizada del directivo. El cálculo de la retribución variable plurianual se hace atendiendo al cumplimiento de unos objetivos cuantitativos que tienen en cuenta los resultados del Grupo PRISA y la permanencia en el Equipo Directivo durante la vigencia del Plan. Estos objetivos son igualmente aprobados anualmente por el Comité de Nombramientos y Retribuciones. Este plan no es aplicable a los Consejeros Ejecutivos D. Juan Luis Cebrián Echarri y D. Fernando Abril-Martorell Hernández Plan Retribuciones en Especie El Grupo tiene suscrita una póliza con una compañía aseguradora que cubre las contingencias de muerte o accidente grave con un capital equivalente a una anualidad de la retribución total del beneficiario. Asimismo, cuenta con un seguro de salud privado, en su modalidad de reembolso de gastos, para el directivo y su núcleo familiar Plan de Entrega de Acciones y de Opciones sobre acciones Al amparo del artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 19 de los Estatutos Sociales, la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de noviembre de 21 aprobó un sistema de retribuciones consistente en la entrega de acciones y/u opciones sobre acciones de la Sociedad, para los Consejeros y Directivos del Grupo Prisa durante los ejercicios 21, 211, 212 y 213, a fin de facilitar o incrementar su participación en el accionariado de la Sociedad. Como ya se ha indicado en el apartado 3.2 anterior, los Consejeros Ejecutivos no recibirán en 213 la retribución en acciones pese a lo establecido en su contrato. El resto del personal directivo recibirá esta compensación en aplicación de lo previsto en los apartados 4.2 (retribución variable anual parcialmente en especie) y 4.3 (retribución variable plurianual). Los principales términos de este sistema retributivo aprobado por la Junta general de Accionistas, son los siguientes: 4 Este ILP fue aprobado en junio

8 La Sociedad podrá entregar a cada uno de los Partícipes un número de acciones o de opciones sobre acciones de la Sociedad. Se podrá ofrecer este sistema a los Consejeros y Directivos de Grupo Prisa comprendidos en las categorías expresadas en el mencionado acuerdo de la Junta, que el Consejo de Administración determine, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones. El número de acciones y opciones sobre acciones que podrá corresponder a cada Partícipe será determinado por el Consejo de Administración, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, en función de sus responsabilidades en los órganos de administración de la Sociedad o de cualquiera de las empresas de su Grupo o de sus funciones y responsabilidades directivas. (i) Entrega de Acciones El número total de acciones no superará, en ningún caso, el 2% del Capital Social en cada momento, tomándose como referencia el valor medio de cierre de cotización de la acción en el Mercado Continuo durante los treinta días hábiles inmediatamente anteriores al de la entrega. (ii) Entrega de Opciones El número total de opciones sobre acciones no superará, en ningún caso, el 1% del Capital Social en cada momento. La entrega de opciones dará derecho a adquirir otras tantas acciones de la Sociedad, transcurridos más de 12 meses y menos de 24 desde la fecha de entrega de las opciones. El precio de ejercicio de cada opción será el valor medio de cierre de cotización de la acción en el Mercado Continuo durante los treinta días hábiles inmediatamente anteriores al de la entrega. La Sociedad ha implementado el Plan mediante entrega de acciones, no de opciones. Teniendo en cuenta el próximo vencimiento del Plan de entrega de acciones y/o opciones, aprobado por la Junta General extraordinaria de 21, y en el convencimiento de que la entrega de acciones a los directivos es un instrumento de fidelización y garantía del compromiso de éstos con la Compañía, el Consejo propondrá a la Junta la extensión de este Plan para los próximos años OTROS ASPECTOS DE LA RETRIBUCIÓN DEL EQUIPO DIRECTIVO. Cláusulas de garantía: Dentro del Equipo Directivo, hay 1 de sus miembros (3 Consejeros y 7 miembros de la Alta Dirección) cuyos contratos incluyen una cláusula especial que contempla, con carácter general, una indemnización por despido improcedente de un importe de entre una y dos anualidades de su respectiva retribución total (salario fijo + último bono percibido). 6.- CAMBIOS MÁS SIGNIFICATIVOS DE LA POLITICA DE RETRIBUCIONES PREVISTA PARA 213, RESPECTO DE LA APLICADA EN EL EJERCICIO Remuneración del Consejo Dietas del Consejo

9 Retribución Fija Equipo Directivo 212 Retribución Fija Equipo Directivo 213 Consejeros Miembros Alta Dirección