COMPAÑÍA ABIERTA CNPJ n o / NIRE n o

Transcripción

1 ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS, REALIZADA EL 23 DE AGOSTO DE 2011 (Expedida bajo la forma de sumario, conforme a lo dispuesto por el párrafo primero del artículo 130 de la Ley n o 6.404, del 15 de diciembre de 1976) COMPAÑÍA ABIERTA CNPJ n o / NIRE n o I. DIA, HORA Y LUGAR: Asamblea realizada a las 15 horas del día 23 de agosto de 2011, en la sede social, en la ciudad de Río de Janeiro, RJ, en la Avenida República do Chile, n o 65. II. PRESENCIA, QUÓRUM Y CONVOCATORIA: Estaban presentes los accionistas titulares representando un porcentual superior al 81% de las acciones ordinarias que componen el capital social, según lo demuestran las firmas en el Libro de Asistencia de Accionistas, todos debidamente convocados a través de anuncios publicados en las ediciones de los días 03, 04 y 05 de agosto de 2011 del Jornal do Comercio y del Diario Oficial del Gobierno Nacional. Estuvieron presentes el Sr. César Acosta Rech, miembro del Consejo Fiscal, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 164 de la Ley nº 6.404/76, y el Sr. Bernardo Moreira Peixoto Neto, representante de KPMG Auditores Independentes III. MESA: Presidente: Almir Guilherme Barbassa Representante del Gobierno Nacional: Adrienne Giannetti Nelson de Senna Jobim Gerente Ejecutivo de RH Diego Hernandes Gerente Ejecutivo de OG&G Washington Luiz Faria Salles Secretaria: Heloísa de Paula Batista IV. ORDEN DEL DÍA: I. Elección del miembro del Consejo de Administración en cumplimiento del artículo 150 de la Ley de Sociedades por Acciones (Ley nº 6.404/1976) y el artículo 25 del Estatuto Social de la Compañía, asegurándose que tal asiento no se confunde con la vacante que será posteriormente ocupada por el representante de los empleados, conforme a las alteraciones estatutarias propuestas en el ítem II de este Pliego. II. Aprobación de la reforma del Estatuto Social de la Compañía, con el fin de adaptarlo a la Ley /10, que dispone sobre la participación de los empleados en los Consejos de Administración de empresas públicas y sociedades de economía mixta, para: (1) Alterar la redacción del capítulo del artículo 18 del Estatuto Social, para PÁG. 1/15

2 aumentar el número máximo de integrantes del Consejo de Administración de nueve para diez miembros y adecuar la atribución de la Asamblea General de los Accionistas allí prevista; (2) Incluir el 1º en el artículo 18 del Estatuto Social, estableciendo la competencia de la Asamblea General de los Accionistas para homologar la elección del Consejero representante de los empleados y elegir a los demás miembros del Consejo de Administración; (3) Incluir el 2º en el artículo 18 del Estatuto Social, estableciendo que el Consejero representante de los empleados podrá ser reelecto una única vez; (4) Renumerar como 3º el actual párrafo único del artículo18 del Estatuto Social; (5) Alterar la redacción del capítulo del artículo 19 del Estatuto Social para contemplar la homologación de la elección del Consejero representante de los empleados; (6) Alterar el inciso III del artículo 19 del Estatuto Social, para incluir la expresión y por los empleados ; (7) Incluir el inciso IV en el artículo 19 del Estatuto Social, para prever la elección del Consejero representante de los empleados; (8) Incluir el párrafo único en el artículo 21 del Estatuto Social, para excepcionar exigencias del capítulo y del 2º del artículo 162 de la Ley de Sociedades por Acciones (Ley nº 6.404/1976) en la hipótesis de investidura del representante de los empleados en el Consejo de Administración; (9) Alterar el capítulo del artículo 22 del Estatuto Social, para contemplar el suplente del Consejero representante de los empleados en el procedimiento allí previsto; (10) Renumerar como 1º el actual párrafo único del artículo 25 del Estatuto Social; (11) Incluir el 2º en el artículo 25 del Estatuto Social, para prever las hipótesis de sustitución del Consejero representante de los empleados por su suplente; (12) Incluir en el artículo 25 del Estatuto Social el 3º y sus incisos I y II, e, inclusive, los 4º y 5º, todos considerando la hipótesis en que el Consejero representante de los empleados y su respectivo suplente no completen el plazo de gestión; (13) Incluir el inciso IX en el artículo 28 del Estatuto Social, previendo la competencia del Consejo de Administración para aprobar el Reglamento Electoral de elección del Consejero representante de los empleados; (14) Incluir el párrafo único en el artículo 28 del Estatuto Social, estableciendo los temas en que se configura el conflicto formal de intereses del Consejero representante de los empleados; (15) Alterar el 5º del artículo 31 del Estatuto Social, para disponer que en caso de empate en deliberación del Consejo de Administración, su Presidente tiene el voto de calidad, sustituyendo la expresión podrá ejercer, por el término tendrá ; (16) Incluir el inciso IV en el artículo 39 del Estatuto Social, previendo la competencia de la Asamblea General Ordinaria para homologar la elección del Consejero representante de los empleados y de su suplente. V. DELIBERACIONES ADOPTADAS : En relación al Orden Fue aprobada por unanimidad de los accionistas presentes la expedición del acta bajo la forma de sumario, en los términos del artículo 130 de la Ley n o 6.404, del 15 de diciembre de En Asamblea General Extraordinaria PÁG. 2/15

3 Ítem I: Fue elegida como miembro del Consejo de Administración de la Compañía, en la forma del voto de la Unión, para cumplir el mandato remanente hasta la próxima Asamblea General Ordinaria, la señora Miriam Aparecida Belchior, brasileña, natural de la ciudad de Santo Andre, (SP), divorciada, ingeniera, con domicilio en la Esplanada dos Ministérios, bloco K, 7º piso, Brasilia (DF), , portadora de la cédula de identidad n o , expedida por la Secretaría de Seguridad Pública del Estado de São Paulo, y del CIC/CPF(Registro de Personas Físicas) n o Ítem II: Fue aprobada, conforme al voto del Gobierno Nacional, la Reforma del Estatuto Social de la Compañía en los siguientes términos: (1) Alterar la redacción del capítulo del artículo 18 del Estatuto Social, para aumentar el número máximo de integrantes del Consejo de Administración de nueve para diez miembros, ajustando la redacción prevista en el capítulo; (2) Alterar el inciso III del artículo 19 del Estatuto Social, para incluir la expresión y por los empleados ; (3) Incluir el inciso IV al art. 19, conforme a la redacción a continuación: IV Se les asegura a los empleados el derecho de indicar 1 (un) miembro del Consejo de Administración en votación por separado, por el voto directo de sus pares, conforme al 1º del art. 2º de la Ley nº , del 28 de diciembre de 2010 ; (4) Incluir el párrafo único en el artículo 21 del Estatuto Social, para excepcionar exigencias del capítulo y del 2º del artículo 162 de la Ley de Sociedades por Acciones (Ley nº 6.404/1976) en la hipótesis de investidura del representante de los empleados en el Consejo de Administración; (5) Renumerar como 1º el actual párrafo único del artículo 25 del Estatuto Social; (6) Incluir, conforme a la propuesta de la Administración de Petrobras, el 3º al artículo 25 (con la supresión del término y su respectivo suplente y haciendo el ajuste de redacción del verbo completen por complete ), con los incisos I y II y 4º y 5º, considerando la no inclusión del 2º propuesto por la Administración de Petrobras para el artículo 25. (7) Incluir el inciso IX en el artículo 28 del Estatuto Social, previendo la competencia del Consejo de Administración para aprobar el Reglamento Electoral de elección del Consejero representante de los empleados; (8) Incluir, conforme a la propuesta de la Administración de Petrobras, el párrafo único en el artículo 28 del Estatuto Social (con la exclusión del término y su respectivo suplente ), estableciendo los temas en que se configura el conflicto formal de intereses del Consejero; (9) Alterar el 5º del artículo 31 del Estatuto Social, para disponer que en caso de empate en deliberación del Consejo de Administración, su Presidente tiene el voto de calidad, sustituyendo la expresión podrá ejercer, por el término tendrá. En razón de la aprobación de la Reforma del Estatuto Social de Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, a partir de la fecha de esta Asamblea General Extraordinaria, el mismo pasa tener la siguiente redacción: "ESTATUTO SOCIAL DE PETROBRAS - Capítulo I De la Naturaleza, Sede y Objeto de la Sociedad - Art. 1º- Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras es una sociedad de economía mixta, bajo el control del Gobierno Nacional con plazo de duración indeterminado, que se regirá por las normas de la Ley de las Sociedades por Acciones (Ley nº 6.404, del 15 de diciembre de 1976) y por el presente Estatuto. Párrafo único. El control del Gobierno Nacional será ejercido mediante la propiedad y posesión de, como mínimo, cincuenta por ciento, más una acción, del capital con derecho a voto de la Sociedad. Art. 2º- Petrobras tiene sede en la ciudad de Río de Janeiro, Estado de Río de Janeiro, a cuyo fuero se somete, pudiendo establecer, en el País y en el exterior, filiales, agencias, sucursales, oficinas. Art. 3º- La Compañía tiene como objetivo la investigación, la exploración de minas, el refinamiento, el procesamiento, el comercio y el transporte de petróleo proveniente del pozo, de PÁG. 3/15

4 esquisto o de otras rocas, de sus derivados, del gas natural y de otros hidrocarburos fluidos, además de las actividades vinculadas a la energía, pudiendo promover la investigación, el desarrollo, la producción, el transporte, la distribución y la comercialización de todas las formas de energía, así como también cualquier otra actividad correlacionada o afín. 1º- Las actividades económicas vinculadas a su objeto social serán desarrolladas por la Compañía con carácter de libre competencia con otras empresas, de acuerdo a las condiciones del mercado, observados los demás principios y directivas de la Ley nº 9.478, del 6 de agosto de 1997 y de la Ley nº , del 26 de abril de º- Petrobras, directamente o por medio de sus subsidiarias, asociada o no con terceros, podrá ejercer en el País o fuera del territorio nacional cualquiera de las actividades integrantes de su objeto social. Capítulo II- Del Capital Social, de las Acciones y de los Accionistas - Art. 4º- El Capital Social es de R$ ,46 (doscientos cinco mil millones, trescientos setenta y nueve millones, setecientos veintiocho mil, novecientos setenta y nueve reales con cuarenta y seis centavos), dividido en (trece mil millones, cuarenta y cuatro millones, cuatrocientos noventa y seis mil, novecientos treinta) acciones sin valor nominal, siendo (siete mil millones, cuatrocientos cuarenta y dos millones, cuatrocientos cincuenta y cuatro mil, ciento cuarenta y dos) acciones ordinarias y (cinco mil millones, seiscientos dos millones, cuarenta y dos mil, setecientos ochenta y ocho) acciones preferentes. 1º- Los aumentos de capital mediante la emisión de acciones serán sometidos previamente a la deliberación de la Asamblea General. 2º- La Compañía, por deliberación del Consejo de Administración, podrá adquirir las propias acciones para permanencia en tesorería, cancelación o posterior enajenación, hasta el montante del saldo de las utilidades y de las reservas disponibles, excepto la legal, sin disminución del capital social, observada la legislación en vigor. 3º- El capital social podrá ser aumentado con la emisión de acciones preferentes, sin guardar proporción con las acciones ordinarias, respetado el límite legal de dos tercios del capital social, así como también cumpliendo el derecho de preferencia de todos los accionistas. Art. 5º- Las acciones de la Compañía serán ordinarias, con derecho a voto, y preferentes, estas siempre sin derecho a voto. 1º- Las acciones preferentes serán inconvertibles en acciones ordinarias, y viceversa. 2º- Las acciones preferentes tendrán prioridad en el caso de reembolso del capital y en el recibimiento de los dividendos, como mínimo, del 5% (cinco por ciento) calculado sobre la parte del capital representada por esa especie de acciones, o del 3% (tres por ciento) del valor del patrimonio neto de la acción, prevaleciendo siempre el mayor, participando, en igualdad con las acciones ordinarias, en los aumentos del capital social resultantes de la incorporación de las reservas y la utilidad. 3º- Las acciones preferentes participarán, no acumulativamente, en igualdad de condiciones con las acciones ordinarias, en la distribución de los dividendos, cuando sean superiores al porcentual mínimo que se les asegura en el párrafo anterior. Art. 6º- La integración de las acciones se sujetará a las normas establecidas por la Asamblea General o por el Consejo de Administración, dependiendo del órgano que autorizó el aumento del capital dentro del límite autorizado. En el caso de mora del accionista, e independientemente de su interpelación, la Compañía podrá promover la ejecución o determinar la venta de las acciones, por cuenta y riesgo del mismo. Art. 7º- Las acciones de la Compañía, todas escriturales, se mantendrán a nombre de sus titulares, en una cuenta de depósito de una institución financiera autorizada por la Comisión de Valores Mobiliarios - CVM, sin emisión de certificado. Art. 8º- Los accionistas tendrán derecho, en cada ejercicio, a los dividendos y/o intereses de capital propio, que no podrán ser inferiores al 25% (veinticinco por ciento) de la utilidad neta ajustada, en la forma de la Ley de las Sociedades por Acciones, prorrateado por las acciones en que se divide el capital de la Compañía. Art. 9º- Salvo resolución en contrario de la Asamblea General, la Compañía efectuará el pago de dividendos y de intereses de capital propio, debidos a los accionistas, dentro del plazo de 60 (sesenta) días a partir de la fecha en que se declararon, y en cualquier caso, dentro del ejercicio social correspondiente, cumplidas las normas legales correspondientes. Párrafo único. La Compañía podrá, mediante PÁG. 4/15

5 deliberación de su Consejo de Administración, adelantar sumas a sus accionistas, a título de dividendos o intereses sobre el capital propio, siendo los mismos ajustados por la tasa SELIC desde la fecha del pago efectivo hasta el cierre del respectivo ejercicio social, en la forma prevista en el art. 204 de la Ley nº 6.404, de Art. 10- Los dividendos no reclamados por los accionistas dentro de los 3 (tres) años, a contar desde la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas, prescribirán a favor de la Compañía. Art. 11- Los montos de los dividendos e intereses, a título de remuneración sobre el capital propio, debidos al Tesoro Nacional y a los demás accionistas, estarán sujetos a cargas financieras equivalentes a la tasa SELIC, a partir del cierre del ejercicio social hasta el día del efectivo rescate o pago, sin perjuicio de la incidencia de intereses moratorios cuando ese rescate no se verifique en la fecha fijada por la Asamblea General. Art. 12- Además del Gobierno Nacional, en calidad de accionista controlador de la Compañía, podrán ser accionistas personas físicas o jurídicas, brasileñas o extranjeras, residentes o no en el País. Art. 13- El accionista podrá ser representado en las Asambleas Generales en la forma prevista en el art. 126 de la Ley nº 6.404, de 1976, exhibiendo en el acto o depositando previamente el comprobante expedido por la institución financiera depositaria, acompañado del documento de identidad o poder con facultades especiales. 1º- La representación del Gobierno Nacional en las Asambleas Generales de la Compañía se realizará en los términos de la legislación nacional específica. 2º- En la Asamblea General de Accionistas que delibere sobre la elección de los miembros del Consejo de Administración, el derecho a voto de los accionistas titulares de las acciones preferentes queda condicionado al cumplimiento de la condición prevista en el 6º del art. 141 de la Ley nº 6.404, de 1976, de comprobada titularidad ininterrumpida de la participación accionaria durante el período de 3 (tres) meses, como mínimo, inmediatamente anterior a la realización de la Asamblea. Capítulo III- De las Subsidiarias y Afiliadas- Art. 14- Para el estricto cumplimiento de las actividades vinculadas con su objeto, Petrobras podrá, de conformidad con la autorización otorgada por la Ley nº 9.478, de 1997, constituir subsidiarias, así como también asociarse, mayoritariamente y/o minoritariamente a otras empresas. Art. 15- De acuerdo a lo dispuesto en la Ley nº 9.478, de 1997, Petrobras y sus subsidiarias podrán adquirir acciones o cuotas de otras sociedades, participar en sociedades de fin específico, así como también asociarse con empresas brasileñas y extranjeras y formar con ellas consorcios, en la condición o no de empresa líder, teniendo por finalidad expandir actividades, reunir tecnologías y ampliar inversiones aplicadas a las actividades vinculadas a su objeto. Art. 16- Las sociedades subsidiarias y controladas obedecerán a las deliberaciones de sus respectivos órganos de administración. Las mismas estarán vinculadas a las directivas y a la planificación estratégica aprobadas por el Consejo de Administración de Petrobras, así como también a las reglas corporativas comunes fijadas por Petrobras por medio de orientación de naturaleza técnica, administrativa, contable, financiera y jurídica. Párrafo único. Las relaciones con las empresas subsidiarias, afiliadas y controladas se mantendrán por intermedio de un miembro de la Dirección Ejecutiva, de conformidad con las directivas fijadas por el Consejo de Administración. Capítulo IV- De la Administración de la Sociedad- Sección I- De los Consejeros y Directores- Art. 17- Petrobras será dirigida por un Consejo de Administración con funciones deliberativas y un Directorio Ejecutivo. Art.18- El Consejo de Administración estará integrado por, como mínimo, cinco miembros hasta diez miembros elegidos por la Asamblea General de los Accionistas, la que designará entre ellos al Presidente del Consejo, todos con un plazo de gestión que no podrá ser superior a 1 (un) año, admitiéndose la reelección. Párrafo único. En el caso de vacancia en el cargo de Presidente del Consejo, el sustituto será elegido en la primera reunión ordinaria del Consejo de Administración hasta la próxima Asamblea General. Art. 19- En el proceso de elección de los miembros del Consejo de Administración por la Asamblea General de Accionistas se observarán las siguientes reglas: I Se les asegura a los accionistas minoritarios el derecho de elegir uno de los Consejeros, si no les corresponde mayor número por el proceso de voto múltiple. II Se les asegura a los PÁG. 5/15

6 accionistas titulares de acciones preferentes, que representen en conjunto, como mínimo, el 10% (diez por ciento) del capital social, excluido el accionista controlador, elegir y destituir 1 (un) miembro del Consejo de Administración, en votación por separado en la Asamblea General, no aplicándose a la Compañía la regla contenida en el 4º del art. 8º de la Ley nº , del 31 de octubre de III - Siempre que, acumulativamente, la elección del Consejo de Administración se realice por el sistema de voto múltiple y los titulares de las acciones ordinarias o preferentes ejerzan el derecho a elegir Consejero, se le garantizará al Gobierno Nacional el derecho a elegir Consejeros en número igual al de los elegidos por los demás accionistas y por los empleados, más uno, independientemente del número de Consejeros establecido en el art. 18 de este Estatuto. IV Se le garantizará a los empleados el derecho de indicar 1 (un) miembro del Consejo de Administración en votación por separado, por el voto directo de sus pares, conforme al 1º del artículo 2º de la Ley del 28 de diciembre de Art. 20- La Dirección Ejecutiva estará compuesta por un Presidente, elegido entre los miembros del Consejo de Administración, y hasta seis Directores, elegidos por el Consejo de Administración, entre los brasileños residentes en el País, por un plazo de duración que no podrá ser superior a 3 (tres) años, permitiéndose la reelección, pudiendo ser destituidos en cualquier momento. 1º- El Consejo de Administración deberá observar en la selección y elección de los Directores su capacidad profesional, notorio conocimiento y especialización en las respectivas áreas de trabajo en que esos administradores actuarán, cumplido el Plan Básico de Organización. 2º- Los miembros de la Dirección Ejecutiva ejercerán sus cargos en régimen de tiempo completo y de dedicación exclusiva al servicio de Petrobras, permitiendo, por lo tanto, el ejercicio concomitante en cargos de administración de subsidiarias, controladas y afiliadas de la Compañía, a criterio del Consejo de Administración, de acuerdo con el Código de Buenas Prácticas, en la forma del inciso VII del art. 29 de este Estatuto. 3º- El Presidente y los Directores tendrán derecho, anualmente, a 30 (treinta) días de vacaciones, que les serán concedidas por la Dirección Ejecutiva, vedado el pago doble de la remuneración correspondiente a las vacaciones no gozadas en el transcurso del período asignado. Art. 21- La investidura en el cargo de Administración de la Compañía cumplirá las condiciones impuestas por los arts. 147 y 162 de la Ley nº 6.404, de 1976, no pudiendo, tampoco, ser investidos en el cargo quienes tengan ascendentes, descendientes o colaterales en el Consejo de Administración, en la Dirección Ejecutiva, o en el Consejo Fiscal. Párrafo único. Con respecto a la investidura del representante de los empleados en el Consejo de Administración, no se aplicará la obligatoriedad de graduación en curso de nivel universitario, ni la prohibición referente a la elección del empleado para el cargo, contenidas, respectivamente, en el capítulo y en el 2º,del art. 162 de la Ley nº de Art. 22- Los Consejeros y Directores serán investidos en sus cargos mediante la firma del Acta de toma de posesión en el libro de actas del Consejo de Administración y de la Dirección Ejecutiva, respectivamente. 1º- El acta de toma de posesión deberá contener, bajo pena de nulidad: (i) la designación de por lo menos un domicilio en el cual el administrador recibirá las citaciones e intimaciones en procesos administrativos y judiciales relativos a actos de su gestión, las que se considerarán cumplidas mediante su entrega en el domicilio indicado, el que sólo podrá ser alterado por medio de comunicación por escrito a la Compañía; (ii) la anuencia de los contratos eventualmente celebrados por Petrobras con la bolsa de valores o entidad de compra y venta de acciones de empresas no registradas en la bolsa de valores habilitada ante la Comisión de Valores Mobiliarios, teniendo como objetivo la adopción de estándares de gobernanza societaria fijados por esas entidades, responsabilizándose por el cumplimiento de tales contratos y los respectivos reglamentos de prácticas diferenciadas de gobernanza corporativa, si fuera el caso, y (iii) la anuencia de los términos de la cláusula compromisoria que trata el art. 58 de este Estatuto. 2º- La toma de posesión del Consejero residente o domiciliado en el exterior queda condicionada a la designación de representante residente en el País, con poderes para recibir citación en acciones propuestas contra él de acuerdo con la legislación PÁG. 6/15

7 societaria, mediante poder que deberá otorgarse por un plazo de validez de, como mínimo, 3 (tres) años posteriores al término del plazo de gestión del Consejero. 3º- Antes de tomar posesión y al dejar el cargo, los miembros del Consejo de Administración y de la Dirección Ejecutiva presentarán una declaración de bienes, que se archivará en la Compañía. Art. 23- Los miembros del Consejo de Administración y de la Dirección Ejecutiva responderán, en los términos del art. 158, de la Ley nº 6.404, de 1976, individual y solidariamente, por los actos que practiquen y por los perjuicios que de ellos se deriven para la Compañía, impidiéndoseles participar en la deliberación acerca de operaciones que involucren sociedades en las que participen con más del 10% (diez por ciento), o hayan ocupado cargo de gestión en el período inmediatamente anterior a la investidura en la Compañía. 1º- La Compañía garantizará la defensa en procesos judiciales y administrativos a sus administradores, presentes y pasados, además de mantener contrato de seguro permanente a favor de esos administradores para protegerlos de las responsabilidades por los actos provenientes del ejercicio de su cargo o función, cubriendo todo el plazo del ejercicio de los respectivos mandatos. 2º- La garantía prevista en el párrafo anterior se extiende a los miembros del Consejo Fiscal, así como también a todos los empleados y representantes que legalmente actúen por delegación de los administradores de la Compañía. Art. 24- Perderá el cargo el Consejero que deje de participar de 3 (tres) reuniones ordinarias consecutivas, sin motivo justificado o licencia concedida por el Consejo de Administración. Art. 25- En el caso de vacancia del cargo de Consejero, el sustituto será nombrado por los Consejeros restantes y servirá hasta la primera Asamblea General, de acuerdo con lo establecido en el art. 150 de la Ley nº 6.404, de º- El Consejero, o miembro de la Dirección Ejecutiva, elegido en sustitución, completará el plazo de gestión del sustituido, y, cuando finalice el plazo de gestión, permanecerá en el cargo hasta la toma de posesión del sucesor. 2º En caso que el Consejero representante de los empleados no complete el plazo de gestión, será observado lo siguiente: I - asumirá el segundo colocado más votado, si no transcurrió más de la mitad del plazo de gestión; II se convocará a nuevas elecciones, si transcurrió más de la mitad del plazo de gestión. 3º En la hipótesis mencionada en el inciso I del 2º, el Consejero sustituto cumplirá el plazo de gestión del Consejero sustituido. 4º En la hipótesis mencionada en el inciso II del 2º, el Consejero elegido cumplirá la totalidad del plazo de gestión previsto en el art. 18 de este Estatuto Social. Art. 26- La Compañía estará representada, en juicio o fuera del mismo, por su Dirección, individualmente por su Presidente, o por dos Directores en conjunto, pudiendo nombrar apoderados o representantes. Art. 27- El Presidente y los Directores no podrán ausentarse del ejercicio de su cargo por más de 30 (treinta) días, sin licencia o autorización del Consejo de Administración. 1º- Le compete al Presidente designar entre los Directores, conforme al inciso IV del art. 38, su eventual sustituto. 2º- En el caso de ausencia o impedimento de un Director, sus obligaciones serán asumidas por un sustituto elegido por él mismo, entre otros integrantes de la Dirección Ejecutiva o uno de sus subordinados directos, en este último caso hasta un plazo máximo de 30 (treinta) días. 3º- En el caso que la designación recaiga sobre un subordinado, que está condicionada a la aprobación del Presidente, el mismo participará en todas las actividades de rutina del Director, inclusive la presencia en reuniones de la Dirección, para instruir los temas del área de trabajo del respectivo Director, no obstante, sin ejercer derecho a voto. Sección II- Del Consejo de Administración- Art. 28- El Consejo de Administración es el órgano de orientación y dirección superior de Petrobras, compitiéndole: I - fijar la orientación general de los negocios de la Compañía, definiendo su misión, sus objetivos estratégicos y directivas; II - aprobar el plan estratégico, así como también los respectivos planes plurianuales y programas anuales de gastos y de inversiones; III - fiscalizar la gestión de los Directores y fijarles las atribuciones, examinando, en cualquier momento, los libros y papeles de la Compañía; IV - evaluar resultados de desempeño; V - aprobar, anualmente, el importe por encima del cual los actos, contratos u operaciones, que a pesar de ser de competencia de la Dirección Ejecutiva, especialmente los previstos en los incisos III, IV, V, VI y VIII del art. 33 de este Estatuto Social, deberán ser PÁG. 7/15

8 sometidos a la aprobación del Consejo de Administración; VI - deliberar sobre la emisión de debentures simples, no convertibles en acciones y sin garantía real; VII - fijar las políticas globales de la Compañía, incluyendo las de gestión estratégica comercial, financiera, de inversiones, de medio ambiente y de recursos humanos; VIII - aprobar la transferencia de la titularidad de activos de la Compañía, inclusive contratos de concesión y autorizaciones para la refinación del petróleo, procesamiento de gas natural, transporte, importación y exportación de petróleo, sus derivados y gas natural, pudiendo la Dirección Ejecutiva fijar límites de importes para la práctica de esos actos; IX - aprobar el Reglamento Electoral de elección del miembro del Consejo de Administración elegido por los empleados. Párrafo único - La fijación de la política de recursos humanos de que trata el inciso VII no podrá contar con la participación del Consejero representante de los empleados, en caso que las discusiones y deliberaciones en pauta envuelvan asuntos de relaciones sindicales, remuneración, beneficios y ventajas, inclusive los temas de previdencia complementaria y asistenciales, hipótesis en que queda configurado el conflicto de interés. Art. 29- Le compete exclusivamente al Consejo de Administración deliberar sobre los siguientes temas: I - Plan Básico de Organización y sus modificaciones, así como también la distribución a los Directores, por propuesta del Presidente, de las responsabilidades correspondientes a las áreas de trabajo definidas en el mencionado plan; II la autorización para la adquisición de acciones de emisión de la Compañía para permanencia en tesorería o cancelación, así como también la posterior enajenación de esas acciones, observadas las disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias; III la aprobación de permuta de valores mobiliarios de su emisión; IV la elección y destitución de los miembros de la Dirección Ejecutiva; V la constitución de subsidiarias, participaciones en sociedades controladas o afiliadas, o la cesación de esa participación, así como también la adquisición de acciones o cuotas de otras sociedades; VI la convocatoria de Asamblea General de los accionistas, en los casos previstos en ley, publicando el Pliego de convocatoria con, como mínimo, 15 (quince) días de anticipación; VII la aprobación de un Código de Buenas Prácticas y de su Reglamento Interno, el cual deberá prever la indicación de un Relator y la constitución de Comités del Consejo compuestos por algunos de sus miembros, con atribuciones específicas de análisis y recomendación sobre determinados temas; VIII la aprobación de las Directivas de Gobernanza Corporativa de Petrobras; IX la elección y destitución de auditores independientes, los cuales no podrán prestar servicios de consultoría a la Compañía durante la vigencia del contrato; X el informe de la administración y las cuentas de la Dirección Ejecutiva; XI la creación del Comité de Negocios y la aprobación de las atribuciones y reglas de funcionamiento de ese Comité, consistentes con el Plan Básico de Organización, las cuales deben ser divulgadas al mercado, resumidamente, en el momento de la publicación de las demostraciones financieras de la Compañía, o cuando se realice su alteración; XII los asuntos que, en virtud de disposición legal o por determinación de la Asamblea General, dependan de su deliberación; Párrafo único. El Comité de Negocios de que trata el inciso XI someterá a la Dirección Ejecutiva su parecer sobre los temas corporativos que envuelvan más de un área de negocios, así como también aquellos cuya importancia y relevancia demanden un debate más amplio. Art. 30- El Consejo de Administración podrá determinar la realización de inspecciones, auditorías o rendición de cuentas en la Compañía, así como también la contratación de especialistas, peritos o auditores externos, para instruir mejor los temas sujetos a su deliberación. Art. 31- El Consejo de Administración se reunirá con la presencia de la mayoría de sus miembros, mediante la convocatoria de su Presidente o de la mayoría de los Consejeros, ordinariamente, como mínimo cada treinta días y, extraordinariamente, siempre que sea necesario. 1º- Queda facultada, si es necesaria, la participación de los Consejeros en la reunión, por teléfono, vídeoconferencia, u otro medio de comunicación que pueda asegurar la participación efectiva y la autenticidad de su voto. El Consejero, en esa hipótesis, será considerado presente en la reunión, y su voto será considerado válido para todos los efectos legales, e incorporado al acta de la referida reunión. 2º- Los temas sometidos a la PÁG. 8/15

9 apreciación del Consejo de Administración serán instruidos con la decisión de la Dirección Ejecutiva, las manifestaciones del área técnica o del Comité competente, e inclusive el parecer jurídico, cuando sean necesarios para el examen del tema. 3º- El Presidente del Consejo, por iniciativa propia o por solicitación de cualquier Consejero, podrá convocar Directores de la Compañía para asistir a las reuniones y prestar aclaraciones o informaciones sobre los temas en apreciación. 4º- Las deliberaciones del Consejo de Administración serán tomadas por el voto de la mayoría de los Consejeros presentes y se registrarán en el libro propio de actas. 5º- En caso de empate, el Presidente del Consejo tendrá el voto de calidad. Sección III- De la Dirección Ejecutiva- Art. 32- Cabe a la Dirección Ejecutiva ejercer la gestión de los negocios de la Compañía, de acuerdo con la misión, los objetivos, las estrategias y directivas fijadas por el Consejo de Administración. Art. 33- Compete a la Dirección Ejecutiva: I - elaborar y someter a la aprobación del Consejo de Administración: a) las bases y directrices para la elaboración del plan estratégico, así como también de los programas anuales y planes plurianuales; b) el plan estratégico, así como también los respectivos planes plurianuales y programas anuales de dispendios y de inversiones de la Compañía con los respectivos proyectos; c) los presupuestos de costeo y de inversiones de la Compañía; d) la evaluación del resultado de desempeño de las actividades de la Compañía; II - aprobar: a) criterios de evaluación técnico-económica para los proyectos de inversiones, con los respectivos planes de delegación de responsabilidad para su ejecución e implantación b) criterios de aprovechamiento económico de áreas productoras y coeficiente mínimo de reservas de petróleo y gas, observada la legislación específica; c) política de precios y estructuras básicas de precio de los productos de la Compañía; d) planes de cuentas, criterios básicos para la verificación de los resultados, amortización y depreciación de capitales invertidos, y cambios de prácticas contables; e) manuales y normas de contabilidad, finanzas, administración de personal, contratación y ejecución de obras y servicios, abastecimiento y enajenación de materiales y equipamientos, de operación y otros necesarios para la orientación del funcionamiento de la Compañía; f) normas para la cesión de uso, alquiler o arrendamiento de bienes inmuebles de propiedad de la Compañía; g) plan anual de seguros de la Compañía; h) la estructura básica de los órganos de la Compañía y sus respectivas Normas de Organización, así como también crear, transformar o extinguir órganos operativos o correspondientes, así como también órganos temporarios de obras, agencias, filiales, sucursales y oficinas en el País y en el exterior; i) planes que dispongan sobre la admisión, carrera, acceso, ventajas y régimen disciplinario de los empleados de Petrobras; j) la división del personal en departamentos de los órganos de la Compañía; k) la designación de los titulares de la Administración Superior de la Compañía; l) los planes anuales de negocios; m) la formación de consorcios, de "joint-ventures", y de sociedades de fin específico, en el País y en el exterior; III - autorizar la captación de recursos, la contratación de préstamos y el financiamiento en el País o en el exterior, inclusive mediante la emisión de títulos; IV - autorizar la prestación de garantías reales o personales, cumplidas las disposiciones legales y contractuales pertinentes; V - autorizar la adquisición, en la forma de la legislación específica, de bienes inmuebles, buques y unidades marítimas de perforación y producción, así como también el gravamen y la enajenación de activos de la Compañía; VI - autorizar la enajenación o el gravamen de acciones o cuotas de sociedades en las cuales la Compañía sea titular de más del 10% (diez por ciento) del capital social, así como también la cesión de derechos en consorcios o "jointventures" en que la Compañía posea más del 10% (diez por ciento) de las inversiones, pudiendo fijar límites de valor para la delegación de la práctica de esos actos por el Presidente o Directores; VII - autorizar la celebración de convenios o contratos con el Gobierno Nacional, los Estados, el Distrito Federal y los Municipios, pudiendo fijar límites de valor para la delegación de la práctica de esos actos por el Presidente o Directores; VIII - autorizar, en la forma de la legislación específica, actos de renuncia o transacción judicial o extrajudicial, para poner fin a litigios o pendencias, pudiendo fijar límites de valor para la delegación de la práctica de esos actos por el PÁG. 9/15

10 Presidente o Directores; IX - acompañar y controlar las actividades de las subsidiarias y empresas de las cuales Petrobras participe o con las cuales esté asociada; X - deliberar sobre marcas y patentes, nombres e insignias; XI - crear otros Comités, vinculados al Comité de Negocios, aprobando las respectivas reglas de funcionamiento y atribuciones, consistentes con el Plan Básico de Organización. Art. 34- La Dirección Ejecutiva se reunirá, ordinariamente, una vez por semana, con la mayoría de sus miembros, entre ellos el Presidente o su substituto, y, extraordinariamente, mediante convocatoria del Presidente o de dos tercios de los Directores. Párrafo único. Los temas sometidos a la apreciación de la Dirección Ejecutiva serán instruidos con las manifestaciones del área técnica, del Comité de Negocios, e inclusive del parecer jurídico, cuando sean necesarios para el examen del tema. Art. 35- Además de los temas de competencia originaria de deliberación colegiada previstos en el art. 33 de este Estatuto, la Dirección Ejecutiva podrá deliberar sobre los actos de gestión de negocios de responsabilidad individual de cada uno de los Directores, dentro de las áreas de trabajo fijadas por el Consejo de Administración en el Plan Básico de Organización. Compete además a los Directores: I - instruir a los representantes de la Compañía en las Asambleas Generales de sus subsidiarias, controladas y afiliadas, de conformidad con las directivas fijadas por el Consejo de Administración; II - admitir y dimitir empleados y formalizar las designaciones para cargos y funciones gerenciales, aprobadas por la Dirección Ejecutiva; III - designar empleados de la Compañía para misiones en el exterior; IV - firmar actos, contratos y convenios, así como también mover los recursos monetarios de la Compañía, siempre en conjunto con otro Director. Art. 36- Las deliberaciones de la Dirección Ejecutiva se tomarán por el voto de la mayoría de los presentes y se registrarán en el libro propio de actas. Párrafo único. En caso de empate, el Presidente podrá ejercer el voto de calidad. Art. 37- La Dirección Ejecutiva encaminará al Consejo de Administración las copias de las actas de sus reuniones y prestará las informaciones que permitan evaluar el desempeño de las actividades de la Compañía. Sección IV- Del Presidente- Art. 38- Caben al Presidente la dirección y la coordinación de los trabajos de la Dirección Ejecutiva, compitiéndole: I - convocar y presidir las reuniones de la Dirección Ejecutiva; II - proponer al Consejo de Administración la distribución, entre los Directores, de las áreas de trabajo definidas en el Plan Básico de Organización; III - proponer al Consejo de Administración los nombres para los Directores de la Compañía; IV - designar, entre los Directores, su substituto eventual, en sus ausencias e impedimentos; V - acompañar y supervisar, a través de la coordinación de la acción de los Directores, las actividades de todos los órganos de la Compañía; VI - designar los representantes de la Compañía en las Asambleas Generales de sus subsidiarias, controladas y afiliadas, de conformidad con las directivas fijadas por el Consejo de Administración; VII - prestar informaciones al Ministro de Estado al cual la Compañía está vinculada, y a los órganos de control del Gobierno Nacional, así como también al Tribunal de Cuentas del Gobierno Nacional y al Congreso Nacional. Capítulo V- De la Asamblea General- Art. 39- La Asamblea General Ordinaria se realizará, anualmente, en el plazo previsto en el art. 132 de la Ley nº 6.404, de 1976, en lugar, fecha y hora previamente fijados por el Consejo de Administración, para deliberar sobre los temas de su competencia, especialmente: I proceder a la rendición de cuentas de los administradores, examinar, discutir y votar las demostraciones financieras; II - deliberar sobre el destino de la utilidad neta del ejercicio y la distribución de dividendos; III - elegir los miembros del Consejo de Administración y del Consejo Fiscal. Art. 40- La Asamblea General Extraordinaria, además de los casos previstos en ley, se reunirá mediante convocatoria del Consejo de Administración, para deliberar sobre los asuntos de interés de la Compañía, especialmente: I- la reforma del Estatuto; II- el aumento del límite del capital autorizado; III- el aumento del capital social; IV- la evaluación de bienes con los que el accionista pueda participar en el aumento del capital social; V la reducción del capital social; VI- la emisión de debentures convertibles en acciones o su venta en caso de que estén en la tesorería; VII- la incorporación de la Compañía a otra sociedad, su disolución, transformación, cisión, fusión; VIII- la participación de la PÁG. 10/15

11 Compañía en grupo de sociedades; IX- la enajenación del control del capital social de subsidiarias de la Compañía; X- la destitución de miembros del Consejo de Administración; XI- la enajenación de debentures convertibles en acciones de titularidad de la Compañía y de emisión de sus subsidiarias; XII- la fijación de la remuneración de los administradores; XIII- la cancelación del registro de Compañía abierta; XIV- la elección de empresa especializada, a partir de la presentación por el Consejo de Administración de una lista triple de empresas especializadas, para la elaboración del laudo de evaluación de sus acciones por el respectivo valor económico, que será utilizado en las hipótesis de cancelación del registro de Compañía abierta o del incumplimiento de las reglas del estándar de gobernanza societaria, definidas por la bolsa de valores o entidad de compra y venta de acciones de empresas no registradas en la bolsa de valores habilitada ante la Comisión de Valores Mobiliarios, teniendo como objetivo el cumplimiento de las reglas establecidas en la competente reglamentación de prácticas diferenciadas de gobernanza corporativa editada por tales entidades, y de acuerdo con los términos de los contratos eventualmente celebrados por Petrobras con esas mismas entidades; XV la renuncia al derecho de subscripción de acciones o debentures convertibles en acciones de subsidiarias, controladas o afiliadas. 1º- La deliberación del tema previsto en el inciso XIV de este artículo deberá ser tomada por la mayoría absoluta de votos de las acciones ordinarias en circulación, no computándose los votos en blanco. 2º- En la hipótesis de oferta pública formulada por el accionista controlador, este arcará con los costos de la elaboración del laudo de evaluación. Art. 41- La Asamblea General fijará, anualmente, el montante global o individual de la remuneración de los administradores, así como también los límites de su participación en las utilidades, cumplidas las normas de la legislación específica. Art. 42- Las Asambleas Generales serán presididas por el Presidente de la Compañía o substituto que éste designe, y, en la ausencia de ambos, por un accionista elegido por la mayoría de los votos de los presentes. Párrafo único. El Presidente de la Asamblea elegirá, entre los accionistas presentes, el Secretario de la mesa. Capítulo VI- Del Consejo Fiscal- Art. 43- El Consejo Fiscal, de carácter permanente, está compuesto de hasta cinco miembros y los respectivos suplentes, elegidos por la Asamblea General Ordinaria, todos residentes en el País, cumplidos los requisitos e impedimentos fijados en la Ley de las Sociedades por Acciones, accionistas o no, de los cuales uno será elegido por los titulares de las acciones ordinarias minoritarias y otro por los titulares de las acciones preferentes, en votación por separado. 1º- Entre los miembros del Consejo Fiscal, uno será indicado por el Ministro de Estado de Hacienda, como representante del Tesoro Nacional. 2º- En caso de vacante, renuncia, impedimento o ausencia injustificada a dos reuniones consecutivas, será el miembro del Consejo Fiscal substituido, hasta el término del mandato, por el respectivo suplente. 3º- Los miembros del Consejo Fiscal serán investidos en sus cargos mediante la firma del término de toma de posesión en el libro de actas y pareceres del Consejo Fiscal, del cual constará: (i) la anuencia a los contratos eventualmente celebrados por Petrobras con la bolsa de valores o entidad de compra y venta de acciones de empresas no registradas en la bolsa de valores habilitada ante la Comisión de Valores Mobiliarios, teniendo por objetivo la adopción de estándares de gobernanza societaria fijados por estas entidades, responsabilizándose por el cumplimiento de tales contratos y respectivos reglamentos de prácticas diferenciadas de gobernanza corporativa, si fuera el caso, y (ii) la anuencia a los términos de la cláusula compromisoria de que trata el art. 58 de este Estatuto. Art. 44- El mandato de los miembros del Consejo Fiscal es de un año, admitiéndose la reelección. Art. 45- La remuneración de los miembros del Consejo Fiscal, además del reembolso obligatorio de los gastos de locomoción y estadía necesarios para el desempeño de la función será fijada por la Asamblea General que los elija, cumpliendo el límite establecido en la Ley nº 9.292, de Art. 46- Compete al Consejo Fiscal, sin perjuicio de otras atribuciones que se les otorgue en virtud de la disposición legal o por determinación de la Asamblea General: I- fiscalizar, por cualquiera de sus miembros, los actos de los administradores y verificar el cumplimiento de sus deberes PÁG. 11/15

12 legales y estatutarios; II- opinar sobre el informe anual de la administración, haciendo constar en su parecer las informaciones complementarias que juzgue necesarias o útiles para la deliberación en la Asamblea General; III- opinar sobre las propuestas de los administradores, que serán sometidas a la Asamblea General, relativas a la modificación del capital social, la emisión de debentures o bonos de suscripción, planes de inversiones o presupuestos de capital, distribución de dividendos, transformación, incorporación, fusión o cisión de la Compañía; IV- denunciar, por cualquiera de sus miembros, a los órganos de administración y, si estos no toman las providencias necesarias para la protección de los intereses de la Compañía, a la Asamblea General, los errores, fraudes o crímenes que descubran, y sugerir providencias útiles a la Compañía; V- convocar la Asamblea General Ordinaria si los administradores atrasan más de un mes esa convocatoria, y la Extraordinaria siempre que ocurran motivos graves o urgentes, incluyendo en la pauta de las asambleas los temas que consideren necesarios; VI- analizar, por lo menos trimestralmente, el balance parcial y demás demostraciones financieras elaboradas periódicamente por la Dirección; VII- examinar las demostraciones financieras del ejercicio social y opinar sobre las mismas; VIII- ejercer esas atribuciones durante la liquidación. Párrafo único. Los miembros del Consejo Fiscal participarán, obligatoriamente, de las reuniones del Consejo de Administración en las que deban ser apreciados los temas referidos en los incisos II, III y VII de este artículo. Capítulo VII- De los Empleados de la Compañía- Art. 47- Los empleados de Petrobras están sujetos a la legislación laboral y a los reglamentos internos de la Compañía, cumpliéndose las normas legales aplicables a los empleados de las sociedades de economía mixta. Art. 48- La admisión de empleados por Petrobras y por sus subsidiarias y controladas obedecerá a un proceso público de selección, en los términos aprobados por la Dirección Ejecutiva. Art. 49- Las funciones de la Administración Superior y los poderes y responsabilidades de los respectivos titulares serán definidos en el Plan Básico de Organización de la Compañía. 1º- Las funciones a que se refiere el capítulo de este artículo, podrán, excepcionalmente y a criterio de la Dirección, ser atribuidas a técnicos o especialistas extraños al cuadro permanente de la Compañía. 2º- Las funciones gerenciales que deben integrar el cuadro organizacional de la Compañía, en los demás niveles, tendrán los poderes y responsabilidades de los titulares definidos en las normas de los respectivos órganos. Art. 50- Sin perjuicio de los requisitos previstos en ley, la cesión de empleados de Petrobras y de sus subsidiarias o controladas dependerá de la autorización, en cada caso, de la Dirección Ejecutiva y se realizará siempre que sea posible, por medio del reembolso de los costos correspondientes. Art. 51- La Compañía destinará una parte de los resultados anuales para ser distribuida entre sus empleados, de acuerdo con los criterios aprobados por el Consejo de Administración, cumplida la legislación en vigencia. Capítulo VIII- Disposiciones Generales- Art. 52- Las actividades de Petrobras obedecerán a un Plan Básico de Organización, aprobado por el Consejo de Administración que contendrá la estructura general y definirá la naturaleza y las atribuciones de cada órgano, las relaciones de subordinación, coordinación y control necesarias para su funcionamiento, de acuerdo con el presente Estatuto. Art. 53- El ejercicio social coincidirá con el año calendario y finalizará el 31 de diciembre de cada ano, momento en el que se cerrarán el balance patrimonial y los demás estados financieros, que deberán cumplir las disposiciones legales que le son aplicables. Párrafo único. La Compañía podrá cerrar balances semestrales para el pago de dividendos o intereses sobre el capital propio, por deliberación del Consejo de Administración. Art. 54- Sobre los recursos transferidos por el Gobierno Nacional o depositados por accionistas minoritarios, para fines de aumento del capital de la sociedad, incidirán las cargas financieras equivalentes a la tasa SELIC desde el día de la transferencia hasta la fecha de la capitalización. Art. 55- Petrobras destinará, de la utilidad neta verificada en su Balance Anual, la cuota de 0,5% (cinco décimos por ciento) sobre el capital social integrado, para la constitución de la reserva especial, destinada al costeo de los programas de investigación y de desarrollo tecnológico de la Compañía. Párrafo único. El saldo acumulado de la reserva prevista en este PÁG. 12/15