DEL ORDEN DEL DIA DE LA JUNTA GENERAL, EN CUMPLIMIENTO DE LO QUE DISPONE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

Transcripción

1 INFORMES QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "TECNOCOM TELECOMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.A." SOBRE LOS PUNTOS 4º, 5º, 6º, 7º, 8º, 9º, 10º, 11º, 12º y 13º DEL ORDEN DEL DIA DE LA JUNTA GENERAL, EN CUMPLIMIENTO DE LO QUE DISPONE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL Telecomunicaciones y Energia, S.A.," sobre el punto CUARTO del Orden del Día de la Junta General: 4) Relección y ratificación de Consejeros. En relación con este punto del Orden del Día de la Junta General a celebrar, en primera convocatoria, el día 27 de Junio de 2012 y, en segunda convocatoria, el siguiente día 28, el Consejo de Administración hace suyos los informes y propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estimando se cumplían todos los requisitos que, a este fin, exigen el Reglamento del Consejo y el de la propia Comisión, propuso al Consejo de Administración la ratificación del nombramiento como consejeros independiente de D. Dominique de Riberolles y de D. Carlos Vidal Amador de los Ríos, nombrados Consejeros por cooptación los días 27 de Octubre y 28 de Noviembre del pasado año, respectivamente. Igualmente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estimando se cumplían todos los requisitos que, a este fin, exigen el Reglamento del Consejo y el de la propia Comisión, propuso al Consejo de Administración relegir en su cargo de Consejero por el período estatutario de cinco años o, de aprobar la Junta la modificación de Estatutos sociales, por el nuevo período estatutario de seis años, al consejero dominical CXG CORPORACION NOVACAIXAGALICIA, S.A. Informa 1

2 también el Consejo de Administración que D. Carlos Marino Arzúa ha sustituido a D. José Luis Méndez López como persona física representante del Consejero dominical CXG CORPORACION NOVA CAIXA GALICIA, S.A. Si la Junta acuerda estas ratificaciones y esta relección, el Consejo de Administración de TECNOCOM TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA, S.A., estará compuesto por doce miembros, siendo catorce el número máximo acordado por la Junta. Telecomunicaciones y Energia, S.A.," sobre el punto QUINTO del Orden del Día de la Junta General: 5) Fijación de la retribución anual del Consejo de Administración. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a la vista de los datos facilitados por la Sociedad, propuso al Consejo se fijara en UN MILLON DOSCIENTOS CINCUENTA MIL EUROS ( ) la retribución anual máxima, por todos los conceptos, para el conjunto de los Consejeros, incluida la retribución máxima del Consejero Delegado. De dicho importe la cantidad de euros corresponde a dietas retributivas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone también que la distribución del importe correspondiente a dietas retributivas de asistencia entre el Consejo, las Comisiones del Consejo, los vocales del Consejo y los miembros de las Comisiones la determine el propio Consejo de Administración. 2

3 Esta propuesta ha sido aceptada por el Consejo en su mencionada reunión del día de hoy, sesión en la que se acordó también presentarla a la Junta General para su aprobación. Telecomunicaciones y Energia, S.A.," sobre el punto SEXTO del Orden del Día de la Junta General: 6) Pago parcial de la retribución variable en acciones. El art de la Ley de Sociedades de Capital ordena, primero, que la retribución de los administradores que consista en la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o que esté referenciada al valor de las acciones tiene que estar prevista en los estatutos sociales, y, segundo, que su aplicación requerirá un acuerdo de Junta General. El nº 2 de la citada disposición añade que, en su caso, el acuerdo de la Junta General ha de expresar el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome de referencia y el plazo de duración de este sistema de retribución. Para dar cumplimiento a lo preceptuado en el nº 1, se ha incluido este sistema de remuneración en la modificación de estatutos sociales que, como nº 2, figura en el Orden del Día de la Junta General. Aunque el acuerdo de la Junta sólo es preceptivo en la remuneración en acciones de los administradores, el Consejo de Administración amplía su propuesta a la Junta incluyendo también el pago parcial de la retribución variable en acciones a los directivos del Grupo. 3

4 En esta línea, el Consejo propone a la Junta el pago parcial de su retribución variable en acciones al Consejeros Delegado, D. Javier Martín García, y a otros 40 directivos del Grupo. El importe de esta retribución variable en acciones será de ,10 euros, siendo euros el importe máximo por persona, una de ellas el Sr. Martín. El número de acciones se fijará según el cambio del día de la entrega. Telecomunicaciones y Energia, S.A.," sobre el punto SÉPTIMO del Orden del Día de la Junta General: 7) Prórroga o, en su caso, nombramiento de auditor de cuentas para el ejercicio La Comisión de Auditoría, en su reunión del día 27 de Febrero del año en curso, acordó prorrogar para el ejercicio 2012 el nombramiento de DELOITTE, S.L., como auditor de TECNOCOM TELECOMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.A., y de su Grupo de Sociedades, acuerdo que, con fecha de hoy, ha sido ratificado por el Consejo de Administración de TECNOCOM TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA, S.A., por estimar que esta reelección es lo más conveniente para los intereses de TECNOCOM. El Consejo de Administración hace suyo el informe y la propuesta de la Comisión de Auditoría. Telecomunicaciones y Energia, S.A.," sobre el punto OCTAVO del Orden del Día de la Junta General: 8) Dividendo. 4

5 El Consejo de Administración ya adelantó en las Juntas Generales celebradas en Junio de 2010 y en Junio de 2011 su propósito de mantener la política de repartir un dividendo a los accionistas, siempre que los resultados y la tesorería de la sociedad lo permitiesen y previa consideración de las perspectivas del Grupo para los próximos ejercicios. En esta línea y como los resultados consolidados del Grupo han sido superiores a los del ejercicio 2010, el Consejo considera que el beneficio obtenido y la tesorería de la sociedad y, así como las perspectivas del presente ejercicio y también de los siguientes, permiten repartir un dividendo de 0,05 euros por acción, lo que, habida cuenta de la autocartera existente al finalizar la sesión bursátil del día anterior al de la emisión de este informe, equivale a ,10 euros. Por motivos técnicos y legales semejantes a los de los pasados ejercicios, el Consejo de Administración ha estimado que la forma de reparto de dividendo más conveniente para los intereses de los accionistas de TECNOCOM es distribuir el citado dividendo con cargo a la reserva disponible por prima de emisión. Telecomunicaciones y Energia, S.A.," sobre el punto NOVENO del Orden del Día de la Junta General: 9) TECNOCOM NORTE TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA, S.L.U.. Habida cuenta de que TECNOCOM TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA, S.A., era titular del 100% del capital social de TECNOCOM NORTE TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA, S.L.U.., y ante los ahorros que representaría la absorción de esta última por la Sociedad matriz, la Junta General de Accionistas celebrada el día 23 de Junio de 2010 acordó aprobar la fusión por absorción de 5

6 TECNOCOM NORTE TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA, S.L.U. Por diversos motivos, surgidos con posterioridad al citado acuerdo, el Consejo de Administración, en su reunión del 22 de Diciembre de 2010, acordó proponer a la siguiente Junta General de Accionistas la revocación del acuerdo de fusión por absorción de TECNOCOM NORTE adoptado por la Junta General celebrada el 23 de Junio de Tras la pertinente propuesta del Consejo de Administración, la Junta General de Accionistas de TECNOCOM celebrada el día 22 de Junio de 2011 acordó revocar el acuerdo de aprobar la fusión por absorción de TECNOCOM NORTE TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA, S.L.U., sociedad íntegramente participada por TECNOCOM TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA, S.A. Superados los problemas que motivaron la revocación del acuerdo de 2010 y considerando que siguen siendo válidas las razones económicas y de eficiencia que aconsejaron a la Junta General de 2010 aprobar la mencionada fusión por absorción, el Consejo de Administración ha acordado proponer de nuevo a la Junta General la adopción de dicho acuerdo, acuerdo que, como antes se ha indicado, ya fue adoptado por la Junta en su reunión del 23 de Junio de Telecomunicaciones y Energia, S.A.," sobre el punto DÉCIMO del Orden del Día de la Junta 10) Página web De conformidad con lo que dispone el art. 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades cotizadas deben contar con una página web corporativa, cuya 6

7 creación deberá acordarse por la Junta General de la Sociedad. Esta propuesta deberá figurar expresamente en el Orden del Día de la reunión. Por ello, y aunque TECNOCOM cuenta desde hace tiempo con página web, el Consejo propone a la Junta, con carácter formal, la creación de una página web corporativa, página que será, en principio, la actual. Telecomunicaciones y Energia, S.A.," sobre el punto UNDÉCIMO del Orden del Día de la Junta 11) Votación, con carácter consultivo, del Informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros. Dando cumplimiento a lo que dispone el artículo 61.ter de la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración ha acordado incluir en el Orden del Día de la Junta General de Accionistas la votación, con carácter consultivo, del Informe anual del ejercicio 2011 sobre las remuneraciones de los Consejeros, Informe que fue aprobado por unanimidad por el Consejo en su reunión del día 27 de Febrero del año en curso. Telecomunicaciones y Energia, S.A.," sobre los puntos DUODÉCIMO y DECIMOTERCERO del Orden del Día de la Junta General:12) Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar el aumento del capital social, con o sin derecho de suscripción preferente, dejando sin efecto la autorización acordada en la última Junta General; 13) Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos o cualesquiera otros 7

8 títulos análogos, con o sin garantía, dejando sin efecto la autorización acordada en la última Junta General. En anteriores ocasiones el Consejo propuso a la Junta General, y ésta así lo aceptó, se delegara en el Consejo la facultad de aumentar el capital social en los términos prevenidos en los artículos 153 y 159 de la entonces vigente Ley de Sociedades Anónimas. Al amparo ahora de lo dispuesto en los artículos 297 y 503 a 506, ambos inclusive, de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo considera conveniente proponer a la Junta se apruebe una delegación como la señalada en el punto octavo del Orden del Día, delegación que se ajustará a las exigencias de los mencionados artículos de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, el Consejo de Administración ha venido proponiendo en años anteriores a la Junta General que se delegara en el Consejo la facultad de, en una o varias veces, emitir obligaciones, bonos o cualesquiera otros títulos análogos, simples o con garantía. Por las mismas razones de rapidez y agilidad en posibles actuaciones futuras de la Sociedad, el Consejo considera igualmente conveniente se apruebe por la Junta una delegación de esta clase, delegación que, de ejercerse por el Consejo, siempre lo sería con sujeción a lo dispuesto en el artículo 401 y siguientes de la Ley de Sociedades Capital. Madrid, 26 de Abril de