Manual de Política Retributiva de Consejeros

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1 Spain Manual de Política Retributiva de Consejeros The information contained herein is the property of Deutsche Bank Group and may not be copied, used or disclosed in whole or in part, stored in a retrieval system or

2 ÍNDICE 1. Introducción Vigencia Principios y objetivos de la Política Política de retribuciones de los Consejeros Retribución de los Consejeros Independientes Retribución de los Consejeros Ejecutivos Retribución Fija Retribución variable Contratos de los consejeros ejecutivos Incorporación de nuevos Consejeros Ejecutivos Implantación de la Política de Retribuciones de Consejeros Page 2

3 1. Introducción El artículo 33 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito ( LOSS ) establece que la política de remuneraciones de los miembros del consejo de administración de las entidades de crédito debe someterse a la aprobación de la junta de accionistas, en los mismos términos que se establezcan para las sociedades cotizadas en la legislación mercantil. Teniendo en cuenta lo anterior, el Consejo de Administración de Deutsche Bank, S.A.E. ( DB España, el Banco o la Entidad ), a propuesta del Comité de Nombramientos y Remuneraciones, somete a la Junta General de Accionistas la Política de Retribuciones de los Consejeros de la Entidad (la Política ), de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción que ha introducido la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, para la mejora del gobierno corporativo ( LSC ), en la LOSS y en el Real Decreto 84/2015, por el que se desarrolla la LOSS ( Reglamento de la LOSS ). 2. Vigencia de la Política Sin perjuicio de lo previsto por la LSC en materia de política de remuneración de los miembros del consejo, las políticas y procedimientos contenidos en el presente documento tendrán vigencia en el año de su aprobación por la Junta General de Accionistas y en los tres siguientes, esto es, en los ejercicios 2015, 2016, 2017 y 2018, salvo por las modificaciones, adaptaciones, actualizaciones o sustituciones que en cada momento se acuerden, que serán sometidas a aprobación ante la Junta General de Accionistas de DB España. 3. Principios y objetivos de la Política Los principios de la Política que informan la estrategia de remuneración de los Consejeros del Banco son los siguientes: Alineación: de la remuneración con los intereses de los accionistas y con la rentabilidad sostenible del Banco, teniendo en cuenta el riesgo y el coste de capital. Competitividad externa: Los importes retributivos correspondientes tendrán en cuenta las tendencias de mercado en otras entidades de crédito, y se posicionarán frente al mismo de acuerdo al planteamiento estratégico del Grupo. Page 3

4 Horizonte Temporal: la retribución de los Consejeros de DB España se configurará con una visión de medio y largo plazo que impulse su actuación en términos estratégicos, de acuerdo con los intereses y valores de la Entidad a largo plazo, además de a la consecución de resultados a corto plazo. Equilibrio: el sistema de remuneración presentará una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables de modo que el componente fijo constituya una parte suficientemente elevada de la remuneración total. Componentes variables: los Consejeros Ejecutivos podrán percibir una retribución variable vinculada a los resultados de la Entidad, a su respectivo desempeño y resultados obtenidos. Sencillez y transparencia: las normas para la gestión retributiva serán explícitas, conocidas por los Consejeros y estarán redactadas de forma clara y concisa. Cumplimiento de la normativa sobre remuneraciones: al tratarse de una entidad de crédito, la remuneración de los profesionales con impacto en el perfil de riesgo de la Entidad se adecuará en todo caso a lo establecido en el Capítulo V de la LOSS, teniendo en cuenta el tamaño, organización interna, naturaleza, alcance y complejidad de las actividades desarrolladas por el Banco ( principio de proporcionalidad ). 4. Política de retribuciones de los Consejeros El artículo 19 de los Estatutos Sociales y el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración establecen que el cargo de Consejero Independiente ( Consejero Independiente ) es retribuido. Adicionalmente, los Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas ( Consejeros Ejecutivos ) pueden percibir las retribuciones previstas en los citados Estatutos y en la presente Política por el desarrollo de sus funciones ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza jurídica de las mismas. Por lo tanto, los Estatutos Sociales únicamente prevén remuneración para las categorías de Consejeros Independientes y Consejeros Ejecutivos. Los restantes Consejeros no perciben remuneración alguna por sus funciones. De acuerdo con lo anterior, la Política distingue entre el sistema de retribución aplicable a Consejeros Independientes y el de los Consejeros Ejecutivos, conforme se indica a continuación Retribución de los Consejeros Independientes La remuneración de los Consejeros Independientes consiste en una asignación fija anual que será distribuida por el Consejo de Administración. Page 4

5 De forma debidamente justificada, el Consejo de Administración distribuirá la asignación anual teniendo en cuenta y valorando las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero y su pertenencia a las distintas comisiones. Corresponderá también al Consejo de Administración determinar la periodicidad y la forma de pago de la asignación, que podrá incluir los seguros y sistemas de previsión que se establezcan en cada momento. De conformidad con lo establecido en el artículo 19 de los Estatutos Sociales, corresponde a la Junta General fijar la asignación anual que puede satisfacer el Banco al conjunto de sus consejeros por dicha condición siendo el Consejo de Administración el responsable de distribuir esta cantidad, pudiendo reducir esa cantidad si lo considera conveniente. En este sentido, la Junta General de Accionistas celebrada el 3 de diciembre de 2014 aprobó la cuantía global de la asignación anual por importe de euros para los Consejeros Independientes, cantidad que permanecerá vigente hasta tanto la Junta General de accionistas no acuerde su modificación. Por su parte, el Consejo de Administración acordó que los Consejeros Independientes percibiesen una retribución fija agregada por el desempeño de su cargo por importe anual de euros. En el supuesto de que se incorporen nuevos miembros independientes al Consejo de Administración durante la vigencia de la presente Política, les será de aplicación este mismo sistema retributivo Retribución de los Consejeros Ejecutivos El sistema retributivo aplicable a los Consejeros Ejecutivos se ajusta a lo previsto en la legislación mercantil, recogida en la LSC, y en la normativa específica aplicable a las entidades de crédito, recogida básicamente en la LOSS y en el Reglamento de la LOSS, está adecuadamente recogido en los correspondientes contratos y cuenta con los siguientes elementos: 1. Una retribución fija y beneficios sociales. 2. Una retribución variable. En el caso del Presidente Ejecutivo, la remuneración se recoge en el correspondiente contrato que regula su prestación de servicios como Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado. En el caso de otros consejeros que pueden desarrollar funciones directivas en la Entidad y mantienen con el Banco una relación laboral, las retribuciones también se encuentran previstas en los correspondientes contratos laborales. Las remuneración de los Consejeros Ejecutivos se basa en los principios, objetivos y el diseño de la estrategia y política de compensación establecidos por Deutsche Bank, AG para todo el Grupo Deutsche Bank ( Política Retributiva del Grupo ), así como en el Manual de Política Retributiva de los empleados y directivos de DB España y sus sociedades filiales en España (el Manual ). Page 5

6 Retribución Fija La retribución fija constituye el elemento básico en el sistema retributivo de los Consejeros Ejecutivos. Este concepto está vinculado a las características propias de los puestos desempeñados, tales como, entre otros, (i) su relevancia organizativa, (ii) el impacto en resultados y (iii) el ámbito de responsabilidad asumido. La retribución fija está compuesta por los siguientes elementos: Una Retribución Fija Anual. Un Suplemento Adicional Fijo. Beneficios Sociales. El componente fijo constituirá una parte suficientemente elevada de la retribución total, permitiendo de este modo la máxima flexibilidad respecto a los componentes variables, tal y como exige la normativa sobre remuneraciones en el sector financiero. La retribución fija agregada que percibirán en 2015 los cuatro miembros del Consejo de Administración que desempeñen funciones ejecutivas asciende a miles de euros. Esta retribución se mantendrá, previsiblemente, sin variación en los próximos tres ejercicios. Además de la mencionada retribución, los Consejeros Ejecutivos podrán percibir las retribuciones en especie establecidas con carácter general para los empleados y directivos de DB España. El sistema retributivo de los Consejeros del Banco incluye también compromisos por pensiones, de la modalidad de aportación definida, para la cobertura de contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad, exteriorizados a través de una póliza de seguro adaptada a lo establecido en el Real decreto 1588/1999, de 15 de octubre, por el que se aprueba el reglamento sobre la instrumentación de los compromisos por pensiones de las empresas con los trabajadores y beneficiarios. También se incluyen sistemas de ahorro a largo plazo vinculados a la permanencia de los consejeros en Deutsche Bank a una determinada edad, fallecimiento e incapacidad Retribución variable Se entiende por retribución variable aquellos pagos o beneficios adicionales en función de los resultados o de otros objetivos establecidos por la Entidad. La retribución variable deberá reflejar un rendimiento sostenible y adaptado al riesgo, así como un rendimiento superior al requerido para Page 6

7 cumplir lo estipulado en la descripción de funciones como parte de las condiciones de la prestación de servicios. La retribución variable diferencia entre distintos niveles de desempeño y orienta los comportamientos a través de sistemas de incentivos adecuados que tienen influencia también en la cultura corporativa. Como resultado, la retribución variable es un componente clave que, combinada con la retribución fija, conduce a una retribución total eficiente en costes y flexible. Adicionalmente, se utilizan métricas cualitativas y cuantitativas para evaluar el desempeño de los Consejeros Ejecutivos y, en consecuencia, determinar el nivel adecuado de retribución variable. Estas métricas son desarrolladas por cada división y son específicas para cada negocio, estrategia y objetivo. De acuerdo con lo previsto en el artículo 34 de la LOSS, el componente variable de la remuneración de los Consejeros Ejecutivo, en un determinado ejercicio, no podrá ser superior al 100 por 100 del componente fijo, salvo que la Junta General de Accionistas decida autorizar un nivel superior, que podrá alcanzar el 200 por 100 del componente fijo, por mayoría cualificada y previo informe favorable del Consejo. En consecuencia, el ratio de retribución fija y variable de cada Consejero Ejecutivo está limitado a 1:1, pudiendo el Consejo solicitar a la Junta General de Accionistas de la Entidad la autorización para exceder dicho límite, hasta alcanzar un ratio 2:1. En la actualidad, la Entidad cuenta con un sistema de retribución variable que incluye Cash Bonus, Equity Upfront Award y Deferred Awards que se desarrollan en el Manual. Adicionalmente, la Entidad podrá contar con esquemas de retribución variable a largo plazo. a) Principios de la retribución variable La retribución variable de DB España está diseñada teniendo en cuenta los siguientes principios: Un marco de gobierno global para asegurar el control y la supervisión de un marco retributivo sólido que cumpla con los estándares normativos. Resultados de desempeño adecuadamente ajustados al riesgo. Resultados de retribución variable alineados con unos requisitos de capital y liquidez sostenibles. Capacidad para absorber riesgos mediante la garantía de que la determinación de la retribución variable está sujeta a parámetros de elegibilidad rigurosos. Page 7

8 Sostenibilidad a largo plazo. Alineación con la estrategia y valores del Banco. Validación de los resultados. El departamento de Recursos Humanos, junto al departamento de Compliance, vela por que el desarrollo de la política de retribución variable en el momento de fijación de los objetivos se realice conforme a la legislación vigente y a las Directrices de ESMA sobre políticas y prácticas de remuneración (MiFID) y, en todo caso, cumpla con las directrices establecidas en la Política de Remuneraciones en materia de servicios de inversión Grupo Deutsche Bank en España. b) Procedimiento de determinación y abono de la retribución variable El importe total de retribución variable para el Grupo Deutsche Bank se determina en función de los ratios de desembolso ( payout ratios ) ajustados al riesgo actuales e históricos. Asimismo, se tiene en consideración la capacidad de asunción del coste por parte del Grupo y el impacto en las métricas financieras del Grupo. Otros factores que se tienen en cuenta para la determinación de la retribución variable total son el desempeño del Grupo Deutsche Bank, la retribución prevista y los ratios de coste beneficio, la liquidez, el capital y la capacidad para soportar el riesgo, la importancia estratégica del negocio para el Grupo y las prácticas de mercado en materia de retribución variable y retribución total. La metodología de determinación del importe total de retribución variable para el Grupo Deutsche Bank se revisa con carácter anual, para asegurar la alineación con la estrategia del Banco y los requerimientos normativos. Una vez que la retribución variable total ha sido determinada de acuerdo con el procedimiento descrito en los párrafos anteriores, la misma se asigna a las diferentes divisiones y negocios para, finalmente, determinar la retribución variable de cada profesional. DB España utiliza métricas cualitativas y cuantitativas para evaluar el desempeño de los empleados y, por extensión, determinar niveles adecuados de retribución variable discrecional. Estas métricas son desarrolladas por cada división y específicas para las actividades, estrategias y objetivos de cada negocio. c) Elementos de la retribución variable El Banco dispone de una matriz para la determinación de la asignación de la retribución variable entre los siguientes elementos: Page 8

9 Cash Bonus : parte de la retribución variable pagada en metálico poco después del correspondiente año de evalución. Equity Upfront Award ( EUA ): Todos los Consejeros Ejecutivos deben recibir el 50 por 100 de su Cash Bonus en forma de acciones o instrumentos basados en acciones. Estos incentivos se devengan con carácter inmediato, si bien están sujetos a un periodo de retención (i.e. 6 meses), pudiendo producirse la pérdida del incentivo si el Consejero Ejecutivo abandona la Entidad voluntariamente. Deferred Awards : el Banco difiere como mínimo el 60 por 100 parte de la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos durante un periodo no inferior a entre 3 y 5 años, a través de una combinación de los siguientes mecanismos: - Restricted Incentive Awards ( RIA ), cuyo importe asciende al 50 por 100 de los Deferred Awards, que se entregan en metálico en diferentes tramos en periodos plurianuales. Los RIA se rigen por los términos previstos en el DB Restricted Incentive Plan Rules, que se actualiza anualmente. - Restricted Equity Awards ( REA ), cuyo importe asciende al 50 por 100 de los Deferred Awards, que se entregan en acciones o instrumentos basados en acciones transcurrido un determinado periodo de tiempo y sujetos a un periodo de retención (i.e. 6 meses). Los REA se rigen por los términos previstos en el DB Equity Plan Rules, que se actualiza anualmente. La retribución variable se abona o se consolida únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación financiera de la Entidad en su conjunto, y si se justifica sobre la base de los resultados del Grupo, del Banco, de la unidad de negocio y de la persona de que se trate. Hasta el 100 por 100 de la retribución variable total estará sometida a cláusulas de reducción ( malus ) de la remuneración o de recuperación ( clawback ) de las remuneraciones ya satisfechas. En particular, la Entidad cuenta con las siguientes cláusulas aplicables a las concesiones de EUA y REAs: - El incumplimiento significativo de las políticas del Grupo o la normativa aplicable puede conllevar la pérdida del 100 por 100 del incentivo. Esta cláusula clawback aplica tanto a las cantidades o acciones no abonadas, como a las acciones ya abonadas durante el periodo de indisponibilidad de las mismas. Page 9

10 - En caso de que se descubriera que el valor original del incentivo no era el adecuado debido a una métrica o asunción inexacta, o a una transacción atribuible al Consejero Ejecutivo con un efecto adverso sobre el Grupo, entidad del Grupo o división, se produciría la pérdida del 100 por 100 del incentivo. - Si el beneficio neto antes de impuestos del Grupo Deutsche Bank o de la división de que se trate es negativo en alguno de los años de diferimiento, incluso si los resultados del Grupo Deutsche Bank son positivos, se perderá el 100 por 100 de los Deferred Awards no abonados correspondientes a ese año. Adicionalmente, si en algún trimestre del periodo de diferimiento el ratio de capital tier 1 está por debajo del nivel mínimo requerido por la normativa más 200 puntos básicos, se producirá la pérdida de las acciones del REA no abonadas. La Entidad puede establecer los criterios específicos para la aplicación de las cláusulas antes citadas pudiendo incluir, entre otros criterios, la participación o la responsabilidad en conductas que hubieran generado importantes pérdidas para la Entidad, el incumplimiento de las condiciones de idoneidad o del código interno de conducta del Banco o la reformulación material de los estados financieros de la Entidad. Los Consejeros Ejecutivos no pueden realizar operaciones de cobertura de ningún tipo ni contratar ningún seguro sobre los Deferred Awards pendientes de abono. Tampoco pueden realizar operaciones de cobertura sobre los instrumentos de capital ya entregados que se encuentren sujetos al régimen de indisponibilidad Contratos de los consejeros ejecutivos Los términos de la prestación de servicios por parte de cada uno de los Consejeros Ejecutivos están regulados en los contratos suscritos por cada uno de ellos con el Banco. Los términos y condiciones esenciales de los contratos de los Consejeros Ejecutivos son, además de los relativos a las retribuciones antes mencionadas, los que se indican a continuación: - Duración: los contratos de los Consejeros Ejecutivos tienen una duración indefinida. El artículo 21 de los Estatutos Sociales de DB España señala una duración máxima del nombramiento como consejero de tres años, pudiendo éstos ser reelegidos por sucesivos periodos de la misma duración. - Indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual: los pactos contractuales de los Consejeros que mantienen una relación laboral con el Banco y desarrollan funciones ejecutivas incluyen, en algunos casos, reconocimientos de antigüedad a todos los efectos, incluidos los indemnizatorios. Page 10

11 - Pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización: los contratos de los Consejeros Ejecutivos que mantienen una relación laboral con el Banco no tienen establecidas cláusulas de este tipo. En el caso del Presidente Ejecutivo, se incluye en su contrato una cláusula de exclusividad Incorporación de nuevos Consejeros Ejecutivos En el supuesto de que se incorporen nuevos Consejeros Ejecutivos al Consejo de Administración durante la vigencia de la presente Política, les será de aplicación este mismo sistema retributivo. 5. Implantación de la Política de Retribuciones de Consejeros Sin perjuicio de lo previsto por la LSC en materia de política de remuneración de los consejeros, el Consejo de Administración de DB España, previos los informes correspondientes del Comité de Nombramientos y Remuneraciones, adoptará y revisará periódicamente los principios generales de la Política de Retribuciones de los Consejeros, y será responsable de la supervisión de su aplicación. A tal fin, el Consejo de Administración del Banco procederá anualmente a la revisión de los principios y procedimientos contenidos en el presente documento, a fin de incorporar o, en su caso, proponer las modificaciones, adaptaciones, normas de desarrollo o criterios regulatorios que procedan. Page 11