Campaña de ejercicio de derechos políticos 2017

Transcripción

1 Campaña de ejercicio de derechos políticos 2017 Nombre empresa Banco Santander Código ISIN ES J37 Fecha 7/04/2017 País España Nº Propuesta Voto recomenda do Comentarios 1.A. Cuentas anuales Los resultados han sido positivos en Los informes de auditoría no presentan salvedades. 1.B. Gestión del consejo Abstención Los resultados de Banco Santander han sido positivos en En materia de RSE, destacamos en primer lugar que Banco Santander, no solo no informa sobre los indicadores de desigualdad retributiva (GRI54 y GRI55), sino que afirma que esta información es confidencial (ver página 82 de la memoria de RSE). Lo mismo sucede con el indicador LA13, relación salario base entre hombres y mujeres. En nuestra opinión, esto contradice cualquier principio de equidad y transparencia. Banco Santander no incluye a los sindicatos en las principales herramientas de diálogo (ver página 21 de la memoria de RSE); si bien, la empresa se ha reunido con los sindicatos para tratar la elaboración de la memoria de sostenibilidad. Banco Santander menciona que el 100% de los trabajadores de Banco Santander SA están representados en comités conjuntos de salud y seguridad. No obstante, consideramos que es relevante que

2 informe sobre el porcentaje de trabajadores cubiertos en empresas del grupo. También señala que el 70,6% de empleados están cubiertos por convenio colectivo. 2. Aplicación del resultado Banco Santander destina menos del 50% del resultado a dividendos. 3.A. Ratificación de consejera independiente 3.B. consejero ejecutivo 3.C. consejera independiente Nos opusimos a su nombramiento en 2016 por la siguiente razón: Ha sido presidenta de la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A. (SAREB) del que Banco Santander era accionista significativo (17,28%), según el informe anual de gobierno corporativo de Seguimos manteniendo el mismo criterio.

3 3.D. consejera ejecutiva 3.E. consejero ejecutivo 3.F. consejera independiente Delegación en el consejo de administración de la facultad de ejecutar el acuerdo a adoptar por la propia junta de aumentar el capital social Delegación en el consejo de administración de la facultad de ejecutar el acuerdo a adoptar por la propia junta de aumentar el capital social. Delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente En nuestra opinión, la junta no ha de delegar ese derecho si no lo justifica el interés social.

4 6. 7. Aumento de capital social. Santander Dividendo Elección Delegación en el consejo de administración de la facultad de emitir valores de renta fija, participaciones preferentes o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo cédulas, pagarés o warrants) no convertibles En la fecha en que habitualmente se paga el dividendo a cuenta al que se aplique el programa Santander Dividendo Elección, Banco Santander ofrecería a los accionistas acciones liberadas cuyo valor de mercado ascendería al importe que fije el consejo de administración o, por delegación, la comisión ejecutiva, con el límite de 750 millones de euros. A pesar de no tener incremento con respecto al año anterior, las retribuciones fijas de los consejeros ejecutivos son elevadas (de 1,5 millones de euros a 2,5 millones de euros). 8. Política de remuneraciones En la retribución variable se incluyen criterios de diferimiento y cláusulas clawback (posible recuperación de las mismas). También se desarrolla un único incentivo con criterios a corto y largo plazo. Si bien, en nuestra opinión es preferible un único incentivo a largo plazo; mejora la estructura con respecto a otros planes que hemos visto en los que se solapa el corto y el largo plazo. También incorpora un criterio de tenencia de acciones que se deberá mantener mientras se sea consejero ejecutivo que es interesante, ya que es otro vínculo con las políticas de largo plazo. En los criterios de retribución variable se consideran los clientes (20%) y los riesgos (80%). Estimamos que deberían incluirse otras cuestiones de RSE, entre ellas, la valoración de los trabajadores.

5 No se prevén indemnizaciones diferentes a las impuestas por la ley salvo en un caso hasta No obstante sí que tienen derecho a prejubilaciones en caso de ceses por motivos distintos del incumplimiento. Asimismo existe una compensación a abonar por el Banco por la prohibición de competencia que asciende al 80% de la retribución fija del correspondiente consejero, pagadera en un 40% con ocasión de la terminación del contrato y en un 60% al finalizar el plazo de dos años. Las aportaciones al plan de aportación definida son muy elevadas ya que tienen como referencia la retribución fija y el 30% de la media de los últimos tres años de la retribución variable (aportaciones del 55%). En conjunto, todo el paquete retributivo de los consejeros resulta en unas cantidades muy elevadas, de las más altas del IBEX 35. En materia de retribución variable, en el punto siguiente se propone superar el 100% de la remuneración fija, que ya de por sí es muy alta. Por todas estas cuestiones, recomendamos votar en contra. 9. Aprobar la cantidad fija anual de la retribución de los administradores en su condición de tales La cantidad propuesta es agregada (6 millones de euros). No obstante, como veremos posteriormente, las remuneraciones de los consejeros por su condición de tales son elevadas (ver apartado 13). 10. Sistema de retribución: aprobación de la ratio máxima entre los componentes fijos y variables de la remuneración total de consejeros ejecutivos y otros En la práctica, la ratio media del total de componentes variables sobre el total de componentes fijos de la remuneración de todas las categorías de directivos o empleados del Colectivo Identificado en el ejercicio pasado está muy alejada del porcentaje máximo del 200% aprobado. En particular, los componentes variables de la retribución del Colectivo Identificado en 2016 representaron en media el 94% de los componentes fijos (el 133% en el caso de los consejeros ejecutivos).

6 empleados pertenecientes a categorías cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo. Aproximadamente un 44% de los miembros del Colectivo Identificado superaron en 2016 la ratio del 100%, situándose la mediana en una ratio del 91% y el percentil 75 en una ratio del 129%. Solamente un 4% del Colectivo Identificado se encuentra por encima de una ratio del 195%. No obstante, en nuestra opinión, la superación del límite del 100% podría suponer la asunción de riesgos excesivos que podrían poner en situación de riesgo a la entidad. El número previsible de beneficiarios del Incentivo A es de 300 personas. 11.A. Plan de Retribución Variable Diferida y Vinculada a Objetivos Plurianuales Teniendo en cuenta que la estimación que ha hecho el consejo de administración del importe máximo del Incentivo A a entregar en acciones a los beneficiarios del segundo ciclo del Plan de Retribución Variable Diferida y Vinculada a Objetivos Plurianuales asciende a 135 millones de euros. Dentro del Importe Máximo Distribuible en Acciones de Incentivo A se incluye la estimación del importe máximo del Incentivo A a entregar en acciones correspondiente a los consejeros ejecutivos del Banco, que asciende a 11,5 millones de euros. 11.B. Plan de Retribución Variable Diferida y Condicionada Incluye cláusulas clawback y de diferimiento. Esto es positivo. No obstante, las cantidades son muy elevadas y hemos de considerar además toda la política retributiva (ver punto 8). Por otra parte, no tenemos la distribución individualizada del plan, lo que nos permitiría valorar la equidad y proporcionalidad del mismo. El número de miembros del Colectivo Identificado que serían beneficiarios de este plan sería de aproximadamente personas. Teniendo en cuenta que la estimación que ha hecho el consejo de administración del importe máximo del Incentivo B a entregar en acciones a los beneficiarios del séptimo

7 ciclo del Plan de Retribución Variable Diferida y Condicionada asciende a 145 millones de euros. 11.C. Aplicación de la política de buyouts del Grupo Santander Incluye cláusulas clawback y de diferimiento. Esto es positivo. No obstante, las cantidades son muy elevadas y hemos de considerar además toda la política retributiva de los beneficiarios de este plan. Por otra parte, no tenemos la distribución individualizada del plan, lo que nos permitiría valorar la equidad y proporcionalidad del mismo. La referida política de buy outs es un instrumento de utilización selectiva para la contratación de directivos o empleados que, a resultas de aceptar la oferta de contratación del Banco (o de otras sociedades del Grupo Santander), pierdan el derecho a percibir determinadas retribuciones variables de su empresa de origen. Por lo tanto, esta política, que tiene en cuenta la normativa y recomendaciones aplicables al Banco, permite mantener cierta flexibilidad para poder captar al mejor talento y ser equitativos con respecto a la pérdida de derechos que asume un directivo o empleado por su incorporación al Grupo, dado que las condiciones del buy out toman en consideración las condiciones que resultaban aplicables a las retribuciones cuya pérdida se compensa. 11.D. Plan para empleados de Santander UK plc. y de otras sociedades del Grupo en Reino Unido mediante opciones sobre acciones del Banco y vinculado a la aportación de importes monetarios periódicos y a En nuestra opinión, no es necesario aprobar este tipo de política en la entidad. Plan en el que de la nómina neta se descuenta al empleado, según lo elegido por él, entre 5 y 500 libras esterlinas mensuales, pudiendo el empleado una vez terminado el periodo elegido (3 o 5 años) optar entre cobrar la cantidad aportada, los intereses devengados y un bonus (exento de tributación en el Reino Unido) o ejercitar opciones sobre acciones de Banco Santander, S.A. por la suma de estos tres importes a un precio fijado. En caso de dimisión voluntaria, el empleado recuperará lo aportado hasta ese momento, pero pierde el derecho a ejercitar las opciones.

8 determinados requisitos de permanencia 12. Formalización de acuerdos 13. Informe política retributiva del consejo La retribución de los consejeros ejecutivos es excesiva (en millones de euros): 7,3 + 2,5 SA (sistema de ahorro a largo plazo); 6 + 2,2 SA; 3,8; 4,6. Por otra parte la remuneración de los consejeros independientes es muy elevada, en algún caso alcanza los , y podría comprometer su independencia.