1º.- Texto del punto Primero, apartado 2º, del Orden del Día. 1º Modificación de los Estatutos Sociales:

Transcripción

1 Informe que formula el Consejo de Administración de Banco Popular relativo a la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales que se somete en el punto Primero, apartado 2º del Orden del Día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas a celebrar en Madrid el 19 de febrero de 2017, en primera convocatoria, o el 20 de febrero de 2017, en segunda convocatoria. 1º.- Texto del punto Primero, apartado 2º, del Orden del Día 1º Modificación de los Estatutos Sociales: 1º.2 Modificación de los artículos 23º (el Consejo de Administración) y 25º (constitución, funcionamiento y adopción de acuerdos), relativos al Consejo de Administración. 2º.- Objeto del Informe que formula el Consejo de Administración. El artículo 286 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la Ley de Sociedades de Capital), establece como requisito para la modificación de los Estatutos Sociales por la Junta General de Accionistas, que los administradores deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe escrito con la justificación de la misma. Asimismo, el artículo 287 de la citada Ley de Sociedades de Capital requiere que en el anuncio de convocatoria de la junta general se expresen con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Por último, el artículo 4.2.c) de la Ley 10/2014, de 26 de junio de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito establece que la modificación de los Estatutos sociales de los bancos está sujeta al procedimiento de autorización de Banco de España. El presente Informe se formula por el Consejo de Administración, previo Informe de la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa para justificar la propuesta que se somete a la Junta General Extraordinaria de Accionistas relativa a la modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales.

2 3º.- Justificación de la propuesta de acuerdo. Seguidamente se justifican y explican las modificaciones propuestas: 1. Propuesta de modificación del apartado 2 del artículo 23º. La modificación del apartado 2 del artículo 23º de los Estatutos Sociales que se detalla en el apartado 1º.2 del Orden del Día de la Junta, relativo al funcionamiento del Consejo de Administración, se justifica en primer lugar en su adaptación a las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, aprobado por acuerdo del Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 18 de febrero de Se propone modificar el apartado 2 del artículo 23º de los Estatutos para ajustar su redacción a la recomendación 13 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, reduciendo el número mínimo de miembros que compondrán el Consejo de Administración de doce a cinco miembros. Asimismo, se incluye otra modificación del apartado 2 del artículo 23º de los Estatutos Sociales que se detalla en el apartado 1º.2 del Orden del Día de la Junta, relativo al funcionamiento del Consejo de Administración, en relación con la supresión de la mención a que los miembros del Consejo de Administración tengan que ser necesariamente accionistas de la compañía. La modificación se justifica en el hecho de que no existe ningún precepto legal que imponga que los miembros del Consejo de Administración tengan que ser accionistas necesariamente, ni tan si quiera en los supuestos de nombramiento por cooptación por el Consejo de Administración, conforme a lo establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital. 2. Propuesta de modificación de los apartados 4 y 5 del artículo 25º. La modificación de los apartados 4 y 5 del artículo 25º de los Estatutos Sociales que se detallan en el apartado 1º.2 del Orden del Día de la Junta, relativos al funcionamiento del Consejo de Administración, se justifica en la conveniencia de eliminar que solo podrá ser Presidente del Consejo de Administración la persona que ostente la condición de Consejero con carácter definitivo por haber sido ratificado o elegido como tal Consejero por la Junta General y que la designación de un Consejero Delegado deba recaer sobre alguno de los miembros de la Dirección General del Banco. Se propone suprimir el segundo párrafo del apartados 4 del artículo 25º de los Estatutos para eliminar que solo podrá ser Presidente del Consejo de Administración la persona que ostente la condición de Consejero con carácter definitivo por haber sido ratificado o elegido como tal Consejero por la Junta General, posibilitando la designación del Presidente del Consejo de Administración sin el previo acuerdo por parte de la Junta General de accionistas. Se considera conveniente que el Consejo de Administración, en ejercicio de una competencia propia que es indelegable, cual es la de decidir sobre su propia organización y funcionamiento pueda elegir Presidente de entre sus miembros de pleno derecho sin restricción alguna. 2

3 Asimismo, se propone suprimir el segundo párrafo del apartados 5 del artículo 25º de los Estatutos para eliminar que la designación de un Consejero Delegado deba recaer sobre alguno de los miembros de la Dirección General del Banco, dado que se propone la supresión del citado órgano en la propuesta de acuerdo que se somete bajo el punto 1º.5 del orden del día de la Junta. Para una mejor comprensión al final del Informe se adjunta una tabla comparativa a doble columna con la redacción actual de los artículos afectados y la propuesta de nueva redacción. 4º.- Texto íntegro de la propuesta. 1º Modificación de los Estatutos Sociales: 1º.2 Modificación de los artículos 23º (el Consejo de Administración) y 25º (constitución, funcionamiento y adopción de acuerdos), relativos al Consejo de Administración. De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa modificar los artículos 23º y 25º, relativos al Consejo de Administración, pasando a tener la siguiente redacción: Artículo 23º. El Consejo de Administración 1. La Administración del Banco estará a cargo de un Consejo de Administración. La elección de los miembros del Consejo se efectuará por medio de votación. A estos efectos, las acciones que voluntariamente se agrupen hasta constituir una cifra de capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de vocales del Consejo, tendrán derecho a designar los que superando fracciones enteras se deduzcan de la correspondiente proporción. Este derecho de elección de Consejeros conferido a las acciones que voluntariamente se agrupen será ejercitado en la forma dispuesta en la legislación mercantil. 2. El número de Administradores o Consejeros será como mínimo de cinco y como máximo de quince. El nombramiento de los Consejeros y la determinación de su número, dentro de los límites fijados, corresponde a la Junta General. Artículo 25º.- Constitución, funcionamiento y adopción de acuerdos. 1. Los Consejeros desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y representante leal. Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial aún después de cesar en sus funciones. Responderán frente a la Sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la Ley o a los Estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo. Responderán solidariamente todos los miembros del Consejo de Administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo menos los que prueben que no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o conociéndola hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o al menos se opusieron expresamente a aquél. En ningún caso exonerará 3

4 de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado 2. Los cargos de Consejero durarán cuatro años, si bien, las personas que los ocupen pueden ser reelegidas indefinidamente. 3. El Consejo podrá aceptar la dimisión de los Consejeros y proveer las vacantes que existan en el mismo dentro del número fijado por la Junta General, designando las personas que hayan de ocuparlas. Estos nombramientos se considerarán como provisionales hasta que sean cesados o ratificados por la primera Junta General. 4. El Consejo de Administración podrá elegir de entre sus miembros el Presidente y varios Vicepresidentes. También podrá el Consejo designar entre sus miembros un Secretario y uno o varios Vicesecretarios, quienes sustituirán al Secretario y en quienes podrá delegar sus funciones, o hacer tales nombramientos a favor de personas extrañas al mismo o de la Sociedad. 5. También podrá el Consejo designar de su seno una Comisión Delegada y uno o más Consejeros Delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona. 6. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes. 7. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por el Presidente y el Secretario. Las modificaciones estatutarias derivadas de la presente propuesta de acuerdo quedan condicionadas a la obtención de la correspondiente autorización por el Banco de España, en los términos previstos por el artículo 4.2.c) de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación supervisión y solvencia de entidades de crédito y el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio. 4

5 Redacción actual Propuesta de nueva redacción Artículo 23º. El Consejo de Administración 1. La Administración del Banco estará a cargo de un Consejo de Administración. La elección de los miembros del Consejo se efectuará por medio de votación. A estos efectos, las acciones que voluntariamente se agrupen hasta constituir una cifra de capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de vocales del Consejo, tendrán derecho a designar los que superando fracciones enteras se deduzcan de la correspondiente proporción. Este derecho de elección de Consejeros conferido a las acciones que voluntariamente se agrupen será ejercitado en la forma dispuesta en la legislación mercantil. 2. El número de Administradores o Consejeros será como mínimo de doce y como máximo de quince, que necesariamente deberán ser accionistas. El nombramiento de los Consejeros y la determinación de su número, dentro de los límites fijados, corresponde a la Junta General. Artículo 23º. El Consejo de Administración 1. La Administración del Banco estará a cargo de un Consejo de Administración. La elección de los miembros del Consejo se efectuará por medio de votación. A estos efectos, las acciones que voluntariamente se agrupen hasta constituir una cifra de capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de vocales del Consejo, tendrán derecho a designar los que superando fracciones enteras se deduzcan de la correspondiente proporción. Este derecho de elección de Consejeros conferido a las acciones que voluntariamente se agrupen será ejercitado en la forma dispuesta en la legislación mercantil. 2. El número de Administradores o Consejeros será como mínimo de doce cinco y como máximo de quince, que necesariamente deberán ser accionistas. El nombramiento de los Consejeros y la determinación de su número, dentro de los límites fijados, corresponde a la Junta General. Artículo 25º.- Constitución, funcionamiento y adopción de acuerdos. 1. Los Consejeros desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y representante leal. Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial aún después de cesar en sus funciones. Responderán frente a la Sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la Ley o a los Estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo. Responderán solidariamente todos los miembros del Consejo de Administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo menos los que prueben que no habiendo intervenido en su Artículo 25º.- Constitución, funcionamiento y adopción de acuerdos. 1. Los Consejeros desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y representante leal. Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial aún después de cesar en sus funciones. Responderán frente a la Sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la Ley o a los Estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo. Responderán solidariamente todos los miembros del Consejo de Administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo menos los que prueben que no habiendo intervenido en su 5

6 adopción y ejecución, desconocían su existencia o conociéndola hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o al menos se opusieron expresamente a aquél. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado 2. Los cargos de Consejero durarán cuatro años, si bien, las personas que los ocupen pueden ser reelegidas indefinidamente. 3. El Consejo podrá aceptar la dimisión de los Consejeros y proveer las vacantes que existan en el mismo dentro del número fijado por la Junta General, designando las personas que hayan de ocuparlas. Estos nombramientos se considerarán como provisionales hasta que sean cesados o ratificados por la primera Junta General. 4. El Consejo de Administración podrá elegir de entre sus miembros el Presidente y varios Vicepresidentes. También podrá el Consejo designar entre sus miembros un Secretario y uno o varios Vicesecretarios, quienes sustituirán al Secretario y en quienes podrá delegar sus funciones, o hacer tales nombramientos a favor de personas extrañas al mismo o de la Sociedad. Sólo podrá ser Presidente del Consejo la persona que ostente la condición de Consejero con carácter definitivo por haber sido ratificado o elegido como tal Consejero 5. También podrá el Consejo designar de su seno una Comisión Delegada y uno o más Consejeros Delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona. La designación de Consejero Delegado deberá recaer sobre alguno de los miembros de la Dirección General del Banco. 6. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes. adopción y ejecución, desconocían su existencia o conociéndola hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o al menos se opusieron expresamente a aquél. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado 2. Los cargos de Consejero durarán cuatro años, si bien, las personas que los ocupen pueden ser reelegidas indefinidamente. 3. El Consejo podrá aceptar la dimisión de los Consejeros y proveer las vacantes que existan en el mismo dentro del número fijado por la Junta General, designando las personas que hayan de ocuparlas. Estos nombramientos se considerarán como provisionales hasta que sean cesados o ratificados por la primera Junta General. 4. El Consejo de Administración podrá elegir de entre sus miembros el Presidente y varios Vicepresidentes. También podrá el Consejo designar entre sus miembros un Secretario y uno o varios Vicesecretarios, quienes sustituirán al Secretario y en quienes podrá delegar sus funciones, o hacer tales nombramientos a favor de personas extrañas al mismo o de la Sociedad. Sólo podrá ser Presidente del Consejo la persona que ostente la condición de Consejero con carácter definitivo por haber sido ratificado o elegido como tal Consejero 5. También podrá el Consejo designar de su seno una Comisión Delegada y uno o más Consejeros Delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona. La designación de Consejero Delegado deberá recaer sobre alguno de los miembros de la Dirección General del Banco. 6. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes. 6

7 7. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por el Presidente y el Secretario. 7. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por el Presidente y el Secretario. 7