Política de remuneraciones de los consejeros de Bankinter

Transcripción

1 Política de remuneraciones de los consejeros de Bankinter 1

2 Índice 1. Principios generales de la política retributiva de Bankinter 2. Política de remuneraciones de los consejeros de Bankinter. 3. Sistema retributivo de los consejeros de Bankinter por el ejercicio de sus funciones de supervisión y decisión colegiada. 4. Sistema retributivo del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración de Bankinter. 5. Sistema retributivo de los consejeros ejecutivos por el ejercicio de sus funciones ejecutivas. 6. Otras remuneraciones 7. Compromisos por pensiones. 8. Condiciones del contrato del Presidente no ejecutivo y de los consejeros ejecutivos. 9. Periodo de vigencia de la política. 2

3 1.- Principios generales de la política retributiva de Bankinter. La principal finalidad de la Política retributiva del Grupo Bankinter es establecer un sistema de remuneración que sea compatible con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de Bankinter, tanto en términos absolutos como comparativos con el sector. En definitiva, con esta Política se pretende definir y controlar, de manera clara y concisa, las prácticas retributivas del Banco a fin de evitar que las mismas quebranten la solidez de la Entidad incentivando comportamientos de asunción excesiva de riesgos. Los principios generales que rigen la política retributiva de Bankinter son los siguientes: - Gestión prudente y eficaz de los riesgos: La Política será compatible con una gestión adecuada y eficaz del riesgo, promoviendo este tipo de gestión y no ofreciendo incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel de riesgo tolerado por la Entidad. - Alineación con los intereses a largo plazo: La Política será compatible con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la Entidad e incluirá medidas para evitar los conflictos de intereses. - Adecuada proporción entre los componentes fijos y variables: La retribución variable en relación con la retribución fija no adquirirá, por regla general, una proporción significativa, para evitar la asunción excesiva de riesgos. - Multiplicidad de elementos: La configuración del paquete retributivo estará integrada por un conjunto de instrumentos que, tanto en su contenido (remuneración dineraria y no dineraria), horizonte temporal (corto, medio y largo plazo), seguridad (fija y variable) y objetivo, permitan ajustar la retribución a las necesidades tanto de la Entidad como de sus profesionales. - Equidad interna y externa: La Política recompensará el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional de los consejeros del Banco, velando por la equidad interna y la competitividad externa. - Supervisión y efectividad: El órgano de administración de la Entidad, en su función de supervisión, adoptará y revisará periódicamente los principios generales de la política de remuneración y será responsable de la supervisión de su aplicación, garantizando su efectiva y correcta aplicación. 3

4 - Flexibilidad y transparencia: Las reglas para la gestión retributiva de los consejeros incorporarán mecanismos que permitan el tratamiento de situaciones excepcionales de acuerdo a las necesidades que surjan en cada momento. Las normas para la gestión retributiva serán explícitas y conocidas por los consejeros de la Entidad, primando siempre la transparencia en términos retributivos. - Sencillez e individualización: Las normas para la gestión retributiva estarán redactadas de forma clara y concisa, simplificando al máximo tanto la descripción de las mismas como los métodos de cálculo y las condiciones aplicables para su consecución. 2.- Política de remuneraciones de los consejeros de Bankinter. La Política de remuneraciones de Bankinter para los miembros del Consejo de Administración se basa en un sistema de retribución que diferencia entre (i) la remuneración de consejeros por el desempeño de funciones de supervisión y decisión colegiada, esto es, por su condición de tales, (ii) la remuneración del Presidente por el desempeño de funciones institucionales y de representación no ejecutivas adicionales a las que desempeña en su condición de mero consejero y (iii) la remuneración de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas. i) Remuneraciones de los consejeros por el ejercicio de sus funciones de supervisión y decisión colegiada. Las retribuciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración por sus funciones de supervisión y decisión colegiada, consisten en una cantidad fija anual, que no incluye componentes variables, en tanto en cuanto su obtención no está sujeta a la consecución de objetivos, ni referenciada a beneficios, cumpliendo así con las recomendaciones en materia de gobierno corporativo. La remuneración total percibida de forma individual podrá ser satisfecha mediante uno o la combinación de tres de los siguientes elementos retributivos, todos contemplados en los Estatutos sociales de la entidad: i) asignación fija anual por su pertenencia al Consejo de Administración y el ejercicio de sus funciones como presidentes de sus comisiones, ii) dietas de 4

5 asistencia a las reuniones del Consejo y de sus comisiones, y iii) entrega de acciones, derechos de opción sobre las mismas o retribución referenciada al valor de las acciones. ii) Remuneración del Presidente del Consejo de Administración El Presidente del Consejo percibe una remuneración fija, por el desempeño de funciones institucionales no ejecutivas adicionales (detalladas en el punto 4 de la presente Política) a las que desempeña en su condición de Presidente del órgano colegiado, estas últimas retribuidas según el esquema del punto anterior. El Presidente del Consejo de Administración, no percibe remuneración variable alguna, por los mismos criterios indicados en el punto anterior para con los consejeros no ejecutivos. iii) Remuneración de los consejeros ejecutivos por el ejercicio de sus funciones ejecutivas. Los Consejeros Ejecutivos (actualmente el Vicepresidente ejecutivo y la Consejera Delegada), además de las retribuciones mencionadas en el punto i), perciben por el ejercicio de sus facultades ejecutivas y en el marco de los contratos mercantiles de administración que les unen a la sociedad, una remuneración anual que tiene una parte fija y otra variable en función del cumplimiento de objetivos previamente establecidos, alineados con una gestión prudente de riesgos y ajustados a los intereses a largo plazo de la entidad. Asimismo, los consejeros ejecutivos tienen derecho a participar en los sistemas de retribución variable a largo plazo que la entidad decida implantar en cada momento. La política retributiva de Bankinter establece una clara distinción entre los criterios para el establecimiento de: La remuneración de base fija, que refleja principalmente la experiencia profesional y la responsabilidad en la organización, y La remuneración variable, que refleja un rendimiento sostenible y adaptado al riesgo. 5

6 A continuación se detallan los distintos elementos que conforman el sistema de retribución de los consejeros de Bankinter, que será de aplicación tanto para los consejeros actuales como aquellos otros que puedan ser designados como tales a lo largo del período de vigencia de la presente Política. 3.- Sistema retributivo de los consejeros de Bankinter por el ejercicio de sus funciones de supervisión y decisión colegiada. De conformidad con los establecido en el artículo 37 de los Estatutos Sociales de Bankinter, corresponde a la Junta General fijar la asignación anual que pueda satisfacer el Banco al conjunto de sus consejeros por su condición de tales, esto es, en virtud de su designación como meros miembros del consejo de administración, siendo el Consejo de Administración quien determinará la distribución de dicha cantidad, atendiendo a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, los cargos desempeñados por cada uno de ellos en el propio órgano colegiado, su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones, dándose una mayor ponderación a la función de Presidente de una Comisión, y las demás circunstancias objetivas que se consideren relevantes. La Junta General de 18 de marzo de 2015 aprobó, de conformidad con los artículos 217 y 529 septdecies de la Ley de Sociedades de Capital, fijar el importe máximo de la retribución anual de los consejeros en su condición de tales en el importe de euros, importe que permanece vigente en la fecha de aprobación de la presente política, y que permanecerá vigente en tanto la junta no acuerde su modificación, si bien el consejo podrá reducir su importe en los años en que así lo estime justificado. Los miembros del Consejo de Administración de Bankinter reciben una cantidad fija anual que podrá ser satisfecha mediante uno o la combinación de tres de los siguientes elementos retributivos, todos contemplados en los Estatutos sociales de la entidad: i) asignación fija anual por su pertenencia al Consejo de Administración y el ejercicio de sus funciones como presidentes de sus comisiones, ii) dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus comisiones, y iii) entrega de acciones, derechos de opción sobre las mismas o retribución referenciada al valor de las acciones. 6

7 En el caso de aplicación de las modalidades de retribución consistentes en entrega de acciones, derechos de opción y demás casos en que la ley lo exija requerirá un acuerdo previo favorable de la Junta General. El acuerdo de la Junta general expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción y demás conceptos que la ley establezca y podrá tener efectos retroactivos al inicio del ejercicio social al que se refiera. En los Informes Anuales sobre remuneraciones de los consejeros que se presentan a votación consultiva de la Junta se detallan las cantidades que han percibido los consejeros por estos conceptos durante el ejercicio anterior, así como el detalle de las cantidades asignadas para el ejercicio en curso. Igualmente, en dicho Informe se da cuenta de las actualizaciones de las cantidades asignadas a los consejeros por estos conceptos. En caso de fallecimiento se establece que todos los derechos sobre cantidades pendientes de percibir pero ya devengadas que correspondan al consejero, se transmitan a sus herederos o beneficiarios, llevándose a cabo las actuaciones que para ello sean necesarias. Del mismo modo se procederá en caso de incapacidad del consejero para el desempeño de sus funciones. En los supuestos de cese del consejero, por cualquier causa distinta de las indicadas en el apartado precedente, se establece que el consejero cesante tendrá derecho, por lo que se refiere a la cuantía anual fija, a la parte proporcional de la misma que se corresponda con los días que haya permanecido en el cargo. Incorporación de nuevos miembros del Consejo de Administración: Este mismo sistema retributivo será aplicable a cualquier nuevo consejero que se incorpore al Consejo de Administración durante la vigencia de la presente Política. 4.- Sistema retributivo del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración de Bankinter. De acuerdo con los artículos 26 de los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento del Consejo del Banco, el Presidente del Consejo de Administración es el 7

8 máximo responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración. Entre sus funciones se encuentran las siguientes: 1. Funciones en su condición de Presidente del Consejo de Administración En su condición de Presidente del órgano colegiado le corresponden, entre otras, las siguientes funciones: a) Velar por el eficaz funcionamiento del Consejo; b) Convocar y presidir el Consejo; c) Dirigir el Consejo y sus debates velando por la riqueza de éstos; d) Preparar y someter al consejo de administración el programa de fechas y asuntos a tratar; e) Promover la discusión sobre los objetivos estratégicos de la entidad; f) Mantener relación con los consejeros facilitando el ejercicio por éstos de sus funciones; g) Organizar y coordinar la evaluación periódica del consejo así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; h) Acordar y revisar los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. 2. Funciones de representación institucional en beneficio de la entidad Además de las funciones que le corresponden en su condición de Presidente del órgano colegiado y sin perjuicio de la representación legal de la entidad, que corresponde en cada caso a las personas designadas al efecto, desempeña funciones específicas en el ámbito de las relaciones institucionales, las cuales en ningún caso implica el ejercicio de facultades de dirección o cualesquiera otras de carácter ejecutivo, que corresponden en exclusiva a los consejeros designados como tales por el Consejo. En este ámbito, desarrolla, entre otras, las siguientes actividades: a) Mantener relaciones institucionales con organismos supervisores nacionales e internacionales y organismos sectoriales estableciendo, en su caso, contactos periódicos con los mismos; 8

9 b) Coadyuvar a las relaciones de la entidad con inversores nacionales e internacionales, agencias de calificación crediticia, y otros, manteniendo a tal efecto contactos con los mismos en coordinación con las áreas responsables de las relaciones institucionales en la entidad; c) Coadyuvar al reforzamiento de las relaciones institucionales con los organismos nacionales e internacionales representativos de intereses sectoriales, d) Mantener relaciones institucionales con los organismos rectores de los mercados, Cámaras de compensación y demás entidades de naturaleza análoga; e) Asistir a las diferentes áreas de negocio de la entidad y de sus filiales, a requerimiento de ellas, en sus relaciones institucionales con clientes, proveedores o cualesquiera otros socios comerciales; 3. Funciones en materia de Responsabilidad Social Corporativa En el ámbito de la Responsabilidad Social Corporativa y, de acuerdo con la Política de Bankinter le corresponden, entre otras, las siguientes funciones: a) Garantizar la coordinación la actividad de la Fundación para la Innovación con las distintas áreas del Banco, correspondiéndole la determinación de los objetivos y la evaluación del Director de la misma proponiendo su remuneración al Patronato; b) Presidir el Comité de Sostenibilidad; c) Proponer, coordinar y supervisar las actividades del Comité de Sostenibilidad en relación con: i) las modificaciones de la Política de Sostenibilidad y de los Planes, Líneas y Programas derivados de ésta, asegurando su difusión y procurando la implicación de todos los grupos de interés de BANKINTER, especialmente de los estratégicos (empleados, accionistas, clientes.); ii) la estrategia de Sostenibilidad y su Plan Director, su planificación y el seguimiento de las iniciativas recogidas en éste. iii) la efectiva Integración en la gestión de cada una de las áreas de la compañía los principios recogidos en la Política y Estrategia de Sostenibilidad, de manera coherente e integrada con la Estrategia global del Banco. iv) La garantía de la disponibilidad de los recursos y herramientas necesarios para la implantación y mejora de la gestión de la 9

10 Sostenibilidad en la Entidad, promoviendo la innovación y el uso de las mejores tecnologías disponibles. v) La gestión de la información necesaria para la extensión y mantenimiento de los sistemas de gestión y por tanto, contribuir a la mejora de la eficiencia económica, social, y ambiental de la Entidad. vi) La elaboración del Informe de Sostenibilidad y su revisión previamente a su presentación al Consejo de Administración a través de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo. vii) El análisis de las repercusiones de los posibles cambios organizativos sobre la gestión de la Sostenibilidad, y el establecimiento de las medidas oportunas que garanticen la continuidad y eficacia del Sistema de gestión. viii) La participación en la revisión del progreso y desempeño de la gestión de la Sostenibilidad para garantizar su buen funcionamiento. d) Informar periódicamente al Consejo de Administración, a través de su Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, del seguimiento realizado por el Comité de Sostenibilidad de la Estrategia de Sostenibilidad y sus principales avances. e) Cualesquiera otras que el Consejo acuerde atribuirle. 4. Funciones en relación con la División de Auditoría Interna De acuerdo con el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración, la División de Auditoría del Banco, dependiente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, está funcionalmente adscrita al Presidente, en razón de lo cual le corresponden las siguientes funciones: a) Proponer los objetivos y la remuneración del Director de Auditoría Interna para su aprobación por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo; b) Realizar el seguimiento ordinario de las actividades de la División sin perjuicio de la competencia exclusiva de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo del Consejo de la que aquélla depende directamente. Considerando lo anterior, y de conformidad con lo previsto en los artículos 37 de los Estatutos y 23 del Reglamento del Consejo, en atención a las responsabilidades atribuidas y demás circunstancias objetivas, y en el marco 10

11 del contrato de servicios que le une a la sociedad, el Presidente del Consejo de Administración por el ejercicio de las funciones institucionales no ejecutivas, anteriormente detalladas, adicionales a las que desempeña en su condición de Presidente del órgano colegiado, estas últimas retribuidas según el esquema del punto anterior, percibe una cantidad fija anual. El Presidente del Consejo de Administración, no percibe remuneración variable alguna, por los mismos criterios indicados en el punto anterior para con los consejeros no ejecutivos. En el Informe anual de remuneraciones de los consejeros que se presentarán a votación consultiva de la Junta se detallan las cantidades que ha percibido el Presidente del Consejo por el ejercicio de sus funciones institucionales no ejecutivas adicionales a las que desempeña en su condición de Presidente del órgano colegiado durante el ejercicio anterior, así como el detalle de dichas cantidades asignadas para el ejercicio en curso. Igualmente, en los Informes Anuales sobre remuneraciones se da cuenta de las actualizaciones de las cantidades asignadas al mismo por dichas funciones. 5.- Sistema retributivo de los consejeros ejecutivos por el ejercicio de sus funciones ejecutivas. Los Consejeros Ejecutivos (actualmente el Vicepresidente ejecutivo y la Consejera Delegada), además de las retribuciones mencionadas en el apartado 3 de la presente política, perciben por el ejercicio de sus facultades ejecutivas y en el marco de los contratos mercantiles de administración que les unen a la sociedad, una remuneración anual que tiene una parte fija y otra variable en función del cumplimiento de objetivos previamente establecidos, alineados con una gestión prudente de riesgos y ajustados a los intereses a largo plazo de la entidad. Asimismo, los consejeros ejecutivos tienen derecho a participar en los sistemas de retribución variable a largo plazo que la entidad decida implantar en cada momento. La política retributiva de Bankinter establece una clara distinción entre los criterios para el establecimiento de: La remuneración de base fija, que refleja principalmente la experiencia profesional y la responsabilidad en la organización, y 11

12 La remuneración variable, que refleja un rendimiento sostenible y adaptado al riesgo. Por su parte, en lo que respecta a los consejeros ejecutivos, los componentes fijos y los componentes variables estarán debidamente equilibrados, constituyendo el componente fijo una parte suficientemente elevada de la remuneración total. La configuración del paquete retributivo estará integrada por un conjunto de instrumentos que, tanto en su contenido (dineraria y no dineraria), horizonte temporal (corto, medio y largo plazo), seguridad (fija y variable) y objetivo, permitan ajustar la retribución a las necesidades tanto de la Entidad como de sus profesionales. Así, la remuneración estará alineada con las mejores prácticas de mercado, asegurando que la retribución global y la estructura de la misma sea competitiva con la de puestos con funciones similares en instituciones comparables del sector financiero. Estratégicamente, en términos comparativos, Bankinter situará su nivel de retribución fija en la mediana de las retribuciones que se abonan en el mercado en el sector financiero. A tales fines, el grupo de comparación de mercado, para evaluar el posicionamiento estratégico, estará compuesto por entidades bancarias de tamaño y actividades comparables a Bankinter. Para ciertas posiciones, y cuando se considere necesario a efectos de obtener una muestra significativa, el grupo comparable se ampliará considerando a las entidades bancarias de mayor tamaño del mercado, pero tomando como referencia sus actividades en el mercado nacional. A este respecto, Bankinter solicitará a un consultor externo la realización de estudios retributivos del sector que permiten determinar las referencias de mercado con respecto a las cuales se compara, así como en estudios retributivos, tanto sectoriales, como otros de mayor amplitud, considerando otras empresas de alto nivel y cotizadas. De este modo, estas referencias complementan otros criterios internos para la determinación de la remuneración de los consejeros ejecutivos Retribución Fija: La retribución fija de los consejero ejecutivos refleja principalmente el nivel de responsabilidad en la organización y su experiencia profesional, velando 12

13 porque sea competitiva con la aplicada en funciones equivalente en el conjunto de las principales instituciones financieras. De acuerdo con los criterios de nivel de responsabilidad asumido en la organización, los estudios y análisis de mercados elaborados por terceros externos y los incrementos medios de la retribución de la Alta dirección del Banco, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, acordará la actualización de los importes de retribución fija, dando cuenta de estas actualizaciones en el correspondiente Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros que se presentará a consideración de la Junta Retribución Variable: El principal objetivo de la remuneración variable es incentivar el desempeño orientándolo a los objetivos marcados por la Entidad, al tiempo que se promueve una gestión del riesgo sólida y efectiva que evite que la retribución variable pueda crear incentivos a comportamientos individuales de asunción excesiva de riesgos, y alinea de forma eficaz las remuneraciones de los consejeros ejecutivos con los intereses a largo plazo de la Sociedad y de sus grupos de interés.. Según la política general de remuneraciones de Bankinter, aplicable también a los consejeros ejecutivos, la fijación de los componentes variables de la remuneración se atendrá a los siguientes principios: Cuando la remuneración esté vinculada a los resultados, su importe total se basará en una evaluación en la que se combinen los resultados individuales, valorados conforme a criterios tanto financieros como no financieros, y los resultados globales de la Entidad. El total de la remuneración variable no limitará la capacidad de la Entidad para reforzar la solidez de su base de capital. La remuneración variable garantizada no es compatible con una gestión sana de los riesgos ni con el principio de recompensar el rendimiento, y no formará parte de posibles planes de remuneración. La remuneración variable garantizada tendrá carácter excepcional, sólo se efectuará cuando se contrate personal nuevo y la Entidad posea una base de capital sana y sólida y se limitará al primer año de empleo. 13

14 En la remuneración total, los componentes fijos y los componentes variables estarán debidamente equilibrados. El componente fijo constituirá una parte suficientemente elevada de la remuneración total, de modo que pueda aplicarse una política plenamente flexible en lo que se refiere a los componentes variables de la remuneración, hasta el punto de ser posible no pagar estos componentes. El componente variable no será superior al 100 por 100 del componente fijo de la remuneración total de cada individuo. No obstante, la Junta General de Accionistas de la Entidad podrá aprobar un nivel superior al previsto en el apartado anterior, siempre que no sea superior al 200 por 100 del componente fijo Retribución variable anual: Bankinter no ha definido un esquema de retribución variable específico para los Consejeros Ejecutivos, sino que se les aplica el mismo sistema de incentivo variable anual que al resto de la plantilla que percibe este tipo de remuneración. El incentivo anual tiene por objeto asegurar una correcta correlación entre los niveles de retribución resultantes y la evolución de los resultados, estando directamente referenciado al objetivo del Beneficio Antes de impuestos de la actividad bancaria del grupo, con un sistema de reparto individual en base a la función y responsabilidad asignada. Además, en los indicadores que se establecen como objetivo, el sistema de retribución variable anual incluye, adicionalmente a los referidos al propio ejercicio, aquellos indicadores financieros que se precisen para asegurar una correcta correlación entre los niveles de retribución resultantes y la evolución de los resultados en el medio y largo plazo, evitando que se incurra en riesgos excesivos. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, analizará anualmente la estructura de los indicadores anuales, pudiendo realizar ajustes a la misma en función de las circunstancias que puedan producirse a lo largo de los ejercicios a los que afecte esta Política, informándose de los indicadores aplicables en cada ejercicio a través del Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente que se presente a votación consultiva de la Junta. 14

15 Retribución variable plurianual: Siguiendo las recomendaciones de buen gobierno, Bankinter podrá aprobar la implantación de sistemas retributivos plurianuales, con las siguientes finalidades: Mejorar el valor de la Entidad y de sus acciones. Inscribir la evaluación de los resultados en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluación se asienta en los resultados a largo plazo, y que el pago efectivo de los componentes de la remuneración basados en resultados se escalona a lo largo de un período que tenga en cuenta el ciclo económico subyacente de la Entidad y sus riesgos empresariales. Retener a determinados empleados clave en el Banco. Los planes de retribución variable plurianual que la Entidad implante tendrán por objeto permitir a los empleados participantes en el mismo percibir, transcurrido un determinado periodo de tiempo y habiéndose cumplido los objetivos determinados y comunicados al efecto, un importe dinerario y en especie (acciones de Bankinter) referenciado a la retribución fija. Los planes tendrán carácter extraordinario y se implantarán por la exclusiva voluntad unilateral de la Entidad, extinguiéndose automáticamente una vez transcurrido el periodo de tiempo para el cual se implantan. Cada vez que Bankinter decida implantar un nuevo incentivo plurianual a los consejeros ejecutivos, las condiciones para su devengo y cobro, así como el procedimiento establecido para su reconocimiento, cálculo y entrega serán objeto de desarrollo en el Informe de remuneraciones de los consejeros que se somete a la Junta General Plazos, forma y condiciones de entrega de la retribución variable: - Plazos y forma de entrega de la retribución variable: i) La entrega de una parte sustancial de la remuneración variable de los Consejeros ejecutivos, en concreto, el 40 por 100, se diferirá durante 15

16 un periodo de tres años. Esta retribución diferida será abonada a lo largo de los tres años inmediatamente posteriores al de su devengo o de la percepción de la parte no diferida por tercios (mediante tres pagos anuales del mismo importe). ii) Adicionalmente, la entrega de una parte sustancial de la remuneración variable, en concreto, el 50 por 100 de cualquier elemento de remuneración variable se entregará en acciones de Bankinter. Será aplicable tanto a la parte del componente variable de remuneración diferida como a la parte del componente variable de remuneración no diferida. A los efectos de determinar el número de acciones a entregar como parte de la remuneración variable, se tendrá en cuenta el precio de la acción de la Entidad que se corresponderá con el valor equivalente a la media de la cotización de la acción entre los días que determine el Consejo de Administración a la fecha de devengo de la remuneración variable, con independencia del calendario de pagos que se haya establecido. Se delega en el Consejo de Administración la facultad de modificar y ajustar el número de acciones a entregar en cada una de las fechas indicadas, cuando se haya producido entre la fecha de adopción del correspondiente acuerdo y la fecha de entrega efectiva una operación de ampliación de capital mediante la emisión de acciones liberadas y/o con cargo a reservas, el desdoblamiento (split) o agrupamiento (contrasplit) de las acciones en circulación o cualquier otra operación corporativa de naturaleza similar o que pueda determinar efectos equivalentes. En todo caso las entregas de acciones están condicionadas en el caso de los Consejeros ejecutivos a su aprobación por la Junta General de Accionistas de Bankinter que se celebre en el año siguiente al del devengo de la retribución variable correspondiente, tal y como requiere el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital. iii) Los importes resultantes en efectivo y en acciones se abonarán neto de impuestos (o retenciones). - Condiciones sobre el cobro de la retribución variable: La retribución variable de los consejeros ejecutivos estará sometida a las siguientes condiciones: 16

17 Período de retención: Estas acciones entregadas a los consejeros ejecutivos estarán sometidas a una política de retención de un año desde su entrega, concibiéndose ésta como una adecuada práctica para que los incentivos estén en consonancia con los intereses a largo plazo de la Entidad. Así, a excepción de las acciones cuyo valor equivale al importe necesario para hacer frente a los impuestos e ingresos a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas que correspondan, el resto de las acciones entregadas a los consejeros ejecutivos como parte de su retribución variable serán indisponibles durante el año inmediato siguiente a la fecha de su entrega. De esta forma, los Consejeros ejecutivos no podrán enajenar las acciones de Bankinter recibidas durante el periodo de indisponibilidad. Transcurrido éste, las acciones serán libremente transmisibles. Este régimen de indisponibilidad de las acciones resultará igualmente de aplicación en los casos de extinción de la relación con la Entidad, no resultando así en los casos de fallecimiento y declaración de incapacidad permanente, en los que las acciones serán libremente transmisibles. Compensación del diferimiento: Bankinter abonará, con ocasión de cada entrega de acciones e importe metálico que quede sometido a diferimiento, un importe dinerario equivalente a los dividendos pagados por dichas acciones y los intereses que se devenguen sobre el importe diferido en metálico desde la fecha de abono de la proporción de remuneración variable que no haya sido objeto de diferimiento hasta la fecha en la que la remuneración variable diferida sea satisfecha. Prohibición de operación de cobertura: No se podrán utilizar estrategias personales de cobertura o seguros relacionados con la remuneración y la responsabilidad que menoscaben los efectos de alineación con la gestión sana de los riesgos que fomentan sus sistemas de remuneración. Tampoco podrán realizar operaciones de cobertura sobre las acciones de Bankinter ya entregadas que se encuentren sujetas al periodo de retención anteriormente mencionado. Ajustes ex-post de las remuneraciones: La remuneración variable, incluida la parte diferida, y los dividendos vinculados por las entregas de acciones efectuadas, se pagarán o se consolidarán 17

18 únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación financiera de la Entidad en su conjunto, y si se justifica sobre la base de los resultados de la Entidad. Sin perjuicio de la aplicación de los principios generales del derecho en materia contractual, la remuneración variable total se reducirá de forma considerable cuando la Entidad obtenga unos resultados financieros no satisfactorios o negativos, teniendo en cuenta tanto la remuneración actual como las reducciones en los pagos de cantidades previamente devengadas, en su caso, a través de cláusulas de reducción de la remuneración ( malus ) o de recuperación de retribuciones ya satisfechas ( clawback ), que podrán aplicar hasta el 100 por 100 de la remuneración variable total. En ellas, se han determinado criterios específicos que recogen, en particular, situaciones en las que el afectado haya participado o sea responsable de conductas que hubieran generado importantes pérdidas para la Entidad y en las que incumpla las oportunas exigencias de idoneidad y corrección. Se incluye a continuación un gráfico sobre la forma y condiciones de entrega de la retribución variable del sistema de remuneración variable de los consejeros ejecutivos de Bankinter: Incorporación de nuevos consejeros ejecutivos. En principio, el sistema retributivo y las condiciones básicas contractuales descritas en esta Política será igualmente de aplicación a cualquier nuevo consejero ejecutivo que se incorpore al Consejo de Administración durante la 18

19 vigencia de esta Política, considerando, en particular, las funciones atribuidas, las responsabilidades asumidas y su experiencia profesional. Se establecerá por acuerdo del Consejo de Administración una retribución fija adecuada a dichas características, en línea con las retribuciones fijas de los actuales consejeros ejecutivos y considerando el entorno competitivo, aplicándose asimismo el sistema de retribución variable recogido en la presente Política. 6.- Otras remuneraciones El Presidente y la Consejera Delegada de Bankinter son beneficiarios de pólizas de seguro médico suscritas con el Banco. El Banco satisface las correspondientes primas, que son imputadas a los consejeros como retribución en especie. Adicionalmente, el Banco satisface a los citados consejeros, según el caso, otras retribuciones en especie como renting de vehículos y otros beneficios sociales aplicables al resto de empleados. Adicionalmente, los consejeros no ejecutivos de Bankinter que sean miembros de los órganos de administración de otras sociedades del Grupo podrán percibir las remuneraciones estatutarias que les correspondan por la pertenencia a dichos órganos. 7.- Compromisos por pensiones. Bankinter no mantiene con sus consejeros compromisos por pensiones. Asimismo, Bankinter tampoco mantiene con sus consejeros compromisos de aportaciones por pensiones. Como excepción a lo anterior, en el caso de la Consejera Delegada, como se ha indicado en los informes de remuneraciones de consejeros publicados, hay que precisar que como Consejera Delegada de la filial de Bankinter, Línea Directa Aseguradora S.A., le fue reconocido en el año 2005 un plan de pensiones de aportación definida que el Consejo de Administración de Bankinter, a propuesta de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones (actual Comisión de Retribuciones), decidió mantener en el momento de su incorporación al banco. La cantidad aportada al citado plan ascendió a 600 miles de euros y cubre las contingencias habituales de jubilación, fallecimiento e invalidez, no existiendo, al ser de aportación definida ningún compromiso por parte de Línea Directa ni de Bankinter de realizar nuevas aportaciones. De este modo no hay aportaciones realizadas 19

20 por este concepto durante 2015 ni hay compromiso de hacerlas en los ejercicios futuros. 8.- Condiciones del contrato del Presidente no ejecutivo y de los consejeros ejecutivos. El Presidente, el Vicepresidente y la Consejera Delegada tienen firmados con la sociedad contratos mercantiles de servicios, para recoger todas aquellas condiciones y características principales y accesorias de sus respectivas relaciones con la sociedad. A continuación se describen las condiciones de dichos contratos: Obligación de exclusividad y pacto de no concurrencia: Los consejeros ejecutivos no podrán celebrar otros contratos mercantiles o de prestación de servicios con otras empresas o entidades, salvo expresa autorización del consejo de administración, estableciéndose en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza a las del Banco y su grupo consolidado. Esta condición dado el carácter no ejecutivo del Presidente no le resulta de aplicación. Sometimiento al Código de Ética Profesional y al Código de Conducta de Mercado de Valores del Grupo Bankinter: Se establece la obligación de observar el Código de Ética Profesional y el Código de Conducta de Mercado de Valores del grupo Bankinter. Obligación de confidencialidad y devolución de documentos: Se establece un riguroso deber de confidencialidad durante la vigencia de la relación y también tras su terminación, momento en que deberán devolverse al Banco los documentos y objetos relacionados con su actividad y que se encuentren en poder del consejero. Duración, Plazos de preaviso e Indemnizaciones por extinción del contrato: En el caso de los consejeros ejecutivos, cuando el mismo presente su renuncia o dimisión por cualquier causa deberá notificarlo por escrito con un preaviso de 3 meses en el caso de la Consejera Delegada y de 15 días en el caso del Vicepresidente Ejecutivo, quedando facultada la sociedad para descontar de la liquidación del Consejero la cantidad correspondiente al período de preaviso incumplido, salvo dispensa 20

21 acordada por el Consejo. En el caso del Presidente no existe ningún plazo de preaviso en caso de renuncia o dimisión por cualquier causa. En el caso del Presidente, del Vicepresidente Ejecutivo y del resto de consejeros no se ha establecido indemnización alguna para el caso de cese por cualquier causa. En el caso de la Consejera Delegada, las indemnizaciones previstas en el contrato suscrito con la sociedad se aplican exclusivamente en casos análogos a los establecidos para las relaciones laborales ordinarias en el Estatuto de los Trabajadores y tienen un límite indemnizatorio que en ningún caso puede ser superior al límite fijado en la normativa laboral para el conjunto de empleados de la Entidad. En todo caso, siguiendo las mejores prácticas en gobierno corporativo, la indemnización no excede de dos veces la cuantía de la retribución total anual. En todo caso, no existe derecho a percibir indemnizaciones ligadas a supuestos o situaciones de cambio de control en la entidad. Obligaciones post-contractuales: Sólo en el caso del contrato de la Consejera Delegada se establece un compromiso de no competencia post contractual, durante un período de 18 meses a contar desde la fecha de extinción del contrato mercantil, comprometiéndose a no realizar actividades laborales o prestar servicios profesionales, por cuenta propia o ajena, que concurran con las del Banco o entidades de su Grupo. La compensación del pacto consiste en una cantidad equivalente al 50 por 100 del total de la última retribución fija anual acordada por el Consejo de Administración, cantidad que será abonada una vez transcurrido el período de 18 meses anteriormente indicado. 9.- Periodo de vigencia de la política. La presente política resultará de aplicación para la remuneración de los consejeros de Bankinter de los ejercicios 2016, 2017 y 2018, salvo que se adopte un nuevo acuerdo por la Junta General. En todo caso esta Política se entenderá sin perjuicio de cualesquiera pagos que corresponda realizar a los consejeros ejecutivos durante estos años, correspondientes a las cantidades diferidas de la retribución variable devengada en ejercicios anteriores. 21