ESTATUTOS SOCIALES DE BANKINTER CONSUMER FINANCE, E.F.C., S.A.

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1 ESTATUTOS SOCIALES DE BANKINTER CONSUMER FINANCE, E.F.C., S.A.

2 TÍTULO I SOCIAL Y DURACIÓN DENOMINACIÓN, RÉGIMEN JURÍDICO, OBJETO, DOMICILIO Artículo 1. Denominación social y régimen jurídico. La sociedad se denominará BANKINTER CONSUMER FINANCE, E.F.C., S.A. y se regirá por los presentes estatutos, por el Real Decreto 692/1996 de 26 de abril sobre el régimen jurídico de los Establecimientos Financieros de Crédito y las normas que lo desarrollan, de forma imperativa y subsidiaria (y que las sustituyan en un futuro), por la Ley de Sociedades de Capital, así como por las demás normas legales que en cada momento le sean de aplicación. Artículo 2. Objeto social. La sociedad tendrá por objeto ejercer una o varias de las siguientes actividades: a. Las de préstamo y crédito, incluyendo crédito al consumo, crédito hipotecario y la financiación de transacciones comerciales. b. Las de factoring, con o sin recurso, y las actividades complementarias de la misma, tales como las de investigación y clasificación de la clientela, contabilización de deudores y, en general, cualquier otra actividad que tienda a favorecer la administración, evaluación, seguridad y financiación de los créditos nacidos en el tráfico mercantil nacional o internacional, que les sean cedidos. c. Las de arrendamiento financiero, con inclusión de las siguientes actividades complementarias: 1. Actividades de mantenimiento y conservación de los bienes cedidos. 2. Concesión de financiación conectada a una operación de arrendamiento financiero, actual o futura. 3. Intermediación y gestión de operaciones de arrendamiento financiero. 4. Actividades de arrendamiento no financiero que podrán complementar o no con una opción de compra. 5. Asesoramiento e informes comerciales. d. La emisión y gestión de tarjetas de crédito.

3 e. La concesión de avales y garantías y suscripción de compromisos similares. Artículo 3. Domicilio social. 1.- El domicilio social se fija en Avenida de Bruselas número 12, Arroyo de la Vega, Alcobendas, Madrid. 2.- El Consejo de Administración podrá trasladar el domicilio social a cualquier otro lugar dentro del mismo término municipal, así como crear, suprimir o trasladar delegaciones, sucursales o representaciones en los lugares que tenga por conveniente dentro del territorio nacional, con la consecuente modificación de los presentes estatutos. Artículo 4. Duración de la sociedad y comienzo de sus actividades. La duración de esta sociedad será ilimitada. Sus operaciones sociales darán comienzo el mismo día en que quede debidamente inscrita en el Registro Especial de Establecimientos Financieros de Crédito del Banco de España, sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones de pertinente aplicación. TÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Artículo 5. Capital social. El capital social queda fijado en de euros, representado por acciones nominativas, de euros nominales cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al , ambos inclusive, extendidas conforme a las disposiciones en vigor, íntegramente suscritas y desembolsadas en su totalidad.

4 Artículo 6. Características de las acciones y derechos inherentes a las acciones. Las acciones se representarán por medio de títulos nominativos. Las acciones son indivisibles. Los copropietarios habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la condición de accionista. La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio y le atribuye los derechos que le reconoce la ley y los presentes estatutos, y en especial: 1.-El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación. 2.- El de asistir y votar en las Juntas Generales, y el de impugnar los acuerdos sociales. 3.- El de información. 4.- El de suscripción preferente de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones, salvo lo dispuesto en el artículo 504 de la Ley de Sociedades de Capital. Artículo 7. Transmisibilidad de las acciones. El propósito de transmitir intervivos las acciones a favor de cualquier persona que no sea accionista de la sociedad, deberá ser notificado, de forma fehaciente, en el domicilio de la Sociedad, al Consejo de Administración indicando el número de identificación de las acciones ofrecidas, precio de venta por acción, condiciones de pago y demás condiciones de la oferta de compra de acciones que, en su caso, el accionista oferente alegase haber recibido de un tercero, así como los datos personales de éste si pretendiese obtener autorización de la administración para la enajenación. El Consejo de Administración en el plazo de quince (15) días, computado desde el siguiente

5 a la notificación indicada, lo comunicará, a su vez, a todos los accionistas, para que los mismos dentro de un nuevo plazo de treinta (30) días computado desde aquél en que haya finalizado el anterior, comuniquen al Consejo de Administración de la Sociedad su deseo de adquirir las acciones en venta. En el supuesto en que varios accionistas hicieran uso de este derecho de adquisición preferente, las acciones en venta, se distribuirán por el Consejo de Administración entre aquéllos a prorrata de su participación en el capital social y si, dada la indivisibilidad de éstas, quedaran algunas sin adjudicar, se distribuirán entre los accionistas peticionarios en orden a su participación en la Sociedad, de mayor a menor y en caso de igualdad la adjudicación se realizará por sorteo. En el plazo de quince (15) días, contados a partir del siguiente en que expire el de treinta (30) concedidos a los accionistas para el ejercicio del tanteo, el Consejo de Administración comunicará al accionista que pretenda transmitir, el nombre de los que desean adquirirlas. Transcurrido el último plazo sin que ningún accionista haga uso de su derecho de tanteo, el accionista podrá disponer libremente de las acciones en un plazo de seis (6) meses en las mismas condiciones que las que haya ofrecido, y si no llevara a cabo la enajenación antes de finalizado este plazo deberá comunicar de nuevo su deseo de transmitir inter-vivos las acciones en la misma forma establecida en este artículo. El precio de adquisición, a falta de acuerdo, será el que corresponda al precio de mercado de la acción, entendiéndose como tal el que determine el auditor de la Sociedad. Se exceptúan de la regla anterior, las siguientes transmisiones: a) Las hechas a favor de otro accionista. b) Las que se realicen a favor de ascendiente, descendiente o cónyuge del accionista transmitente. c) Las hechas a favor de a Sociedades pertenecientes a su mismo Grupo, en los términos en que se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

6 Las transmisiones sin sujeción a lo dispuesto en el presente Artículo no serán válidas frente a la Sociedad que rechazará la inscripción de la transmisión en el Libro Registro de acciones nominativas. En los casos de adquisición por causa de muerte, por herencia o legado, o como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución, se aplicará igual restricción y con las mismas excepciones, debiendo la Sociedad, si no autoriza la inscripción de la transmisión en el Libro Registro de acciones nominativas, presentar al peticionario, cumpliendo los requisitos establecidos en los párrafos anteriores, un adquirente de sus acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor real en el momento en el que se solicite la inscripción de acuerdo con lo previsto en la Ley, determinándose dicho valor en la forma establecida en la Ley de Sociedades de Capital y en estos Estatutos. Transcurridos dos (2) meses desde que se presentó la solicitud de inscripción sin que la Sociedad haya procedido en la forma anterior, dicha inscripción deberá practicarse. TÍTULO III RÉGIMEN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD Artículo 8. Órganos de la Sociedad. 1. La Sociedad será regida y administrada por la Junta General de accionistas y por el Consejo de Administración. SECCIÓN PRIMERA De la Junta General de accionistas Artículo 9. Junta General ordinaria. 1. Los accionistas, constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

7 Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General. 2. La Junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación de resultado. Artículo 10. Junta extraordinaria. Toda Junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de Junta General extraordinaria. Estas últimas se celebrarán cuando las convoque el Consejo de Administración, siempre que lo estime conveniente a los intereses sociales o cuando lo solicite un número de accionistas titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta, procediendo en la forma determinada en la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, la Junta General, aunque haya sido convocada con el carácter de ordinaria, podrá también deliberar y decidir sobre cualquier asunto de su competencia que haya sido incluido en la convocatoria en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital. Artículo 11. Junta universal. No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la Junta General se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que concurra todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta. Artículo 12. Régimen de Convocatoria. La Junta General deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia de Madrid, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en los casos en que la Ley establezca una antelación mayor.

8 El anuncio expresará el nombre de la sociedad, la fecha y la hora de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse. Podrá hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro (24) horas. En el caso de Junta General Ordinaria y en los demás casos establecidos por la Ley, el anuncio indicará, además, lo que proceda respecto del derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social y a obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos íntegros que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y, en su caso, el informe o los informes legalmente previstos, así como el derecho a pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. El anuncio de la convocatoria será firmado por quien tenga facultad de certificar los acuerdos del Consejo de Administración. Los accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día, en los términos establecidos en la Ley. Artículo 13. Régimen de Asistencia y Representación. 1.- Todos los accionistas podrán asistir a las Juntas Generales. 2.- Será requisito esencial para asistir a la Junta, que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el Libro Registro de acciones de la Sociedad con cinco (5) días de antelación en que haya de celebrarse la misma. 3.- Todo accionista que tenga derecho a asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, en la forma y con los requisitos establecidos en los artículos 183, 184 y El Consejo de Administración deberá asistir a las Juntas Generales.

9 5.- Podrán asistir a la Junta General los Directores, Gerentes, Técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. 6.- El Presidente de la Junta, podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. 7.- La Junta podrá revocar esta autorización. Artículo 14. Régimen de Constitución. La Junta General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el veinticinco por ciento del capital social suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución, cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, y en general cualquier modificación de los Estatutos sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean al menos el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo sólo podrán ser adoptados válidamente con el voto favorable de los dos tercios de capital presente o representado en la Junta. Artículo 15. Celebración de la Junta. 1.- Las Juntas Generales se celebrarán en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio, y serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración, y en caso de ausencia o imposibilidad de éste por el Vice- Presidente, si lo hubiere, o, en su defecto, por el accionista titular del mayor número de acciones.

10 2.- Actuará de Secretario el Secretario del Consejo de Administración, y, en caso de ausencia o imposibilidad de éste por el Vice-Secretario, si lo hubiere, y, en su defecto, por el que la propia Junta designe. 3.- Sólo se podrá deliberar y votar sobre los asuntos incluidos en la convocatoria, salvo lo dispuesto en la Ley para el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los Administradores. 4.- Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, resolver las dudas sobre las listas de accionistas y el Orden del Día, conceder el uso de la palabra, determinar el tiempo de duración de las sucesivas intervenciones y, en general, todas las facultades que sean necesarias para la organización y funcionamiento de la Junta General de accionistas. 5.-Los acuerdos se tomarán por mayoría de votos, presentes o representados, salvo aquellos que impliquen nuevas obligaciones de los accionistas, en cuyos supuestos se observará lo dispuesto en los correspondientes artículos de la Ley Sociedades de Capital. Artículo 16. Actas de la Junta. 1.- De las reuniones de las Juntas Generales se extenderá Acta en el Libro llevado al efecto. El Acta podrá ser aprobada por la propia Junta General o en su defecto, dentro del plazo de quince (15) días por el Presidente y dos (2) Interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. 2.- La formalización en instrumento público de los acuerdos sociales corresponden a las personas que tengan facultades para certificarlos con arreglo a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil. SECCIÓN SEGUNDA Del Consejo de Administración Artículo 17.- Composición y duración.

11 La sociedad estará regida y administrada por un Consejo de Administración, que estará compuesto por un mínimo de tres y un máximo de 10 miembros, ostentando uno de ellos el cargo de Presidente (y en su caso, otro de sus miembros, el de Vice-Presidente) que actuarán de forma colegiada y cuya designación corresponde a la Junta General por un plazo de cinco años. Para ser nombrado Administrador no se requiere la calidad de accionista de la Sociedad, pudiendo ser designada, en consecuencia, cualquier persona física o jurídica con conocimientos y experiencia adecuados en materias financieras o de gestión empresarial, y ello aun cuando sean personas físicas que representen a las personas jurídicas que sean Consejeros, y que cumplan los requisitos legales establecidos específicamente para los Establecimientos Financieros de Crédito. No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de Julio) y la Ley 14/95 de 21 de Abril de la Comunidad de Madrid, y en la 3/2015 de 30 de marzo reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administración General del Estado, ni en el Real Decreto 692/1996 de 26 de abril sobre el régimen jurídico de los Establecimientos Financieros de Crédito, y en general, toda persona que se encuentre afectada por cualquier tipo de prohibición o incompatibilidad legal. El cargo de Consejero podrá ser retribuido. El sistema de retribución de los Consejeros consistirá en el abono de una cantidad fija por la función de Consejero y el abono de cantidades devengadas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones del Consejo de Administración. El Consejo de Administración acordara la distribución de la retribución de los Consejeros, ajustándose al importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales que deberá ser aprobado por la Junta General. La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para los Consejeros y directivos.

12 Los Administradores ejercerán su cargo por un período de cinco años, pudiendo ser reelegido, una o más veces, por periodos de igual duración máxima. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General. Artículo 18. Funciones. El Consejo de Administración ostenta la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, pudiendo ejercer todos los derechos y contraer y cumplir todas las obligaciones correspondientes a su giro o tráfico, estando facultado, en consecuencia, para realizar cualesquiera actos o negocios jurídicos de administración, disposición y dominio, salvo los reservados por la Ley o los Estatutos a la competencia de la Junta General. Sin perjuicio de los apoderamientos que el Consejo de Administración pueda conferir a cualquier persona, el propio Consejo de Administración podrá delegar todas o parte de sus facultades tanto a favor de una Comisión Ejecutiva como en el Presidente o en cualquiera de sus miembros. Se exceptúan de la delegación las facultades de rendición de cuentas y de presentación de balances a la Junta General, las facultades que ésta conceda al Consejo de Administración o que fuese expresamente autorizado por ella, y las demás, que legalmente, resulten indelegables. El Consejo de Administración podrá designar y separar de su cargo a los Directores Generales o asimilados, cuyas facultades serán las que se determinen en la escritura de mandato que a tal fin se le otorgará en la forma usualmente admitida en Derecho. Para ser nombrado Director-General no será preciso tener el carácter de accionista, pero sí el de miembro del Consejo de Administración y se deberá contar con los conocimientos y necesarios en materias financieras y gestión empresarial legalmente exigibles para el ejercicio de dicho cargo en los Establecimientos Financieros de Crédito. El Consejo de Administración se regirá por un Reglamento, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 5 del Real Decreto 692/1996 de 26 de abril sobre el régimen jurídico de los Establecimientos Financieros de Crédito que desarrollará los principios de actuación y las normas de régimen interno y su funcionamiento y regulará los derechos y los deberes de los Consejeros y las

13 normas de conducta exigibles a los mismos, con el fin de garantizar la mejor administración de la Sociedad. En el Reglamento del Consejo de Administración se regulara la composición y funcionamiento de la Comisión Ejecutiva. TÍTULO IV. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Artículo 19.- Modificaciones estatutarias. Todo lo concerniente al aumento o reducción del capital social, así como a la modificación de los estatutos, se regirá por lo dispuesto en el Título VIII Capítulos II y III de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 8 del Real Decreto 692/1996 de 26 de abril sobre el régimen jurídico de los Establecimientos Financieros de Crédito y las normas que lo desarrollan, de forma imperativa y subsidiaria (y que las sustituyan en un futuro), así como por las demás normas legales que en cada momento le sean de aplicación. TÍTULO V. EJERCICIO SOCIAL Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS Artículo 20. Ejercicio social. El ejercicio social se ajustará al año natural, con la salvedad del primer ejercicio de actividad, ya que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 3.3 del Real Decreto 692/1996 de 26 de abril sobre el régimen jurídico de los Establecimientos Financieros de Crédito, la sociedad, una vez obtenida la autorización y tras su constitución e inscripción en el Registro Mercantil, antes de iniciar sus actividades, deberá figurar inscrita en el Registro Especial de Establecimientos Financieros de Crédito del Banco de España. Artículo 21. Formulación de las cuentas anuales. El Consejo de Administración, dentro del plazo máximo de tres (3) meses contados a partir del cierre del ejercicio social formulará las cuentas anuales, abreviadas en su caso, el informe de gestión, consolidado en su caso, y la propuesta de aplicación del resultado, para, una vez revisados e informados por los Auditores de Cuentas, si procediese su intervención, ser presentados a la Junta General.

14 La confección, reglas de valoración, contenido, verificación, aplicación y publicación de los documentos se atendrá a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, Código de Comercio y cualquier otro precepto obligatorio. A partir de la convocatoria de la Junta General destinada a la aprobación de las cuentas anuales, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos señalados, sujetos, en su caso, a la aprobación y al informe de los Auditores. En la convocatoria se hará mención a este derecho. Una vez aprobadas las Cuentas Anuales, éstas, con los demás documentos y Certificaciones, se depositarán en el Registro Mercantil del domicilio social, con observancia de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y Reglamento del Registro Mercantil. Artículo 22. Aplicación del resultado. La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado de acuerdo con el Balance aprobado, distribuyendo dividendos a los accionistas en proporción al capital que hayan desembolsado, con cargo al beneficio del ejercicio, o a las reservas de libre disposición, una vez cubierta la reserva legal y las estatutarias, en su caso, determinando las sumas que juzgue oportuno para dotar los fondos de las distintas clases de reservas voluntarias que se acuerde, con observancia de las limitaciones legales y cumpliendo las disposiciones en defensa del capital social y respetando los privilegios de que gocen determinado tipo de acciones. El Consejo de Administración podrá acordar la distribución de cantidades a cuenta de los dividendos, con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley. Artículo 23. Designación de auditores. La Sociedad someterá a informe de auditoría sus estados financieros conforme a lo establecido en la legislación vigente

15 La designación de los Auditores de cuentas habrá de realizarse en el plazo de seis meses desde el momento de su constitución y, en todo caso, antes del 31 de diciembre del primer ejercicio económico que haya de ser examinado, recaerá en alguna de las personas o entidades a que se refiere el artículo 6 de la Ley de Auditoría de Cuentas. TÍTULO VI. DISOLUCION DE LA SOCIEDAD Artículo 24. Disolución y liquidación. La Sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta General adoptado en cualquier tiempo y por las demás causas previstas en la Ley, cumpliéndose los requisitos establecidos por ésta. Una vez disuelta la Sociedad se abrirá el periodo de liquidación, salvo en los supuestos de fusión, escisión total, o cualquier otro de cesión global o parcial del activo y del pasivo en los que no proceda la liquidación de la Sociedad. La Junta General designará a los liquidadores de la Sociedad, cuyo número será impar, con las atribuciones señaladas en la Ley de Sociedades de Capital, disposiciones complementarias, en su caso, y las demás conferidas por la Junta General de Accionistas, y señalará, en su caso, la retribución que hayan de percibir. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, el Consejo de Administración cesará en sus funciones por hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones a que se refieren los artículos contenidos en el Título X, Capítulo II, Sección 2 y 3 de la Ley de Sociedades de Capital. La Junta General de Accionistas conservará, a efectos de la liquidación, la totalidad de sus facultades hasta que se produzca la liquidación efectiva de la Sociedad. Artículo 25. Reparto del activo resultante de la liquidación. El activo resultante de la liquidación, después de satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos no vencidos, se repartirá entre los accionistas con arreglo a lo dispuesto por la Junta General y con observancia de modo preferente, de lo dispuesto en la Ley.