Sumario Prólogo Unidad didáctica 1. El empresario individual... 11

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1 ÍNDICE SISTEMÁTICO PÁGINA Sumario... 5 Prólogo... 7 Unidad didáctica 1. El empresario individual Objetivos de la Unidad Concepto Concepto doctrinal Concepto legal Capacidad legal Incapacidades Prohibiciones Habitualidad y profesionalidad Adquisición y pérdida de la cualidad de empresario Adquisición Pérdida Motivos subjetivos Motivos objetivos

2 DERECHO MERCANTIL. EL EMPRESARIO INDIVIDUAL Y LAS SOCIEDADES 3. Ejercicio del comercio por persona casada Inscripción del empresario individual Emprendedor de responsabilidad limitada Eficacia de la limitación de la responsabilidad Publicidad mercantil Publicidad en el Registro de la Propiedad Cuentas anuales del emprendedor de responsabilidad limitada El empresario extranjero Conceptos básicos a retener Actividades de autocomprobación Referencias bibliográficas Unidad didáctica 2. La sociedad mercantil Objetivos de la Unidad Concepto Distinción con otras figuras asociativas Naturaleza El contrato Caracterización del contrato de sociedad mercantil Elementos del contrato de sociedad mercantil La personalidad jurídica Caracteres Clasificación de las sociedades mercantiles Criterio económico Criterio económico-jurídico Criterio jurídico Criterio de clasificación en el Código de Comercio Constitución e inscripción de la sociedad mercantil Sociedad irregular y sociedad en formación Nacionalidad de las sociedades Conceptos básicos a retener Actividades de autocomprobación Referencias bibliográficas

3 M.ª T. Bote García Índice sistemático Unidad didáctica 3. La sociedad colectiva. La sociedad comanditaria Objetivos de la Unidad La sociedad colectiva Concepto y características Constitución Relaciones jurídicas internas Aportaciones de los socios Distribución de ganancias y pérdidas Prohibición de concurrencia Derecho de información Gestión o administración de la sociedad Relaciones jurídicas externas Representación de la sociedad Responsabilidad por las deudas sociales La sociedad comanditaria simple Concepto Constitución Relaciones jurídicas internas Aportación del comanditario Distribución de ganancias y pérdidas Derecho de información Gestión o administración de la sociedad Relaciones jurídicas externas Representación de la sociedad Responsabilidad por las deudas sociales La sociedad comanditaria por acciones Regulación Concepto Razón social Requisitos de constitución Órganos sociales Responsabilidad por las deudas Conceptos básicos a retener Actividades de autocomprobación Referencias bibliográficas

4 DERECHO MERCANTIL. EL EMPRESARIO INDIVIDUAL Y LAS SOCIEDADES Unidad didáctica 4. La sociedad anónima: caracteres generales, constitución y acciones Objetivos de la Unidad Caracteres generales de la sociedad anónima Concepto y caracteres generales Otros caracteres Denominación Capital social Nacionalidad y domicilio Página web de la sociedad Objeto social Sociedad anónima unipersonal Constitución de la sociedad Procedimiento de fundación Constitución por convenio Constitución sucesiva o por suscripción pública Nulidad de la sociedad Escritura social y estatutos Acciones y obligaciones Las acciones Concepto La acción como parte del capital La acción como derecho Derechos del accionista Obligaciones del accionista La acción como valor mobiliario Acciones sin voto Las obligaciones Características generales Clases de obligaciones Condiciones de la emisión Garantías de la emisión Órgano competente para acordar la emisión Escritura pública Suscripción Representación de las obligaciones Obligaciones convertibles

5 M.ª T. Bote García Índice sistemático El sindicato de obligacionistas Constitución Comisario Asamblea de obligacionistas Especial referencia a la sociedad anónima europea Conceptos básicos a retener Actividades de autocomprobación Referencias bibliográficas Unidad didáctica 5. La sociedad anónima: junta general. Los administradores. Los auditores Objetivos de la Unidad Órganos de las sociedades anónimas Junta general de accionistas Concepto y clases Competencia de la junta Convocatoria de la junta general Asistencia, representación y voto Constitución de la junta general y adopción de acuerdos El acta de la junta general Impugnación de acuerdos sociales Acuerdos impugnables Legitimación para impugnar Procedimiento y sentencia Especialidades de la junta general de accionistas en las sociedades cotizadas Especial referencia a la junta general de las sociedades anónimas europeas domiciliadas en España El órgano de administración Capacidad y requisitos subjetivos Nombramiento Remuneración del cargo Cese de los administradores Deberes de los administradores Responsabilidad de los administradores La acción social de responsabilidad La acción individual de responsabilidad

6 DERECHO MERCANTIL. EL EMPRESARIO INDIVIDUAL Y LAS SOCIEDADES 3.7. El consejo de administración Número y nombramiento de consejeros Organización y funcionamiento Referencia al sistema de administración de la sociedad anónima europea domiciliada en España Especialidades de la administración en las sociedades anónimas cotizadas Los auditores Competencia Nombramiento Nombramiento por la junta general Nombramiento por el registrador mercantil Revocación del auditor Remuneración El desarrollo de la auditoría Conceptos básicos a retener Actividades de autocomprobación Referencias bibliográficas Unidad didáctica 6. La sociedad anónima: modificación de estatutos sociales y cuentas anuales Objetivos de la Unidad Modificación de los estatutos sociales Regulación Requisitos generales para la modificación de estatutos Límites al establecimiento de nuevas obligaciones Tutela colectiva de los derechos de los titulares de clase de acciones Aumento y reducción de capital Aumento de capital Requisitos generales Aumento mediante aportaciones dinerarias Aumento mediante aportaciones no dinerarias Aumento mediante compensación de créditos Aumento por conversión de obligaciones Aumento con cargo a reservas o beneficios pertenecientes al patrimonio de la sociedad Derechos de suscripción preferente

7 M.ª T. Bote García Índice sistemático 2.2. Reducción de capital Requisitos generales Reducción por pérdidas y para dotar la reserva legal Reducción para la devolución del valor de las aportaciones Tutela de los acreedores Reducción mediante adquisición de acciones propias para su amortización El cierre del ejercicio social y las cuentas anuales El cierre del ejercicio social Las cuentas anuales Introducción Formulación de las cuentas anuales Verificación de cuentas anuales Aprobación de las cuentas anuales Depósito y publicidad de las cuentas anuales Depósito de las cuentas anuales Calificación registral Publicidad del depósito Incumplimiento de la obligación del depósito Especialidades de las sociedades anónimas cotizadas Conceptos básicos a retener Actividades de autocomprobación Referencias bibliográficas Unidad didáctica 7. La sociedad de responsabilidad limitada: constitución. Régimen de las aportaciones sociales. Las participaciones sociales Objetivos de la Unidad Concepto y caracteres Sociedad limitada de formación sucesiva Constitución de la sociedad Requisitos Constitución de sociedades de responsabilidad limitada mediante escritura pública y estatutos tipo Constitución de sociedades de responsabilidad limitada sin estatutos tipo

8 DERECHO MERCANTIL. EL EMPRESARIO INDIVIDUAL Y LAS SOCIEDADES 3.2. Contenido de la escritura y de los estatutos Escritura de constitución Estatutos Régimen de las aportaciones sociales Clases Aportaciones dinerarias Aportaciones no dinerarias Prestaciones accesorias Las participaciones sociales Condición de socio Transmisión de las participaciones Documentación de la transmisión Régimen de la transmisión Régimen de la transmisión voluntaria por actos ínter vivos Régimen de la transmisión forzosa Régimen de la transmisión mortis causa Derechos reales sobre las participaciones sociales Copropiedad de participaciones El usufructo de participaciones Prenda de participaciones Adquisición de las propias participaciones Las participaciones sin voto Conceptos básicos a retener Actividades de autocomprobación Referencias bibliográficas Unidad didáctica 8. La sociedad de responsabilidad limitada. Órganos sociales. Modificación de estatutos. Emisión de obligaciones. Sociedad limitada nueva empresa Objetivos de la Unidad Órganos sociales Junta general Concepto

9 M.ª T. Bote García Índice sistemático Clases de junta general Competencia Requisitos para la válida adopción de acuerdos Junta universal Lugar de celebración Asistencia a la junta, representación y voto Acta de la junta Impugnación de acuerdos sociales Administradores Formas de organización Capacidad y prohibiciones para ser administrador Nombramiento Duración del cargo Los deberes de los administradores Retribución del cargo Cese Poder de representación Responsabilidad de los administradores El consejo de administración Modificación de los estatutos Requisitos generales Aumento de capital Aumento con cargo a aportaciones no dinerarias Aumento por compensación de créditos Aumento con cargo a reservas o beneficios pertenecientes al patrimonio de la sociedad Derechos de preferencia Reducción de capital Reducción para compensar pérdidas y para dotar la reserva legal Reducción para la devolución del valor de las aportaciones Tutela de los acreedores Reducción mediante adquisición de participaciones propias para su amortización Emisión de obligaciones Sociedad limitada nueva empresa Aspectos generales Constitución Órganos sociales Modificación de estatutos

10 DERECHO MERCANTIL. EL EMPRESARIO INDIVIDUAL Y LAS SOCIEDADES Conceptos básicos a retener Actividades de autocomprobación Referencias bibliográficas Unidad didáctica 9. Disolución y liquidación de sociedades. Modificaciones estructurales de sociedades Objetivos de la Unidad Disolución de las sociedades mercantiles Introducción Causas de disolución Causas de disolución aplicables a las sociedades colectivas y comanditarias simples Causas especiales de disolución aplicables a las sociedades de capital (sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y comanditaria por acciones) Disolución de pleno derecho Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria Disolución por mero acuerdo de la junta general Acuerdo de disolución Sociedades colectivas Sociedades comanditarias simples Sociedades de capital Liquidación y división Planteamiento Liquidación de sociedades personalistas Liquidación de sociedades de capital Reglas generales Los liquidadores Operaciones de liquidación División del patrimonio social Extinción de la sociedad Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles Transformación Formas de transformación

11 M.ª T. Bote García Índice sistemático 4.2. Acuerdo de transformación Inscripción de la transformación Efectos de la transformación sobre la responsabilidad de los socios Fusión Fusión en general Concepto y clases Proyecto de fusión Balance de fusión Acuerdo de fusión Formalización e inscripción de la fusión Impugnación de la fusión Efectos de la fusión sobre la responsabilidad de los socios Escisión Clases y requisitos Régimen legal de la escisión Cesión global de activo y pasivo Traslado internacional del domicilio social Conceptos básicos a retener Actividades de autocomprobación Referencias bibliográficas Unidad didáctica 10. Uniones de empresas. Otras formas societarias Objetivos de la Unidad Uniones de empresas La unión temporal de empresas Las agrupaciones de interés económico Regulación Objeto Constitución Responsabilidad y separación de los socios Órganos Disolución Agrupaciones europeas de interés económico

12 DERECHO MERCANTIL. EL EMPRESARIO INDIVIDUAL Y LAS SOCIEDADES 2. Otras formas societarias Las sociedades cooperativas Regulación actual Concepto y denominación Ámbito de aplicación Clases Constitución e inscripción Socios Obligaciones Derechos Transmisión de la cualidad de socio Órganos de la sociedad La asamblea general El consejo rector La intervención El comité de recursos Sociedades laborales y participadas Sociedades laborales Concepto de sociedad laboral Competencia administrativa Denominación social Registro Administrativo de Sociedades Laborales y coordinación con el Registro Mercantil Capital social. Clases de acciones y participaciones Órgano de administración Pérdida de la calificación Sociedades participadas por los trabajadores Sociedades de garantía recíproca Objeto social Denominación social Socios Capital social Autorización e inscripción Fundación Derechos y obligaciones de los socios

13 M.ª T. Bote García Índice sistemático Órganos de la sociedad Junta general Consejo de administración Sociedades de reafianzamiento Sociedades profesionales Concepto de sociedad profesional y objeto Constitución e inscripción Composición Denominación Participación en beneficios y pérdidas Responsabilidad Conceptos básicos a retener Actividades de autocomprobación Referencias bibliográficas

14 032016