UNIVERSIDAD RICARDO PALMA

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1 S Í L A B O I. DATOS GENERALES 1.1 Curso : DERECHO SOCIETARIO 1.2 Código del curso : D Créditos : Naturaleza : Obligatorio 1.5 Horas de semanales : Requisito : Ninguno 1.7 Semestre Académico : 2016-II 1.8 Semestre de Estudios : Octavo 1.9 Profesor : Luis Arturo Fernández Romero II. SUMILLA En el curso se estudiará a las sociedades como una forma de organización de fundamental importancia para el desarrollo económico de un país. Se estudiarán los diversos tipos de personas jurídicas societarias que contempla nuestro ordenamiento con un especial énfasis en el análisis de la organización interna propia de cada tipo de sociedad, los principales órganos sociales y proceso de formación de la voluntad social. Asimismo, se estudiarán las responsabilidades de sus miembros, la importancia del patrimonio, los procesos de transformación, fusión y escisión, así como el proceso de disolución, liquidación y extinción. Mediante este curso se proporcionará a los alumnos conceptos legales necesarios para entender y utilizar en un futuro próximo los diversos tipos societarios reconocidos en nuestra legislación. Adoptar estrategias de contingencia para aconsejar, prevenir y solventar eventuales conflictos legales vinculados al desarrollo y utilización de las personas jurídicas societarias. El curso está orientado a que los alumnos conozcan, entiendan y apliquen el marco jurídico general dentro del cual se desenvuelve la actividad comercial, mediante la actuación a través de las sociedades, así como sus efectos legales y su relevancia en la actualidad. III. ASPECTOS DEL PERFIL PROFESIONAL QUE APOYA A LA ASIGNATURA El curso de Derecho Societario busca incentivar en los futuros abogados un perfil profesional basado en las siguientes competencias: - Capacidad de análisis y razonamiento crítico. - Capacidad de comprender la naturaleza jurídica de las distintas instituciones del Derecho. - Capacidad de tomar decisiones acertadas al momento de participar directamente o asesorar a terceros. - Capacidad de poner en práctica valores éticos y morales, así como asumir un compromiso con el desarrollo de la sociedad. 1

2 - Desarrollo de una actitud crítica respecto a las diversas instituciones del derecho societario y la forma en que se encuentran actualmente reguladas. IV. OBJETIVOS El curso persigue los siguientes objetivos: Proporcionar a los alumnos los conceptos legales necesarios para entender y utilizar adecuadamente los diversos tipos societarios reconocidos en nuestra legislación. Adoptar estrategias de contingencia para aconsejar, prevenir y solventar eventuales conflictos legales vinculados al desarrollo y utilización de las personas jurídicas societarias. Permitir a los alumnos determinar la naturaleza jurídica, efectos legales y relevancia en la actualidad de los diversos tipos de sociedades, desde los procesos constitutivos, su desarrollo en el país, los procesos de reorganización, así como los de disolución, liquidación y extinción de sociedades. V. RED DE APRENDIZAJE: VI. UNIDADES DE APRENDIZAJE: Logros de aprendizaje: Unidad I: Marco general aplicable a todas las sociedades 2

3 Al final de esta Unidad, los alumnos deberán ser capaces de: Comprender el concepto de sociedad y sus características esenciales. Entender la relevancia actual de la distinción entre sociedades civiles y mercantiles. Conocer el marco de aplicación de la Ley General de Sociedades y de manera preliminar los tipos societarios que se contemplan en ella. Conocer a profundidad aquellas instituciones societarias aplicables a todos los tipos societarios contemplados en la ley. Entender el proceso de constitución de una sociedad y las características particulares de cada modalidad de constitución. Ser capaces de determinar la responsabilidad de los representantes en el proceso constitutivo. Número de horas : 16 Número de Semanas: 4 Semana Fecha Temas Actividades 24 agosto Presentación del curso Organización académica Propuestas Diálogos Acuerdos agosto 31 agosto 01 Concepto de Sociedad. Caracteres esenciales. Fines. Sociedades civiles y mercantiles. Ley General de Sociedades. Formas y tipos societarios previstos en la ley. Acto constitutivo. Contenido y Formalidades. Modalidades de constitución. Adquisición de la personalidad jurídica y sus efectos. Actos anteriores a la inscripción. Convalidación y ratificación. Pactos entre socios y entre éstos y terceros Denominación y Razón social. Reserva de preferencia registral. Duración de la sociedad, domicilio social, sucursales y otras dependencias. Objeto social. Características. Importancia. Determinación. Los actos ultra vires. La representación. Actos de los representantes que no obligan a la sociedad. Nombramientos, poderes e inscripciones. Derecho a solicitar inscripciones. Plazos. Ejercicio de poderes no inscritos. Responsabilidad por la no inscripción de poderes. Los aportes. Concepto de aportes. Aporte de bienes. Aporte de servicios. Aporte de derechos. Aporte de bloque patrimonial. Mora e incumplimiento de los aportes. Aportes dinerarios y no dinerarios. Valuación de los aportes no dinerarios. Pérdida de los aportes antes de su entrega. 3

4 Semana Fecha Temas Actividades 15 El patrimonio social. Responsabilidad del nuevo socio. Nulidad del pacto social. Nulidad de los acuerdos societarios. Reparto de utilidades. Publicaciones. Incumplimiento. Plazos. Emisión de títulos y documentos. Arbitraje y conciliación. Prescripción y caducidad. 1ra. PRÁCTICA CALIFICADA Unidad II: La Sociedad Anónima Logros de aprendizaje: Al final de esta Unidad, los alumnos deberán ser capaces de: Manejar el concepto de sociedad anónima como una de las figuras de uso más extendido, así como comprender las ventajas de este tipo societario frente a otros. Entender la importancia de los aportes de los socios y del capital social. Entender el funcionamiento interno de una sociedad anónima. Comprender la importancia de que los estatutos sociales se adecúen a la ley y a los intereses de los socios. Conocer y saber distinguir en qué casos es conveniente y procedente un aumento o reducción de capital. Conocer las modalidades de sociedad anónima existentes, así como los caracteres esenciales de cada una de ellas. Número de horas : 16 Número de Semanas : 4 Semana Fecha Temas Actividades 21 Denominación. Contenido del pacto social y el estatuto. Constitución de la sociedad. Constitución por oferta a terceros. Fundadores. Aportes y adquisiciones onerosas Capital y responsabilidad de los socios. Suscripción y pago del capital. Acciones. Definición y características. Derechos que concede la acción. Derecho de las minorías. Creación y emisión de acciones. Clases de acciones. Propiedad y Matrícula de acciones. Derechos y gravámenes sobre acciones. 4

5 Semana Fecha Temas Actividades 28 Órganos de la sociedad. Junta General de Accionistas. Competencias. Junta Obligatoria Anual. Junta Universal. Convocatoria. Quórum y mayorías. Acuerdos impugnables Administración de la sociedad: el Directorio y la Gerencia. Responsabilidades de los administradores. Pretensión social e individual de responsabilidad. Modificación de estatutos. Órgano competente y requisitos formales. Derecho de separación del accionista. 05 octubre Aumento y reducción de capital. Modalidades octubre Estados financieros. Reservas legales, estatutarias y de libre disposición. Aplicación de utilidades. Auditorias Modalidades de la sociedad anónima. Sociedad anónima cerrada. Principales características. Fundamentos de su creación. Sociedad anónima abierta. Requisitos. Principales características octubre 2da. PRÁCTICA CALIFICADA EXAMEN PARCIAL Unidad III: Otras formas societarias Logros de aprendizaje: Al final de esta Unidad, los alumnos deberán ser capaces de: Comprender la importancia de que nuestro ordenamiento contemple y regule otras formas societarias. Distinguir los diferentes tipos de formas societarias permitidas por ley, las características de cada una de ellas y poder determinar en qué casos conviene la utilización de uno u otro tipo. Distinguir las principales diferencias entre la sociedad civil de responsabilidad limitada y la sociedad anónima cerrada. 5

6 Número de horas : 8 Número de Semanas : 2 Semana Fecha Temas Actividades 9 19 agosto 20 agosto Sociedad Colectiva. Definición. Características esenciales. La responsabilidad de los socios. Sociedad en Comandita. Definición. Características esenciales. La responsabilidad de los socios. Clases: sociedad en comandita simple y sociedad en comandita por acciones. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. Definición. Características esenciales. Capital social. Formación de la voluntad social. Administración. Transmisión de las participaciones por sucesión. Derecho de adquisición preferente. 26 agosto Sociedad Civil. Definición. Características esenciales. Sociedades civiles y mercantiles agosto Sociedad civil ordinaria y sociedad civil de responsabilidad limitada. Razón Social. Participaciones y Transferencia. Administración. Junta de Socios. 3ra. PRÁCTICA CALIFICADA Logros de aprendizaje: Unidad IV Reorganización de sociedades Al final de esta Unidad, los alumnos deberán ser capaces de: Conocer las diversas formas de reorganización de sociedades. Entender la conveniencia de optar por alguno de los tipos de reorganización de sociedades. Conocer el proceso y los efectos de las diferentes formas de reorganización de sociedades. Número de horas : 8 Número de Semanas : 2 Semana Fecha Temas Actividades noviembre Concepto y modalidades de reorganización. Transformación de sociedades. Concepto. Requisitos. Clases de transformación de sociedad y de otras personas jurídicas. Consecuencias societarias y legales del proceso de transformación. 6

7 Transformación. Cambio en la responsabilidad de los socios. Requisitos del acuerdo de transformación. Derecho de separación. Transformación de sociedades en liquidación. Pretensión de nulidad de la transformación. Semana Fecha Temas Actividades 03 noviembre 09 noviembre Fusión de sociedades. Concepto. Formas de fusión. Requisitos del acuerdo de fusión. Derecho de oposición. Cambio en la responsabilidad de los socios. Fusión de sociedades en liquidación. Pretensión de nulidad de la fusión. Escisión de sociedades.. Concepto. Formas de escisión. Definición de bloques patrimoniales. Requisitos del acuerdo de escisión. Derecho de Oposición. Derecho de separación. Escisión de sociedades en liquidación. Pretensión de nulidad de la escisión noviembre Otras formas de reorganización. La reorganización simple. Operaciones simultáneas. Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero. Reorganización de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero. Otras formas de reorganización. Operaciones simultáneas. Reorganización de sociedades constituida en el extranjero. Reorganización de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero. Unidad V Disolución, Liquidación y Extinción de Sociedades Logros de aprendizaje: Al final de esta Unidad, los alumnos deberán ser capaces de: Ser capaces de determinar el momento preciso en que finaliza la personalidad jurídica. Conocer los cambios en las responsabilidades de los administradores durante el proceso de disolución, liquidación y extinción de sociedades. Conocer la importancia del rol del liquidador durante el proceso de liquidación y extinción. Entender las consecuencias de la irregularidad en las sociedades. Conocer los tipos de contratos asociativos y ser capaces de determinar cuál es el tipo de contrato que mejor se adecua en cada circunstancia. Número de horas : 12 Número de Semanas : 3 7

8 Semana Fecha Temas Actividades noviembre 17 noviembre 23 noviembre Disolución. Concepto. Subsistencia de la personalidad jurídica. Causales de disolución legales, estatutarias y voluntarias. Convocatoria y acuerdo de disolución. Publicidad e inscripción del acuerdo disolutorio. Liquidación. Funciones y atribuciones de los liquidadores. Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidación. Información a los socios o accionistas. Balance final de liquidación. Distribución del haber social postliquidación. Extinción. Inscripción de la extinción. Responsabilidad frente a los acreedores impagos. Responsabilidad del liquidador. Sociedades irregulares. Causales y efectos de la irregularidad. Obligaciones de los socios de aportar noviembre Regularización o disolución de la sociedad irregular. Derecho de separación de los socios. Relaciones con terceros. Disolución y liquidación de la sociedad irregular. 4ta. PRÁCTICA CALIFICADA noviembre diciembre Contratos Asociativos. Definición y caracteres esenciales. Tipos de contratos asociativos. Contrato de Asociación en participación. Contrato de Consorcio. Afectación de bienes. Relación con terceros y responsabilidades. EXAMEN FINAL diciembre EXAMEN SUSTITUTORIO VII. METODOLOGÍA: Se utilizará como método lógico el inductivo deductivo, y el análisis crítico de las instituciones jurídicas. El proceso de enseñanza aprendizaje será a través de clases expositivas complementadas con discusión de casos prácticos reales y exposiciones grupales, en los que se evaluará la observación, capacidad de análisis, razonamiento deductivo y capacidad de aplicación de los conceptos aprendidos. Además se incentivará la capacidad crítica de los estudiantes y su capacidad de solucionar problemas. VIII. EVALUACIÓN EN LA TEORÍA 8

9 Dos evaluaciones: parcial y final del semestre. Asistencia y participación en clase. EN LA PRÁCTICA Participación activa en cada sesión Control de lecturas PROMEDIO FINAL Peso Examen Parcial 1 Examen Final 1 Promedio de Prácticas 1 También se tomará en cuenta para las calificaciones el interés, la puntualidad, la responsabilidad, la asistencia, las intervenciones orales, la investigación y participación las exposiciones grupales. En el caso de las prácticas, la nota de la más baja se elimina del promedio. FORMULA DE EVALUACIÓN: EXAMEN SUSTITUTORIO Sirve para reemplazar una de las notas más bajas desaprobatorias de los exámenes teóricos. Requiere, además, haber obtenido un promedio de prácticas de siete o más. IX. BIBLIOGRAFÍA BÁSICA La bibliografía básica que se enumera a continuación, será complementada a lo largo del curso con una serie de artículos publicados en diversas revistas académicas-, los cuales no son materia de este listado. - Broseta Pont, Manuel. Manual de Derecho Mercantil. - Elías Laroza, Enrique. Derecho Societario Peruano. 9

10 - Garrigues, Joaquín. Curso de Derecho Mercantil. - Garrigues, Joaquín y Uría, Rodrigo. Comentarios a la Ley de Sociedades Anónimas. - Halperin, Isaac. Manual de Sociedades Anónimas. Sociedades Anónimas. - Montoya M., Ulises. Comentarios a la Ley de Sociedades Mercantiles. Derecho Mercantil. - Ripert, Georges. Tratado Elemental de Derecho Comercial (Tomo II Sociedades). - Uría, Rodrigo. Derecho Mercantil. X. RECURSOS ELECTRÓNICOS A lo largo del curso, se entregará a los alumnos artículos y separatas en formato electrónico PDF, de manera que puedan ser estudiados y utilizados para la preparación de exposiciones grupales y participación en clases. Dichos materiales electrónicos estarán separados por unidad didáctica, y serán colgados en el Aula Virtual. 10