(Correspondiente al ejercicio 2013)

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1 (10150)Información sobre el cumplimiento de los s de Buen Gobierno Corporativo (Correspondiente al ejercicio 2013) Información sobre el cumplimiento de los para las Sociedades Peruanas Razón Social : (En adelante EMPRESA) RUC : Dirección : Av. Atocongo Nº 2440 Villa María del Triunfo Teléfonos : Fax : Página Web Correo electrónico Representante Bursátil : : Alvaro.morales@unacem.com.pe : Álvaro Morales Puppo 1

2 ESPECIA L GENERA L Nº DE ACC. ASISTENTES I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS Los Derechos de los Accionistas s 1. (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. 2. (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. TIPO NÚMERO JUNTA OBRIGATÓRIA ANUAL DE ACCIONISTAS 1 JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas. FECHA DE AVISO DE CONVOCA- TORIA* 28 Febrero FECHA DE LA JUNTA LUGAR DE LA JUNTA Av. Carlos Villarán No 508 Tercer piso 26 Marzo Urb. Sta Catalina La Victoria (*) NO está indicado en el acta. TIPO DE JUNTA QUÓRUM % HORA DE INICIO DURACIÓN HORA DE TÉRMINO (...) () 91.56% AM (*) c. Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (...) CORREO ELECTRÓNICO (.) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (.) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (.). El representante bursátil lo comunica como Hecho de importancia... (...) NINGUNO 2

3 REGLAMENT O d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (..) (..) (...) (...) Reglamento de la Junta General de Accionistas (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página? SÍ NO SOLO PARA ACCIONISTAS (...) (..) PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...) (..) (...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB 3. (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propio de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas). () SÍ ( ) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. Durante el mes de enero, cualquier accionista, independientemente de la participación que ostente, estará facultado para proponer la inclusión de cualquier punto de agenda a la JOAA, siempre que tal punto contribuya al interés social. Las solicitudes que contengan las propuestas serán atendidas por la Gerencia General, que evaluará y emitirá una respuesta sobre la solicitud presentada 3

4 REGLAMENT O Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propio de la competencia legal o estatutaria. El Gerente General no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) (...) (...) (..) Código de Buenas Practicas de Gobierno Corporativo de UNACEM S.A.A. (IV Derechos de los accionistas 4.5) (.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas. NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: (...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA (...) A FAVOR DE UN DIRECTOR (...) A FAVOR DE UN GERENTE (.) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: 4

5 TIPO DE JUNTA FECHA DE JUNTA PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO GENERAL ESPECIAL A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO (.) (...) 26 de Marzo (...) (...) (...) (...) c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U ) ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) COSTO (INDIQUE SI EISTE UN PAGO QUE EIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE) CARTA SIMPLE UN DÍA NO d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) (..) Reglamento de la Junta General de Accionistas (Capitulo V (...) (..) 5.1 a 5.3) Código de Buenas Practicas de Gobierno Corporativo de UNACEM S.A.A. (Capítulo V 5.5) (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Tratamiento Equitativo de los Accionistas 5. (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. a. La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? 5

6 (.) SÍ (...)NO (...) NO APLICA CANJE DE ACCIONES DE INVERSIÓN POR NUEVAS ACCIONES COMUNES La Junta General de Accionista de 2 de mayo de 2011, a propuesta del Directorio, acordó la realización, al amparo de la Ley No , de una oferta pública de canje por la totalidad de las ,055 acciones de inversión emitidas por la Sociedad, ofreciéndose a los titulares de acciones de inversión la entrega de una nueva acción común de un valor nominal de S/ por cada una de las ,055 acciones de inversión de un valor nominal de S/ Para ello, esta misma Junta General, acordó el aumento del capital de la Sociedad hasta por S/ ,055 a estar representado hasta por un máximo de ,055 nuevas acciones comunes de un valor nominal de S/ cada una y delegó en el Directorio todas las facultades necesarias para llevar a cabo el canje. La oferta pública de canje concluyó satisfactoriamente con el aumento del capital social a S/.1, ,408. Al 31 de diciembre de 2011 quedó extinguida la Cuenta Acciones de Inversión. 6. (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA 1. DIRECTORES NÚMERO DEPENDIENTES 09 INDEPENDIENTES (*) 03 Total 12 (*) Tres Directores nombrados por las cuatro AFPs b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA? Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio y 1 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora. 6

7 DIRECTOR GERENTE experiencia profesional y que no se encuentran vinculados con los accionistas mayoritarios ni con la gerencia ni con el grupo de control de la Compañía, ni perciben retribución alguna de estos. (...) NO EISTEN REQUISITOS ESPECIALES c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) (..) (...) (..) Reglamento Interno del Directorio (Capitulo I 1.2) Código de Buenas Practicas de Gobierno Corporativo de UNACEM S.A.A. (Capitulo VI 6.2 * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR VINCULACIÓN CON: ACCIONISTA 1 NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA 1/. / DIRECTOR / GERENTE AFINIDAD INFORMACIÓN ADICIONAL 2/. Ricardo Rizo Patrón Remy (...) () (...) Marcelo Rizo Patrón de la Piedra Primer grado consanguíneo 1/. 2/. Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión). En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo. 7

8 e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información: CARGO GERENCIAL QUE FECHA EN EL CARGO GERENCIAL NOMBRES Y APELLIDOS DEL DESEMPEÑA O DIRECTOR INICIO TÉRMINO DESEMPEÑÓ Carlos Ugás Delgado Gerente General (*) Agosto 1996 Continua (*) Representante de Sindicato de Inversiones y Administración SIA f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información: Nombres y Apellidos del Director Denominación Social de la(s) Empresa(s) Inicio Fecha Término ALFREDO GASTAÑETA ALAYZA INTERBANK Mar-04 Continúa ROQUE BENAVIDES GANOZA BCO DE CREDITO DEL PERU May-09 Continúa SOCIEDAD MINERA EL BROCAL Mar-98 Continúa CIA. DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A Jul-05 Continúa DRAGO KISIC WAGNER MAFRE PERU Mar-98 Continúa MAFRE PERU VIDA Mar-98 Continúa BANCO FINANCIERO Mar-03 Continúa RIO ALTO MINING LTD Mar-10 Continúa LESLIE PIERCE DIEZ CANSECO TETIL PIURA Continúa COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA 7. (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorias externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las 8

9 auditorias e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoria que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años. RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN** Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Auditoria EE.FF % Deloitte & Touche SRL Precios Transferencia 2013 Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Auditoria EE.FF % Deloitte & Touche SRL Precios Transferencia 2012 Dongo-Soria Gaveglio y Asociados S.C. Auditoria EE.FF % Deloitte & Touche SRL Precios Transferencia 2011 Dongo-Soria Gaveglio y Asociados S.C. Auditoria EE.FF % Deloitte & Touche SRL Precios Transferencia 2010 Dongo-Soria Gaveglio y Asociados S.C. Auditoria EE.FF % Deloitte & Touche SRL Precios Transferencia 2009 b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). La Junta General de accionistas designa o delega en el Directorio la designación de los auditores externos El directorio, con el fin de hacer seguimiento y control del funcionamiento interno, creo el comité de auditoria (26 de abril de 2006), dos de sus tres miembros son directores Independientes. Dentro de su objeto esta revisar la calificación e independencia del auditor externo, así como proponer su contratación al directorio. (...) NO EISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) (..) (...) (..) Estatuto del Comité de auditoria aprobado en directorio del 26 abril de 2006 Reglamento Interno del Directorio (Capitulo I 1.9) 9

10 Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. (..)SÍ ( ) NO RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO Nuevas Inversiones S.A. NISA Sindicato de Inversiones y administración S.A.- SIA Unión Andina de Cementos S.A.A. UNACEM S.A.A. Generación Eléctrica Atocongo S.A. GEA Inversiones en Concreto y Afines S.A. INVECO Unión de Concreteras S.A. UNICON Depósito Aduanero Conchán S.A. Prefabricados Andinos Perú - PREANSA Transportes Lurín S.A. e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada. NÚMERO DE REUNIONES 5 MÁS DE 5 NO APLICA (...) (...) (...) (...) (..) (.) (..) (...) 8. (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. 10

11 b. ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS CORREO ELECTRÓNICO (..) (..) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (..) (..) VÍA TELEFÓNICA (..) (..) PÁGINA DE INTERNET (..) (..) CORREO POSTAL (..) (..) Otros. Detalle (...) (...) c. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA CARLOS UGAS DELGADO GERENTE GENERAL GERENCIA GENERAL d. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. Reglamento de la Junta General de Accionistas (Capitulo IV (...) (..) (...) (..) 4.1) (..) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO (...) NO APLICA. NO EISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO. e. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS

12 f. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (..) SÍ (...) NO (...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB g. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. (...) SÍ (..) NO 9. IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. a. Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? ( ) EL DIRECTORIO (.) EL GERENTE GENERAL (...). Detalle... b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información. El criterio de confidencialidad y susceptibilidad de la información queda a discreción y buen criterio de la Gerencia General (...) NO EISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS 12

13 c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. Reglamento de la junta de accionistas Capitulo IV, 4.1 (...) (..) (...) (..) párrafo 3) (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS 10. (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoria interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoria interna. (..)SÍ (...) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoria interna y a quién tiene la obligación de reportar. DEPENDE DE: REPORTA A: GERENCIA GENERAL GERENCIA GENERAL c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoria interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoria interna. Planeamiento, organización y evaluación del sistema de control interno de los procesos de la Empresa con el propósito de mejorar su eficacia y minimizar riesgos. El auditor interno mantiene su independencia de criterio que le permite emitir sus juicios con total y absoluta imparcialidad y objetividad. 13

14 ESTATUTO d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) (...) (..) (..) Manual de Organización y Funciones (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS Las responsabilidades del Directorio 11. (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) (..) (...) (...) Reglamento interno del directorio * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN s El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, 14

15 sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. 13. (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) (..) (...) (...) Reglamento interno del directorio (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES b. Indique el órgano que se encarga de: FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL (..) (...) CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL (..) (...) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (...) (...) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (...) (...) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (...) (...) (Indique) La Junta General c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: POLÍTICAS PARA: SÍ NO CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (...) (...) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (...) (...) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (...) (...) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (...) (...) ELEGIR A LOS DIRECTORES (...) (...) 15

16 ESTATUTO d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. Reglamento interno del Directorio (Preg 1,2 y 3) (...) (..) (...) (...) Reglamento de la Junta de accionistas (Preg 4 y 5) (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) (..) (...) (...) Reglamento interno del directorio. (Capitulo I - 1.3) (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE CASOS 0 16

17 c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (.x.)sí (...) NO En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Código de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo. d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. La Gerencia Financiera canaliza todas las posibles transacciones que tengan un impacto con partes relacionadas y solicita inmediatamente el estudio de precios de transferencia a una firma Independiente y luego de confirmarse que la transacción se realiza a valores de mercado entonces se autoriza su ejecución. Actualmente todas las transacciones con partes relacionadas se efectúan a valores de mercado y cuentan con los respectivos estudios de precios de transferencia. 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoria independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) (..) (...) (...) Reglamento interno del Directorio 17

18 (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. (..)SÍ (...)NO c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. Programa anual de auditoria interna Sistema integral () (...) () () de Gestión SIG Manual de funciones (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. a. El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio? (.x.) SÍ (...) NO b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. Establecido en el Reglamento interno del Directorio (Capitulo I 1.9.2) que especifica el funcionamiento del comité. Las evaluaciones se realizan anualmente. 18

19 ESTATUTO c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) (..) (...) (...) Reglamento interno del Directorio (Capitulo I 1.9.2) (.. ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: (V.D.7).- Supervisar la política de información. a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) (...) (...) (...) Código de Buenas Practicas de Gobierno Corporativo (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. Dentro de lo que establece el estatuto, la Compañía, como parte de su política de transparencia, mantendrá disponibles los documentos y la información societaria relevante para los accionistas y grupos de interés o indicará, por medio de referencias, su ubicación a través de la página Web en internet (...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA 19

20 c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) (...) (...) (.) Código de Buenas Practicas de Gobierno Corporativo (...) NO SE ENCUENTRA REGULADA 18. (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoria. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA COMITÉ DE AUDITORIA I. FECHA DE CREACIÓN: 26 DE ABRIL DE 2006 II. FUNCIONES: (I) QUE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA COMPAÑÍA Y SUS NOTAS PRESENTAN RAZONABLEMENTE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y LOS FLUJOS DE EFECTIVO (II) LAS CALIFICACIONES E INDEPENDENCIA DEL AUDITOR ETERNO; (III) EL DESEMPEÑO DE LAS FUNCIONES DE LA AUDITORÍA INTERNA Y LAS DEL AUDITOR ETERNO; (IV) LAS POLITICAS, PROCESOS CONTABLES Y SISTEMA DE CONTROL DE LOS INFORMES FINANCIEROS DE LA COMPAÑÍA, ASÍ COMO LOS CAMBIOS EN ELLAS; (V) EL CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS Y S LEGALES APLICABLES. 20

21 III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: IV. MIEMBROS DEL COMITÉ: NOMBRES Y APELLIDOS FECHA CARGO DENTRO DEL INICIO TÉRMINO COMITÉ Drago Kisic Wagner Continua Presidente Alfredo Castañeta Alayza Continua Martin Naranjo Landerer Continua V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 05 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES: (..) SÍ (...) NO (..) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO 19. (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. 3/.. FECHA PART. ACCIONARIA NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN 2. DIRECTORES DEPENDIENTES Ricardo Rizo Patrón de la Piedra Ingeniero químico de la Universidad de Notre Dame, Indiana, EE.UU. Magíster en Ciencias del MIT, Massachusetts, EE.UU. Miembro del directorio y gerente técnico de ARPL desde Presidente del Directorio de UNACEM S.A.A., director de Sindicato de Inversiones y Administración S.A., y de Nuevas Inversiones S.A., Vice- Presidente de Directorio de Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA). Fue responsable del diseño y supervisión de la construcción de la planta de Lar Carbón S.A., del Muelle Conchán y de la Planta de Generación Eléctrica Atocongo. Es pariente INICIO 1/. 29 Agosto 1985 TÉRMINO Continúa Nº DE ACCIONES PART. (%) 21

22 3/.. FECHA PART. ACCIONARIA NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN 2. Alfredo Gastañeta Alayza Marcelo Rizo Patrón de la Piedra Jaime Sotomayor Bernós consanguíneo en primer grado de Marcelo Rizo Patrón de la Piedra y en cuarto grado de consanguinidad con Diego de la Piedra Minetti. Abogado graduado en la Universidad Católica, Perú. Director Gerente General de Sindicato de Inversiones y Administración S.A, Presidente de Directorio de Nuevas Inversiones S.A., Vicepresidente de Directorio de UNACEM S.A.A, Director de Inversiones en Concreto y Afines S.A., de UNICON S.A., de Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA) y de Interbank. Asimismo, es socio del Estudio Aurelio García Sayán- Abogados, destacado bufete de abogados de Lima, con más de 25 años de práctica legal en el área comercial y tributaria. Ingeniero Mecánico BS de la Universidad de Notre Dame, Indiana, EE.UU. y MS del Georgia Institute of Technology, EE.UU. Graduado del Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura, Perú. Miembro del directorio y gerente de ARPL, director de Sindicato de Inversiones y Administración S.A., presidente del directorio de UNICON S.A. y de BASF Constructions Chemicals Perú S.A., Prefabricados Andinos Perú SAC (PREANSA PERU) y director de Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA), Entrepisos Lima S.A.C., Prefabricados Andinos S.A. (PREANSA CHILE) y Prefabricados Andinos Colombia S.A.S. Es pariente consanguíneo en primer grado de Ricardo Rizo Patrón de la Piedra y en cuarto grado de consanguinidad con Diego de la Piedra Minetti. Ingeniero Mecánico de la Pontificia Universidad Católica del Perú, MS de Columbia University, USA. También Magíster de la Escuela Superior de Administración de Negocios (ESAN) Lima, Perú. Miembro del directorio de Sindicato de Inversiones y Administración S.A., Nuevas Inversiones S.A., Compañía Eléctrica El INICIO 1/. 23 Enero de Julio de Julio 1994 TÉRMINO Continúa Continúa Continúa Nº DE ACCIONES PART. (%) 22

23 3/.. FECHA PART. ACCIONARIA NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN 2. Carlos Ugás Delgado Diego de la Piedra Minetti Platanal S.A. (CELEPSA) y gerente de ARPL Tecnología Industrial S.A. Ingeniero Mecánico Electricista de la Universidad Nacional de Ingeniería. Participó en el programa de entrenamiento especial de Reliance Electric, en Cleveland, Ohio. Graduado de los Programas de Desarrollo Directivo, de Alta Dirección y de Competencias Directivas de la Universidad de Piura, Perú. Miembro del directorio de UNICON S.A. y de Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA). Representante de la gerencia general en UNACEM. Administrador de Empresas egresado de la Universidad del Pacífico. Egresado también de la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura donde obtuvo el grado de Magíster. Es director y gerente general de La Viga S.A. desde el año Director de Sindicato de Inversiones y Administración S.A., de Nuevas Inversiones S.A. y de la empresa PSW S.A. Es pariente en cuarto grado de consanguinidad con los señores Marcelo Rizo Patrón de la Piedra y Ricardo Rizo Patrón de la Piedra. INICIO 1/. 30 Julio Marzo 2012 TÉRMINO Continúa Continúa Nº DE ACCIONES PART. (%) Roque Benavides Ganoza Director Gerente General de Compañía de Minas Buenaventura. Ingeniero civil por la Pontificia Universidad Católica del Perú (PUCP). Máster en Administración de Henley, Escuela de Negocios de la Universidad de Reading, U.K. Completó el Programa de Desarrollo Gerencial de la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard y el Programa Avanzado de la Gerencia de la Universidad de Oxford. Ha trabajado en Buenaventura desde Director de nueve empresas relacionadas, del Banco de Crédito del Perú y de UNACEM. Ha sido presidente de la SNMPE (Sociedad Nacional de Minería Petróleo y Energía) y de la CONFIEP (Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas). 07 Abril 2010 Continúa 23

24 Hernán Torres Marchal Oswaldo Avilez D Acunha Ingeniero mecánico electricista, Magíster en Administración de Negocios, graduado del Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Miembro del directorio de Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA), UNACEM S.A.A., Vigilancia Andina S.A, Ferrocarril Central Andino S.A., KBR Ingenieros y Reymosa. Graduado en Ciencias Económicas de la Pontificia Universidad Católica del Perú y del Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Director de Inversiones Andino S.A., Vigilancia Andina S.A., UNICON S.A., Inversiones en Concreto y Afines S.A., ASOCEM. Past President de la National Association of Accountants N.Y. Chapter Peru. 13 Diciem bre Diciem bre 2012 Continúa Continúa DIRECTORES INDEPENDIENTES Economista con estudios en la Pontificia Universidad Católica y Maestría (B-Phill) en la Universidad de Oxford (U.K.). Es miembro del Consejo Consultivo y past president de IPAE y del Centro Peruano de Estudios Internacionales (CEPEI). Ha sido presidente de la Comisión Nacional de Valores (Conasev) y asesor del director ejecutivo del Banco Mundial en Washington, D.C., EE.UU. Drago Kisic Wagner Leslie Pierce Diez Canseco Actualmente es socio fundador y director de Macroconsult, Macroinvest y Macrocapitales; director del Banco Central de Reserva del Perú, Director independiente de Mafre Perú, Mafre Perú Vida, Corporación funeraria, UNACEM, HAUG, Teditex, Rio Alto Mining, Clínica Cayetano Heredia y Corporación Rey; presidente del directorio de Bodega San Nicolás y de Inmobiliaria Cerro Lindo. Es también miembro del Patronato del Museo de Arte Contemporáneo (MAC), y del proyecto Sierra Productiva. Economista, con estudios en la Pontificia Universidad Católica y Programa de Post Grado en Economía en la Pontificia Universidad Católica de Chile y Estudios en el Kellog Graduate School of Management. Profesional con experiencia en el sector público 07 de Abril de Julio 2012 Continúa 24

25 Martín Naranjo Landerer como viceministro de comercio y en el sector privado, en el rubro de marketing, distribución y ventas. Actualmente es director de Maquinarias S.A., Textil Piura, IASA Bolivia, Palmas del Espino, Agrícola Virú, Transber. También es miembro Presidente de APECOM, Presidente Vida Perú y Presidente de Crea+. Licenciado en Economía de la Universidad Católica del Perú. Magíster en Economía de la Universidad de Pensilvania, Philadelphia, EE.UU. Ha ocupado importantes cargos en entidades gubernamentales y organismos multilaterales de prestigio. Ha sido Superintendente de Banca, Seguros y AFP, Gerente General de la Corporación Financiera para el Desarrollo (COFIDE) y consultor de importantes organizaciones como el Fondo Monetario Internacional (FMI), Banco Mundial y la Comunidad Andina (CAN). 24 de Julio 2012 Actualmente es primer ejecutivo de Caja Nuestra Gente y Financiera Confianza, entidades de la Fundación Microfinanzas BBVA en Perú. 1/. Corresponde al primer nombramiento. 2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa. 20. (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. a. Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? (...) CORREO ELECTRÓNICO (...) CORREO POSTAL (..). Detalle Se entrega directamente en su oficina... (...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA 25

26 REGLAMEN TO b. Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión? INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL MENOR A 3 DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS DÍAS (...) (..) (...) INFORMACIÓN CONFIDENCIAL (...) (..) (...) c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) (...) (...) (..) Código de Buenas Practicas de Gobierno Corporativo (...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO 21. (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. Incluidas en el Reglamento interno del directorio (Capitulo I-1.3 derecho de los directores) Los directores en el ejercicio de sus funciones, pueden obtener auxilio de expertos internos de la Compañía, así como proponer al Directorio la contratación de asesores externos en relación con los posibles problemas que se pudieran plantear en el ejercicio del cargo, en caso de que fuesen problemas concretos de cierta relevancia y complejidad. La relevancia y/o complejidad del asunto será acordado por el Directorio en cada caso concreto. (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS 26

27 ESTATUTO b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) (..) (...) (...) Reglamento interno del Directorio (capitulo I 1.3) (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. PriceWaterhouseCoopers : Asesoría diversa Llorente y Cuenca: Comunicaciones institucionales Agencia Mayo: Publicidad 22. (V.H.1).- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) (...) (...) (..) Código de Buenas Practicas de Gobierno Corporativo (...) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS 27

28 23. V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto. a. Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores? ( ) SÍ (..) NO b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente: SÌ NO EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (...) (...) DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO) c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. Cualquier cambio en el Directorio requiere de la aprobación de los accionistas. Sin embargo, en caso de una vacante por renuncia de uno de los miembros del Directorio, o por cualquier otra causa, el Directorio puede designar un reemplazante que servirá por el resto del período de dos años. (..) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. (...) (...) (..) (...) Reglamento interno del directorio ( capitulo I 1.6) 28

29 NO ESTÁN REGULADAS s (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS 24. (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. RESPONSABILIDADES DE: DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* NO APLICA ** PRESIDENTE DE DIRECTORIO (...) (..) (...) (...) Reglamento interno de la Junta de Accionistas (...) (..) PRESIDENTE EJECUTIVO (...) (...) (...) (...) (...) (..) GERENTE GENERAL (..) (..) ( ) (...) Reglamento interno del Directorio (...) (...) PLANA GERENCIAL (...) (...) (.) (...) Manual Organización y Funciones (...) (...) ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas. 26. V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación. 29

30 (...) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES (..) ENTREGA DE DINERO (.). Detalle: Honorario equivalente al 10% de la utilidad anual antes de las participaciones laborales y el impuesto a la renta.... (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es: REMUNERACIÓN FIJA REMUNERACIÓN VARIABLE GERENTE GENERAL(*) (...) (..) PLANA GERENCIAL (..) (..) RETRIBUCIÓN (%)* 6.15 (*) Persona jurídica La Compañía fue formada en 1967 por el Accionista Principal Sindicato de Inversiones y Administración S.A. SIA S.A. y los accionistas de CPCP, que era una empresa financieramente quebrada en ese entonces. El Accionista Principal realizó aportes de capital a cambio de 50% de las acciones de la Compañía. Además, y en compensación por las contribuciones de efectivo a la Compañía y por el riesgo que tomó, la Compañía y el Accionista Principal firmaron un contrato de gerencia en 1967 (el Contrato de Gerencia ) en base al cual el Accionista Principal asumió la responsabilidad general de la gerencia de la Compañía y, a cambio, la Compañía acordó pagar una compensación anual por dicho servicio. El contrato de gerencia ha operado desde entonces, con la sola excepción del período que va de febrero de 1974 a diciembre de El gobierno que confiscó la Compañía en febrero de 1974 suspendió el Contrato de gerencia, pero éste fue restablecido por los accionistas cuando recuperaron la mayoría de las acciones. El Contrato de Gerencia responsabiliza a SIA del establecimiento de la estructura organizativa de la Compañía, la designación de los gerentes y la supervisión de las contrataciones y despidos del personal; la preparación de presupuestos mensuales y anuales, así como el mantenimiento de los libros y registros financieros, el control de las cuentas bancarias de la Compañía, la aceptación de pagos y, en general, todas las negociaciones y acuerdos con los bancos a nombre de la Compañía. El Contrato de Gerencia establece que SIA representa a la Compañía ante las autoridades judiciales, gubernamentales y administrativas, y que represente a la Compañía en todo acuerdo o contrato, excepto en aquellos que el Estatuto establezca como privilegio del Directorio. SIA es también responsable de organizar la gerencia de la Compañía de forma eficiente, asegurándose de que esté abastecida adecuadamente de materia prima y de que las instalaciones sean eficientes y se encuentren en buen estado. SIA debe también preparar informes mensuales administrativos, financieros, técnicos y de producción. 30

31 El Accionista Principal SIA (Persona jurídica)ejerce sus derechos y cumple con las obligaciones que define el Contrato de Gerencia a través de la persona natural que designa como su representante en la Gerencia General de la Compañía (Persona natural), el mismo que es designado por el Accionista Principal y contratado por la Compañía con tal propósito. Como compensación por sus servicios bajo el Contrato de Gerencia, el Accionista Principal tiene derecho a honorarios anuales equivalentes a 8% de las utilidades imponibles de la Compañía (calculadas antes de deducir los honorarios correspondientes al Contrato de gerencia). Este porcentaje aumenta a 10%, si es que las utilidades, calculadas de la manera indicada, son superiores a 40% del capital inicial de la Compañía. En los últimos años, la compensación se ha calculado al nivel de 10%.Los honorarios son pagaderos anualmente. El contrato de gerencia fue firmado inicialmente por 12 años, con renovación automática por períodos adicionales de cinco años, salvo que cualquiera de las partes decidiera no renovarlo, mediante notificación por escrito un año antes de la fecha de expiración. La próxima fecha de expiración es el 12 de abril de La Compañía considera que el Accionista Principal tiene la intención de extender el Contrato de Gerencia, sustancialmente bajo los mismos términos, por lo menos por un período adicional de cinco años. c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (...) SÍ (..) NO 31

32 II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (..) CORREO ELECTRÓNICO (..) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (..) VÍA TELEFÓNICA (..) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (...). DETALLE... (...) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico. (..)SÍ (...) NO c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA GERENCIA GENERAL PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA CARLOS UGAS GERENTE GENERAL GERENCIA GENERAL d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en: (.) La EMPRESA (...) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN 32