PRUEBA DE CONJUNTO. HOMOLOGACIÓN 2010/2011

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1 PRUEBA DE CONJUNTO. HOMOLOGACIÓN 2010/2011 DERECHO MERCANTIL INFORMACIÓN GENERAL: Profesora responsable: MARÍA VALMAÑA OCHAÍTA Ext. Tel Despacho..Se atenderá mediante sistema de cita previa solicitada por Examen: Escrito Bibliografía recomendada: LEGISLACIÓN: ALONSO UREBA Y OTROS; CÓDIGO DE COMERCIO Y LEYES MERCANTILES. (+CD). Ed. 2010, EDITORIAL LA LEY. GARCIA LUENGO Y OTROS, CÓDIGO DE COMERCIO Y OTRAS NORMAS MERCANTILES, EDITORIAL ARANZADI, 2010 CODIGO DE COMERCIO Y LEGISLACIÓN MERCANTIL, EDITORIAL TECNOS, 2010 MANUALES RECOMENDADOS: SÁNCHEZ CALERO, FERNANDO, PRINCIPIOS DE DERECHO MERCANTIL, EDITORIAL ARANZADI, últ. edición. (ES UN ÚNICO VOLUMEN) SÁNCHEZ CALERO, FERNANDO Y SÁNCHEZ-CALERO GUILARTE, JUAN: INSTITUCIONES DE DERECHO MERCANTIL, VOLÚMENES I Y II. EDITORIAL ARANZADI, últ. edición. MANUALES Y OBRAS COMPLEMENTARIAS JIMÉNEZ SÁNCHEZ, GUILLERMO, NOCIONES DE DERECHO MERCANTIL, MARCIAL PONS, MADRID. BROSETA PONT, M. y MARTÍNEZ SANZ, F.: MANUAL DE DERECHO MERCANTIL. VOLUMEN I. INTRODUCCIÓN Y ESTATUTO DEL EMPRESARIO. DERECHO DE LA COMPETENCIA Y DE LA PROPIEDAD INDUSTRIAL. DERECHO DE SOCIEDADES VOLUMEN II. CONTRATOS MERCANTILES. DERECHO DE LOS TÍTULOS VALORES. DERECHO CONCURSAL. EDITORIAL TECNOS. Ultima edición. MENÉNDEZ, AURELIO; LECCIONES DE DERECHO MERCANTIL, EDITORIAL CIVITAS, últ. edición. NOTA PROFESOR: SE RECOMIENDA LA PREPARACIÓN DE LA MATERIA CORRESPONDIENTE

2 A LA PARTE DE DERECHO MERCANTIL DEL EXAMEN DE HOMOLOGACIÓN, MEDIANTE LA CONSULTA Y ESTUDIO DE LOS MANUALES SIGUIENTES: PRINCIPIOS DE DERECHO MERCANTIL DEL PROFESOR FERNANDO SÁNCHEZ CALERO CUYOS DATOS APARECEN ESPECIFICADOS ARRIBA ASI COMO EL MANUAL INSTITUCIONES DE DERECHO MERCANTIL (VOL I Y II) DEL MISMO AUTOR. EN LA OBRA PRINCIPIOS SE CONTIENE DE FORMA RESUMIDA EL CONTENIDO DEL PROGRAMA DE LAS ASIGNATURAS TRONCALES DEL DERECHO MERCANTIL QUE SE INCLUYEN COMO CONTENIDO DEL PROGRAMA DE LA PRUEBA DE HOMOLOGACIÓN Y EN EL SEGUNDO, UN DESARROLLO MÁS DETALLADO DE LOS DISTINTOS ASPECTOS DEL PROGRAMA SIN PERJUICIO DE QUE EL ALUMNO PUEDA CONSULTAR CUALQUIERA DE LAS OTRAS OBRAS RECOMENDADAS PROGRAMA DE DERECHO MERCANTIL DERECHO MERCANTIL I PARTE PRIMERA CONCEPTO Y FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL LECCIÓN 1. CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS GENERALES DEL DERECHO MERCANTIL. I. Concepto del Derecho Mercantil. II. El marco constitucional y administrativo del Derecho Mercantil. Constitución Económica y Derecho Mercantil III. Las fuentes del Derecho Mercantil. A)-La legislación mercantil. 1.) El Código de comercio y las leyes mercantiles especiales. 2) La competencia legislativa de las Comunidades autónomas en materia mercantil. 3) La legislación comunitaria. 4) Los tratados internacionales. B) Los usos de comercio. C).- Las condiciones generales de la contratación y las fuentes del Derecho. IV.- Jurisdicción y arbitraje. PARTE SEGUNDA EL EMPRESARIO Y LA EMPRESA. ESTATUTO JURÍDICO DEL EMPRESARIO LECCIÓN 2- INTRODUCCIÓN AL TRATAMIENTO JURÍDICO DE LA

3 EMPRESA, DEL EMPRESARIO Y DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL. I.- Planteamiento. II.- La empresa como fenómeno económico-social. III.- Los distintos aspectos de la empresa relevantes para el Derecho mercantil. A) El aspecto subjetivo y funcional: el empresario y la actividad empresarial B) El aspecto objetivo o patrimonial: la empresa como conjunto organizado de bienes. C) El aspecto institucional. La reforma de la empresa, en particular. LECCIÓN 3.- EL EMPRESARIO I.- El concepto de empresario individual. Notas caracterizadoras. A) Del ejercicio del comercio a la actividad empresarial. B) La habitualidad, profesionalidad y organización. C) La actuación en nombre propio y la titularidad de la organización. II.- Capacidad del empresario III.- Clases de empresarios IV. Responsabilidad del empresario V. La delimitación normativa del consumidor LECCIÓN 4.- EL DEBER DE CONTABILIDAD I.- Introducción. II.- Aspectos generales del deber de contabilidad. III.- Aspectos formales del deber de contabilidad. A) Clases y carácter de los libros de contabilidad. B) Legalización, llevanza y conservación. IV.- Aspectos materiales del deber de contabilidad: las cuentas anuales. A) Contenido y estructura de las cuentas anuales. Otros documentos. B) Los principios contables. C) Responsabilidad por la redacción de las cuentas sistema de verificación contable. LECCIÓN 5.- PUBLICIDAD REGISTRAL I.- Introducción. II.- El Registro mercantil como registro público. A) Funciones. B) Organización: registros territoriales Registro Mercantil Central III. Proceso de inscripción IV.- Efectos de la inscripción respecto al hecho inscrito. LECCIÓN 6.- ESTABLECIMIENTO MERCANTIL Y COLABORADORES I. El problema de la unidad y pluralidad de la empresa desde el punto de vista patrimonial. II. Establecimiento principal y sucursales. III. Venta y arrendamiento de la empresa. IV.- Los colaboradores del empresario. A) Concepto y clases.

4 B) Colaboradores dependientes e independientes C)Colaboradores dependientes con poder de representación. El factor o apoderado general.. PARTE TERCERA DERECHO DE LA COMPETENCIA. PROPIEDAD INDUSTRIAL LECCIÓN 7. DERECHO DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA I.- El Derecho de la competencia. Consideraciones generales. II.- La defensa de la libre competencia. A) Legislación aplicable y finalidad de la normativa sobre competencia B) Conductas prohibidas. 1. Acuerdos o prácticas colusorias. 2. Abuso de posición dominante. 3. Falseamiento de la libre competencia por actos desleales. C) Control de las concentraciones económicas. D) Régimen de Ayudas públicas. E) Organo encargado de la supervisión LECCIÓN 8.- DERECHO DE LA COMPETENCIA DESLEAL I.- La protección contra la competencia desleal. A) Consideraciones generales B). Ámbito de aplicación de la Ley de Competencia Desleal. 1) Ámbito subjetivo 2) Ámbito objetivo 3) Ámbito territorial C. Concepto de acto de competencia desleal: 1) La cláusula general 2) Los actos específicos de competencia desleal. II. La represión de la competencia desleal: acciones y procedimiento LECCIÓN 9- PROTECCIÓN DE LOS SIGNOS DISTINTIVOS DE LA EMPRESA I.- Las marcas A) Concepto, evolución y clases. B) Requisitos para la protección de la marca. C) Adquisición del derecho sobre la marca. D) Contenido del derecho de marca. La protección del derecho. E) La marca como objeto de negocios jurídicos. En particular, la cesión y la licencia. F) Extinción: nulidad, caducidad y renuncia. II.- El nombre comercial LECCION 10.- DERECHO SOBRE LAS CREACIONES INDUSTRIALES I- Patentes. A) Fuentes. B) Concepto y clases.

5 C) Régimen: 1.- Requisitos de patentabilidad. 2.-Derecho a la patente: invenciones laborales. 3.- Procedimiento de obtención de la patente. 4.-Contenido, efectos y protección del derecho de patente. 5.- Transmisión: licencia de patente; contrato de licencia y licencia obligatoria. 6.- Nulidad y caducidad de la patente. II.- Modelos de utilidad. Concepto y régimen. PARTE CUARTA TITULOS-VALORES LECCIÓN 11.- TEORÍA GENERAL DE LOS TÍTULOS-VALORES. LA LETRA DE CAMBIO I.- Teoría general de los títulos-valores. A) Concepto, función y notas del título-valor. B) Clases de títulos-valores. II.- La letra de cambio. Generalidades. A)Concepto y caracteres esenciales B)Función económica. III La letra como título formal. A).Requisitos exigidos por la ley. B) Cláusulas potestativas C) La letra en blanco y la letra incompleta. IV. Declaraciones cambiarias. Consideraciones generales V. La causa de la declaración cambiaria. Relaciones cambiarias y relaciones causales. La letra de favor. LECCIÓN 12.- LA LETRA DE CAMBIO (Continuación). CHEQUE Y PAGARÉ. VI. Emisión y libramiento de la letra. La posición jurídica del librador. VII. La aceptación. VIII. Circulación de la letra de cambio: modalidades y caracteres. A)- El endoso. Concepto y clases: endoso pleno y endosos limitados. B) Circulación ordinaria de la letra de cambio. IX. El aval: concepto, caracteres y efectos. X. El pago de la letra de cambio: presentación y pago. XI.Las acciones del tenedor de la letra. A)- Introducción. B)- Acciones cambiarias: la acción directa y la acción de regreso. C) La acción causal. D) La acción de enriquecimiento XII. Excepciones oponibles: las excepciones cambiarias y las extracambiarias. XIII. El cheque y el pagaré cambiario: concepto y régimen.

6 DERECHO MERCANTIL II I. PARTE QUINTA DERECHO DE SOCIEDADES LECCIÓN 13.- TEORÍA GENERAL DE SOCIEDADES. I.- Introducción. II.-Concepto de sociedad. III.- Distinción entre sociedades civiles y sociedades mercantiles IV.- La fundación de las sociedades. V.- Los efectos del contrato de sociedad. -Relaciones jurídicas internas y externas VI. Personalidad jurídica y autonomía patrimonial. El problema del «levantamiento del velo» de la persona jurídica. VII.- Domicilio y nacionalidad de las sociedades. LECCIÓN 14.- SOCIEDAD COLECTIVA I.- Antecedentes históricos. II.- Concepto, caracteres y función económica III.- Relaciones jurídicas internas. A) La posición jurídica del socio. B) Régimen jurídico administrativo. C) Régimen jurídico patrimonial. IV.- Relaciones jurídicas externas. A) La representación de la sociedad. B)La responsabilidad de la sociedad y de los socios por las deudas sociales. LECCIÓN 15.- SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE. I.- La sociedad comanditaria. A) Antecedentes históricos B) Concepto, caracteres y función económica. C) Relaciones jurídicas internas: Régimen jurídico administrativo y posición del socio comanditario. D) Relaciones jurídicas externas. 1.-La representación. 2.-Responsabilidad por las deudas sociales. LECCIÓN 16.- LA SOCIEDAD ANÓNIMA. INTRODUCCIÓN Y CARACTERIZACIÓN. I. Concepto y función económica. Pluralidad de tipos económicos y unidad de disciplina. Especialidades de la sociedad cotizada

7 II.Caracteres generales de la sociedad anónima: función del capital social; responsabilidad limitada de los socios; organización corporativa; carácter constitutivo de la inscripción y sociedad mercantil por razón de la forma. III. El capital social. Capital y patrimonio. Principios reguladores del capital. IV. Denominación V. Nacionalidad y domicilio LECCIÓN 17. FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. I.- Clases de fundación. II.- La fundación simultánea. A) Consideraciones generales. B) Proceso de fundación simultánea de una SA. Contenido negocial C) Contenido de la escritura y de los estatutos. D) Suscripción de acciones y desembolso mínimo. E) Inscripción de la sociedad. Sociedad en formación y sociedad irregular. F) La responsabilidad de los fundadores. III.- La fundación sucesiva. IV. Vicios de la fundación. La nulidad de la sociedad. LECCION 18. SOCIOS Y ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANONIMA. I.- La acción y la posición jurídica del socio. A) La condición de socio. Caracterización. Adquisición y perdida de la condición de socio. B) Clasificaciones fundamentales de los derechos de los accionistas. Acciones ordinarias y privilegiadas. C) Los derechos más importantes del accionista. 1.-Derecho a participar en los beneficios sociales 2.-Derecho de voto: principio de proporcionalidad y derogaciones. Sindicación de acciones. 3.- Derecho de información 4.- Derecho a la cuota de liquidación. 5.- Derecho de suscripción preferente. D) Obligaciones y deberes del accionista 1.- La obligación de aportación. Los dividendos pasivos. 2.- El deber de fidelidad. E) Acciones privilegiadas: acciones sin voto. LECCION 19.- SOCIOS Y ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA (Continuación) II.- La acción como valor mobiliario. A) Las acciones representadas en títulos. 1.- Caracterización de la acción como título. 2.- Clases de acciones: acciones al portador y nominativas. B) Las acciones representadas en anotaciones en cuenta.

8 III.- Transmisión de la condición de socio. A) El principio de libre transmisibilidad de las acciones. B) Limitaciones: supuestos, requisitos y régimen. LECCIÓN 20.- ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. I- La junta general. A) Caracterización como órgano. Competencia. B) Clases de juntas. C) Convocatoria. D) Asistencia. La representación en particular E)Constitución. F) Deliberación y adopción de acuerdos. G) Impugnación de los acuerdos de la junta general. Distinción y régimen de los acuerdos nulos y anulables. II.- El órgano de administración. A) Caracterización general y formas de organización. B) Régimen general de los administradores. 1.-Nombramiento. Requisitos. Retribución y terminación del cargo. Administradores de hecho 2.-Función y competencias. En particular, la gestión y representación social. Deber de diligente administración: deberes de fidelidad, lealtad y secreto. 3.-Responsabilidad. C) Consejo de administración. 1.-Concepto 2. Composición y funcionamiento. 3.-Delegación voluntaria y estatutaria de funciones. Consejeros delegados y comisiones ejecutivas. 4.-Impugnación de los acuerdos del consejo de administración. LECCIÓN 21. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. I.- Régimen actual de la sociedad limitada en Derecho español. II.- Concepto y función económica de la sociedad de responsabilidad limitada. III. Elementos configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada. IV. Participaciones sociales A) Concepto y caracterización de las participaciones B) Transmisión de las participaciones. Régimen legal y ámbito de autonomía estatutaria 1. Régimen de la transmisión voluntaria inter vivos 2. Régimen de la transmisión forzosa 3. Régimen de la transmisión mortis causa. V. Organización de la sociedad. A) Junta general B) Órgano de administración VI.- Sociedad unipersonal.

9 VII.-La sociedad nueva empresa DERECHO MERCANTIL III PARTE SEXTA OBLIGACIONES Y CONTRATOS MERCANTILES LECCION 22.- TEORÍA GENERAL DE LAS OBLIGACIONES Y CONTRATOS MERCANTILES. I.- Especialidades en materia de obligaciones mercantiles. Cumplimiento. Constitución en mora. Término esencial. La cuestión de la solidaridad. La prescripción. II. Especialidades en materia de contratos mercantiles. Perfección. La contratación entre ausentes; contratos celebrados a distancia; la contratación electrónica. Forma y prueba; en particular, la factura. Interpretación. III.- Contratos celebrados mediante condiciones generales. LECCIÓN 23.- CONTRATO DE COMPRAVENTA. I.- Fuentes normativas: Derecho interno e internacional. II. Concepto y características III. La mercantilidad de la compraventa. IV.- Contenido y cumplimiento. A) Obligaciones del vendedor. B) Obligaciones del comprador. V.- Transmisión de los riesgos. LECCIÓN 24.- CONTRATOS DE COLABORACIÓN Y DISTRIBUCIÓN COMERCIAL I.- Contrato de comisión. A)Régimen normativo, concepto y caracteres II. Contrato de agencia mercantil A)Régimen normativo, concepto y caracteres. III.Contrato de concesión comercial. IV. Contrato de franquicia. LECCIÓN 25. CONTRATOS BANCARIOS. I.- Aspectos institucionales de la actividad bancaria. A).Concepto de entidad de crédito en Derecho español y clases II.- Contratos bancarios. Aspectos generales. III. La cuenta corriente bancaria IV.- Operaciones de crédito pasivas. El depósito bancario de dinero. Concepto V.- Operaciones de crédito activas. A) Préstamos bancarios B) Apertura de crédito VI. Créditos documentarios.concepto y regulación.

10 VII. Contratos de financiación. A) Arrendamiento financiero (leasing). B) Factoría (factoring).. LECCIÓN 26.- CONTRATO DE TRANSPORTE y SEGURO I. Transporte terrestre de cosas. II. Transporte terrestre de personas. III. Concepto, clases y régimen jurídico del contrato de seguro. IV. Los seguros contra daños. V. Los seguros de personas. PARTE SÉPTIMA LA CRISIS ECONÓMICA DE LA EMPRESA. DERECHO CONCURSAL LECCIÓN 27. I. Los principios de política jurídica inspiradores de la reforma II. Declaración del concurso A) Presupuestos de la declaración del concurso: presupuesto subjetivo y objetivo. B) Solicitud de declaración del concurso 1.Concurso voluntario: la facultad y la obligación de solicitud 2.Concurso necesario C) La declaración judicial del concurso. D) La publicidad de la declaración del concurso III. La administración concursal IV. Efectos de la declaración del concurso A) Efectos sobre el deudor 1. Efectos personales. 2. Efectos patrimoniales. B). Efectos sobre los acreedores. 1.Efectos sobre los créditos. 2.Efectos sobre las acciones individuales C). Efectos sobre los contratos 1.Contratos son obligaciones recíprocas. 2.Contratos de trabajo D) Efectos sobre los actos perjudiciales para la masa activa. V. La determinación de la masa activa.. VI. La determinación de la masa pasiva. VII. Soluciones del concurso A). El convenio como solución conservativa: Contenido, tramitación y aprobación, propuesta anticipada de convenio, eficacia y cumplimiento B). La liquidación VIII. La calificación. A) El concurso fortuito B) El concurso culpable