PROPUESTA DE ACUERDOS PARA LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE URBAR INGENIEROS, S.A. DE 3 DE JULIO DE 2017

Transcripción

1 PROPUESTA DE ACUERDOS PARA LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE URBAR INGENIEROS, S.A. DE 3 DE JULIO DE 2017 I. ASUNTOS PARA APROBACIÓN. PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DIA. - EXAMEN Y, EN SU CASO, APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES DE LA SOCIEDAD (BALANCE, CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS, ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Y MEMORIA), ASÍ COMO DEL INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL; APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS Y DEL INFORME DE GESTIÓN DEL GRUPO CONSOLIDADO, PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO Y CENSURA DE LA GESTIÓN DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN, TODO ELLO REFERIDO AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2016, DEBIDAMENTE VERIFICADAS POR LOS AUDITORES DE LA SOCIEDAD. Se acuerda la adopción de los siguientes acuerdos: a. Aprobar las Cuentas Anuales Individuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) así como el Informe de Gestión Individual de URBAR INGENIEROS, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de b. Igualmente se acuerda aprobar las Cuentas Anuales consolidadas y el Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de Estos documentos han sido firmados por todos los administradores quienes han declarado que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el Informe de Gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. Igualmente, estos documentos han sido informados favorablemente por el Comité de Auditoría y Control y verificados por el Auditor de Cuentas de la Sociedad.

2 c. Aprobar la gestión social de la entidad durante el ejercicio económico de d. Aprobar la siguiente propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2016 de URBAR INGENIEROS, S.A. formulada por el Consejo de Administración: o A Resultados Negativos de Ejercicios anteriores: euros. e. Aprobar la siguiente propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2016 del Grupo Consolidado formulada por el Consejo de Administración: o A Resultados Negativos de Ejercicios anteriores: euros. PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DIA. - EXAMEN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DEL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA SOCIEDAD. Aprobar Informe de Gobierno Corporativo anual de URBAR INGENIEROS, S.A. correspondiente al ejercicio PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DIA. - EXAMEN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DEL INFORME DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO Someter a votación, con carácter consultivo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo de la Ley de Sociedades de Capital, y aprobar Informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros para el ejercicio 2016, previamente aprobado por el Consejo de Administración. PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DIA. - RATIFICACION DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION. Ratificar, en cumplimiento de las normas legales y estatutarias vigentes, el nombramiento de los siguientes Consejeros:

3 (i) Don Juan Manuel Alfaro Gallardo, con la calificación de consejero dominical, dado que cumple los requisitos de la Ley de Sociedades de Capital para ser considerado como tal, de conformidad con el Informe y propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designado por cooptación en virtud de acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en reunión celebrada el 25 de noviembre de 2016, en la que el nuevo consejero formalizó expresamente su aceptación y se incorporó al Consejo de Administración. Se le nombra como miembro del Consejo de Administración teniendo como límite su mandato la fecha que correspondía al cargo del anterior vocal al que sustituye (Ignacio Acero Domínguez), esto es, 29 de junio de (ii) Don Antonio Pedro Domínguez Hurtado, con la calificación de consejero independiente, dado que cumple los requisitos de la Ley de Sociedades de Capital para ser considerado como tal, de conformidad con el Informe y propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designado por cooptación en virtud de acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en reunión celebrada el 25 de noviembre de 2016, en la que el nuevo consejero formalizó expresamente su aceptación y se incorporó al Consejo de Administración. Se le nombra como miembro del Consejo de Administración teniendo como límite su mandato la fecha que correspondía al cargo del anterior vocal al que sustituye (Francisco Sánchez Doñoro), esto es, 29 de junio de PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DIA. - REDUCCIÓN DE CAPITAL PARA COMPENSAR PÉRDIDAS MEDIANTE LA DISMINUCIÓN DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD. APROBACIÓN DEL BALANCE DE LA REDUCCIÓN DE CAPITAL. La Junta General acuerda reducir el capital social en la cifra de ,97 euros, es decir, desde los ,59 euros actuales a ,62 euros, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las acciones ordinarias con derecho a voto que componen actualmente el capital social, de 0,17 por acción actuales a 0,06 euros por acción. La finalidad de la reducción de capital es compensar las pérdidas de la Sociedad, procedentes de ejercicios anteriores y del ejercicio actual, aplicándose el importe de la reducción de capital a compensar las reservas negativas registradas en la cuenta Resultados negativos de ejercicios anteriores por un importe de ,51 euros y los Resultados del Ejercicio, pérdidas a enero de 2017, por importe de 1.904,88 euros.

4 Dado que la presente reducción de capital genera excedente del activo sobre el pasivo que asciende a ,58 euros y que resulta del redondeo a seis céntimos de euro por acción para la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad, se destina dicho excedente a la dotación de una reserva legal de acuerdo con los términos del artículo 325 de la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido, se hace constar que dicha reserva no excede la décima parte del capital social resultante tras la reducción de capital recogida en el presente acuerdo. Tras la reducción de capital social, las reservas negativas de la Sociedad quedan reducidas a 0 euros y el resultado del ejercicio, a enero de 2017, queda igualmente reducido a 0 euros. La adopción de este acuerdo afecta por igual a todas las acciones que componen el capital de la Sociedad en proporción a su valor nominal. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 323 de la Ley de Sociedades de Capital, la presente reducción de capital toma como referencia el balance individual de la Sociedad cerrado a 31 de enero de 2017, debidamente auditado conforme al artículo 323 de la Ley de Sociedades de Capital, y que se aprueba por la Junta General en este acuerdo. Dicho balance e informe del auditor se incorporarán a la escritura pública de reducción de capital. En virtud del artículo 335.a) de la Ley de Sociedades de Capital los acreedores no gozan de derecho de oposición a la presente operación de reducción de capital. En consecuencia, la reducción tendrá eficacia inmediata por la sola aprobación de la Junta General. Como consecuencia de lo anterior, la Junta General acuerda modificar el artículo 5 de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción: Artículo 5.- Capital El capital social se fija en la suma de un millón quinientos setenta y ocho mil doscientos ochenta y nueve euros con sesenta y dos céntimos de euro ( ,62 ), representado por acciones de seis céntimos de euro (0,06 ) de valor nominal cada una. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado. La totalidad de las acciones pertenecen a una única clase y serie y confieren a su titular los mismos derechos y obligaciones. Igualmente se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en el Presidente, en el Consejero Delegado, en uno o varios consejeros, en el Secretario y en el Vicesecretario para que cualquiera de ellos indistintamente ejecute el presente acuerdo pudiendo, en particular, con carácter indicativo y no limitativo: (i) Llevar a cabo todos los actos necesarios a efectos de cumplir los requisitos que establece la Ley de Sociedades de Capital, Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación,

5 liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial, y demás legislación aplicable, incluyendo la publicación de los correspondientes anuncios que resulten preceptivos. (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión que se requiera ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la CNMV ), la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), las Sociedades Rectoras de las Bolsas, el Servicio de Liquidación y Compensación de Valores y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero, en relación con la reducción de capital objeto del presente acuerdo y, en particular, para que, con efectos a partir del inicio de la sesión bursátil que éste determine, previo el otorgamiento de la escritura de reducción de capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca en su caso una exclusión técnica de la negociación de las actuales acciones de Urbar Ingenieros, S.A. de 0,17 euro de valor nominal cada una y se admitan simultáneamente a cotización el mismo número de acciones de 0,06 euros de valor nominal cada una en las Bolsas de Madrid, a través del Sistema de Interconexión Bursátil. Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes en relación con la presente reducción de capital social. Otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la reducción de capital y, en general, realizar cuantos trámites sean precisos para la mejor ejecución del presente acuerdo y la efectiva reducción de capital. Subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas, o los que se produjeran en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en ejecución de los mismos y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, los Registros Oficiales de la CNMV o cualesquiera otros. En general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para el buen fin de la reducción de capital. PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DIA. - NOMBRAMIENTO DE AUDITORES. Asunto para información: Nombrar como auditor de cuentas de Urbar Ingenieros, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades por el periodo de tres (3) años, esto es, para la realización de la auditoría de las cuentas anuales de los estados financieros

6 correspondientes a los ejercicios sociales de los años 2017, 2018 y 2019, respectivamente, a la entidad Grand Thorton, S.L.P. domiciliada en Avda. Diagonal, 615, 10º Barcelona, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 42976, folio 220, inscripción 159ª, hoja 12635, provista del N.I.F. B e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) bajo el número S0231. El nombramiento se realiza a propuesta de la Comisión de Auditoría de la Sociedad y del Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión celebrada el 25 de mayo de PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DIA. - DELEGACIÓN DE FACULTADES. Facultar al Presidente, al Vicepresidente, al Secretario, al Vicesecretario y en su defecto, a cualquiera de los Consejeros, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda comparecer ante Notario y elevar a público los anteriores acuerdos hasta su completa inscripción en el Registro Mercantil, facultándoles especial y expresamente para otorgar cuantas escrituras, incluso de subsanación, rectificación o aclaración, sean precisas o convenientes a la vista de la certificación que efectúe el Registrador Mercantil. Facultar asimismo al Presidente, Vicepresidente, al Secretario, al Vicesecretario y, en su defecto, a cualquiera de los Consejeros, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda efectuar cuantas actuaciones, anuncios y/o comunicaciones sean necesarios o convenientes para la ejecución de los acuerdos aprobados en esta Junta General. Madrid, 25 de mayo de 2017