INFORME QUE FORMULAN LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A

Transcripción

1 INFORME QUE FORMULAN LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. SOBRE PROPUESTA DE DELEGACIÓN DE FACULTADES EN EL CONSEJO DE ADMNISTRACIÓN PARA LA DESAGRUPACIÓN DEL NÚMERO DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN O SPLIT EN PROPORCIÓN DE DIEZ ACCIONES NUEVAS POR CADA ACCIÓN PREEXISTENTES, DANDO LUGAR A ACCIONES DE UNA MILÉSIMA DE EURO (0,001 ) VALOR NOMINAL Y MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 5 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES QUE SE SOMETERÁ A APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD 1.- Objeto del informe El Orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de URBAS GRUPO FINANCIERO S.A. convocada para los próximos días 7 de septiembre de 2018 en primera convocatoria y, si procede, en segunda convocatoria el día 8 de septiembre de 2018, en el mismo lugar y hora, incluirá en el orden del día una propuesta sobre delegación de facultades en el Consejo de Administración para proceder a la desagrupación del número de acciones en circulación o split en proporción de diez acciones nuevas por cada acción preexistentes, dando lugar a acciones de una milésima de euro (0,001 ) valor nominal y modificación del artículo 5 de los estatutos sociales. En el artículo 286 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la Ley de Sociedades de Capital ), se establece como requisito para la modificación de los Estatutos Sociales por la Junta General de Accionistas, que el Consejo de Administración deberá redactar el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y un informe escrito con la justificación de la misma. Asimismo, en el artículo 287 de la citada Ley de Sociedades de Capital se requiere que en el anuncio de convocatoria de la Junta General se expresen con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. En consecuencia, el presente Informe se formula por el Consejo de Administración al objeto de dar cumplimento a los requisitos citados. 1

2 2.- Justificación de la Propuesta La Compañía ha publicado Hecho Relevante con fecha 31 de julio de 2018, número de registro , en el que se informaba del aviso que con fecha 30 de julio de 2018 la Sociedad de Bolsas había publicado relativo al precio mínimo de cotización de los valores en el Sistema de Interconexión Bursátil, mediante el cual se procede a la modificación del punto 5.7 de la Circular 1/2017 de Sociedad de Bolsas, y cuya finalidad es contribuir a la adecuada formación de precios de aquellos valores cuya valoración está por debajo del céntimo. Como consecuencia de dicho Aviso se va a proceder a modificar el precio mínimo por valor establecido que pasará a ser de 0,001 euros, y adicionalmente, para aquellos valores con una valoración inferior o muy cercana a 0,01 euros, se va a proceder a establecer un requisito de contratación por lote de títulos, estando previsto que el próximo 28 de septiembre de 2018, se implemente la nueva operativa en el entorno de producción. Para aquellos valores que a la fecha de puesta en producción prevista tengan un precio igual o cercano a 0,01 euros, se publicará una instrucción operativa en la que se establecerá el lote mínimo de títulos para la introducción de órdenes en los mencionados valores. Por todo ello, se hace la propuesta contenida en el presente informe, pues dicho anuncio podría afectar al valor de cotización de la Compañía pues aunque el anuncio está destinado a las acciones cuya valoración está por debajo del céntimo, siendo el valor de Urbas superior, efectivamente su valor de cotización actualmente es de un céntimo. Aún así hasta la publicación de la instrucción operativa descrita no se conocerá si los valores de Urbas estarán afectados y en qué condiciones se producirá su contratación. No obstante, el Consejo de Administración debe anticiparse y adoptar las medidas necesarias para que el Anuncio no afecte ni perjudique al valor de 2

3 cotización de los valores de la Compañía, todo ello en defensa de los intereses de sus accionistas, presentes y futuros, convocando en su caso Junta General Extraordinaria, para adoptar los acuerdos oportunos, por lo que con dicho objeto es por lo que el Consejo de Administración considera altamente conveniente obtener autorización para adoptar el acuerdo propuesto entendiendo que se trata de una operación altamente beneficiosa para los accionistas de la compañía, por cuanto permitirá mantener el valor de la cotización de sus valores en entornos reales, dotándola así de la liquidez suficiente, y de modo que las medidas adoptadas no perjudiquen la incorporación de nuevos socios que amplíen el ámbito de la sociedad, permitiendo reforzar la actividad y desarrollo de los negocios sociales. 3.- Propuesta de acuerdo ACUERDO PRIMERO. DESAGRUPACIÓN (SPLIT) DE LAS ACCIONES EN QUE SE DIVIDE EL CAPITAL SOCIAL, PARA SU TRANSFORMACIÓN EN ACCIONES NUEVAS A EMITIR, EN PROPORCIÓN DE DIEZ ACCIONES NUEVAS POR CADA ACCIÓN PREEXISTENTE, DANDO LUGAR A ACCIONES DE UNA MILÉSIMA DE EURO (0,001 ) VALOR NOMINAL Y MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 5 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, SIN MODIFICACIÓN DE LA CIFRA DE CAPITAL SOCIAL, CON EL CONSIGUIENTE AUMENTO DEL NÚMERO DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN. DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN LA EJECUCIÓN DE LA DESAGRUPACIÓN DE ACCIONES, FACULTÁNDOLE ASIMISMO PARA MODIFICAR EL ARTÍCULO 5 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES PARA ADAPTAR SU CONTENIDO AL VALOR NOMINAL Y AL NÚMERO DE ACCIONES EMITIDAS, Y LA SOLICITUD DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN DE LAS NUEVAS ACCIONES. Se propone a la Junta que acuerde delegar en el Consejo de Administración las facultades suficientes para desagrupar la totalidad de las acciones en circulación de la sociedad para su transformación en nuevas acciones a emitir, en una proporción de diez acciones nuevas por cada acción preexistente, dando lugar a acciones de una milésima de euro (0,001 ) valor nominal y modificación del artículo 5 de los estatutos sociales. 3

4 Las acciones desagrupadas estarán representadas igual que las preexistentes mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable estará atribuido a Iberclear y a sus entidades participantes. Las acciones serán de la misma clase y tendrán los mismos derechos políticos y económicos que las acciones actuales, en proporción a su valor nominal. Dicha desagrupación se efectúa reduciendo el valor nominal de las acciones de los 0,01 euros actuales hasta los 0,001 resultantes de la relación de canje descrita, sin modificación de la cifra de capital social, aumentándose en consecuencia el número de acciones representativas del capital social en circulación, y transformándose así las acciones en circulación, autorizando expresamente al Consejo de Administración de la compañía para que, por el procedimiento que estime más adecuado proceda a la ejecución de este acuerdo. En consecuencia el artículo 5 de los Estatutos Sociales quedará redactado como sigue: ARTÍCULO 5 El capital social es de TRESCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA Y DOS MIL SETENTA Y UN EUROS CON SESENTA Y TRES CÉNTIMOS ( ,63 ), distribuido en acciones, de 0,001 euros nominales cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la , ambos inclusive, todas ellas de la misma clase y serie. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta. Las acciones de la Compañía son libremente transmisibles, siempre de conformidad con la legislación vigente, y con arreglo a lo dispuesto en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y demás disposiciones aplicables. La transformación de las acciones surtirá efectos en la fecha en que lo determine el Consejo de Administración en quien se delega la ejecución de este acuerdo. 4

5 Se solicita a la Junta General facultar expresamente al Consejo de Administración durante un periodo máximo de doce meses, a partir de la fecha de aprobación, con expresas facultades de sustitución en el Presidente, Consejero Delegado y en el Secretario, las facultades necesarias para ejecutar el acuerdo propuesto de split, incluyendo, con carácter meramente enunciativo: a) Redactar, notificar y gestionar cualquier documento, publicación o certificación requerida en relación con el proceso de split. b) Determinar la fecha de la ejecución de la operación. c) Llevar a cabo todos los actos necesarios para cumplir los requisitos establecidos por la ley de Sociedades de Capital, Ley del Mercado de Valores y disposiciones concordantes para la emisión pública de valores, para solicitar la admisión a cotización oficial y la inclusión en el sistema de interconexión bursátil de las acciones que se emitan y su inscripción en Iberclear en sustitución de las antiguas acciones. d) Declarar ejecutada la desagrupación de acciones y, en consecuencia, modificar el artículo 5 de los estatutos sociales con el fin de adaptarlo al resultado de la desagrupación de acciones llevada a cabo. e) Comparecer ante Notario para elevar a público el acuerdo de split y modificación del valor nominal de las acciones y en general, realizar cuantas actuaciones sean precisas y aprobar y formalizar cuantos documentos públicos o privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad del acuerdo adoptado y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar o concretar, en su caso, el acuerdo adoptado y, en particular subsanar los defectos, omisiones o errores que fuesen apreciados en la calificación del Registro Mercantil. En Madrid a 3 de agosto de