Informe formulado por el Consejo de Administración de LINGOTES ESPECIALES, S.A. en relación con la reducción del capital social de la Sociedad

Transcripción

1 Informe formulado por el Consejo de Administración de LINGOTES ESPECIALES, S.A. en relación con la reducción del capital social de la Sociedad En Valladolid, a 22 de julio de 2015

2 1. Introducción El Consejo de Administración de LINGOTES ESPECIALES, S.A. (la Sociedad ) ha acordado en su sesión de 22 de julio de 2015, convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas para su celebración el día 15 de octubre de 2015 en primera convocatoria, o el 16 de octubre de 2015 en segunda convocatoria, y someter a dicha Junta General de Accionistas, bajo el punto 3º del orden del día la aprobación de la reducción de capital por amortización de acciones propias en autocartera, cuya ejecución se sujeta a la condición expresa de la aprobación y ejecución del acuerdo de aumento del capital social liberado mediante la emisión de nuevas acciones con cargo a reservas, propuesto bajo el punto 2º del orden del día de dicha Junta General. De acuerdo con lo previsto en los artículos 286 y 318 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ( LSC ) y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio ( RRM ), la citada propuesta de acuerdo a la junta general de accionistas requiere la formulación por el órgano de administración del siguiente informe justificativo así como de la redacción del texto íntegro de la modificación propuesta. 2. Justificación y explicación de la propuesta Frente a la alternativa de eliminar la autocartera de la Sociedad mediante la venta de sus acciones propias en el mercado, que el Consejo de Administración entiende perjudicial para la cotización del valor, y por tanto para el accionista, se ha optado por proponer a los accionistas la amortización de dichas acciones propias mediante reducción del capital social. Para evitar los eventuales inconvenientes que esta medida podría suponer, tales como la disminución de valor para el accionista (por disminuir la liquidez del valor en Bolsa al retirar de circulación un número significativo de acciones), o como el efecto negativo que una disminución en el capital social puede suponer frente a terceros, al ser la cifra de capital social la carta inicial de presentación de la Sociedad frente a dichos terceros, el Consejo de Administración propone esta reducción de capital condicionada a la efectiva ejecución del previo aumento de capital social liberado con cargo a reservas de libre disposición, que es propuesto a la Junta General de Accionistas en el punto anterior del Orden del Día, y que es objeto de su correspondiente Informe de Administradores, al que nos remitimos en lo que corresponda. De aprobarse la propuesta de reducción de capital social a la que se refiere el presente Informe, la misma solo se ejecutaría tras la ejecución del acuerdo de

3 ampliación previa del capital social (sin que por tanto llegue a presentarse esta propuesta a la Junta General de Accionistas si no se hubiera aprobado previamente la propuesta del punto del Orden del Día anterior de ampliación liberada de capital). Este carácter condicionado de la reducción de capital que se propone, implica que la misma sólo se ejecutaría a continuación de la formalización de la previa ampliación de capital, lo que implica que, como resultado final de ambos acuerdos, el capital social de la Sociedad pasaría de la cifra actual de a la de y se pondrían en circulación nuevas acciones. Esto es, se evitarían los eventuales inconvenientes antes señalados de la amortización de la autocartera de la Sociedad mediante reducción de capital (menores títulos en circulación y peor carta de presentación al exterior), reduciéndose sin embargo total o casi totalmente la autocartera de la Sociedad. 3. Principales términos y condiciones de la reducción de capital Sobre la base de lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad propone, para su aprobación por la Junta General de Accionistas sólo si ésta aprueba previamente la ampliación de capital liberada propuesta en el punto anterior del Orden del Día, una reducción del capital social por amortización de acciones propias de la autocartera por importe de NOVECIENTOS SETENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS VEINTIOCHO EUROS ( ), condicionando expresamente su ejecución a la previa ejecución de la ampliación de capital social liberada por importe de que se propone a la Junta General de Accionistas en el punto anterior del Orden del Día (véase el Informe de Administradores en relación a dicho acuerdo). Al ser el valor nominal de cada acción de un euro (1 ), dicha reducción de capital supone la amortización de acciones propias de la Sociedad, procedentes de las poseídas actualmente en autocartera y las adquiridas por asignación gratuita en la ampliación de capital previa propuesta en el anterior punto del Orden del Día, a cuya ejecución se condiciona la ejecución del presente acuerdo de reducción de capital. La totalidad de los términos y condiciones del aumento de capital se incluyen en la propuesta de acuerdos que se someten a la Junta General que se incluyen en el apartado 4 siguiente del presente Informe, al que nos remitimos para evitar reiteraciones.

4 4. Propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General de Accionistas Sobre la base de lo anterior, el Consejo de administración de la Sociedad propone, para su aprobación por la Junta General de Accionistas, los siguientes acuerdos: PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA Reducción del capital social por importe de mediante amortización de acciones propias de la autocartera de la Sociedad, condicionada expresamente a la ejecución del acuerdo de ampliación de capital liberada del punto anterior. Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales (Capital Social) Reducir el capital social por amortización de acciones propias en autocartera por importe de NOVECIENTOS SETENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS VEINTIOCHO EUROS ( ) mediante amortización de novecientas setenta y una mil cuatrocientas veintiocho ( ) acciones de un euro (1 ) de valor nominal cada una de ellas conforme a los siguientes términos: 1) IMPORTE DE LA REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL: se reducirá el capital social en NOVECIENTOS SETENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS VEINTIOCHO EUROS ( ) mediante la amortización de novecientas setenta y una mil cuatrocientas veintiocho ( ) acciones de un euro (1 ) de valor nominal cada una de ellas. 2) FINALIDAD DE LA REDUCCIÓN: La finalidad de la reducción es la amortización de acciones propias de la Sociedad. 3) PROCEDIMIENTO: La reducción de capital se realizará mediante la amortización de acciones propias de la Sociedad. 4) IMPORTE A ABONAR A LOS ACCIONISTAS: Al tratarse de acciones propias de la Sociedad de su autocartera no se abonará importe alguno a los accionistas. 5) CONDICIÓN PARA LA EJECUCIÓN DEL ACUERDO: La reducción de capital acordada solo se podrá ejecutar tras la formalización previa de la ampliación de capital social liberada por importe de acordada previamente por la Junta General de Accionistas. 6) ANUNCIO DEL ACUERDO DE REDUCCIÓN Y DERECHO DE OPOSICIÓN: No existe derecho de oposición en favor de acreedores, ya que el acuerdo de reducción de capital se adopta simultáneamente a un acuerdo de ampliación de capital de mayor cuantía y la eficacia del acuerdo de reducción queda condicionada a la ejecución del acuerdo de aumento de

5 capital, lo que hace innecesaria la publicación del anuncio del acuerdo de reducción de capital. 7) PLAZO DE EJECUCIÓN: Este acuerdo de reducción de capital social se ejecutará con carácter inmediato tras la ejecución del acuerdo previo de ampliación de capital liberada adoptado en el punto del orden del día anterior y en todo caso en el plazo máximo de un año a partir de la fecha de aprobación de ambos acuerdos por la Junta General de Accionistas, quedando sin contenido ni vigencia si llegado ese plazo no se hubiera ejecutado. 8) MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES: En virtud y desarrollo de lo señalado anteriormente, se modificará la redacción del artículo 5º de los estatutos sociales para adaptarla a la nueva cifra resultante de la reducción de capital social acordada, la cual tendrá, tras su ejecución, la redacción del apartado 5 siguiente del presente Informe. 9) DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:Delegar en el Consejo de Administración, en los más amplios términos, con expresas facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros y en el Secretario del Consejo, para que de forma indistinta y solidaria cualquiera de ellos realice y otorgue cuantos actos o documentos públicos y/o privados sean necesarios para la plena formalización y ejecución y el buen fin de los acuerdos adoptados, hasta llegar a la inscripción en el Registro Mercantil de los mismos, pudiendo incluso solicitar su inscripción parcial, otorgando asimismo cuantos documentos públicos o privados fueran precisos de subsanación o modificación de errores o complementarios de los primeros y, asimismo, cuantas escrituras de subsanación o complementarias fueran. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delega en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las siguientes facultades: i) Realizar todos los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes como consecuencia de la reducción de capital, de conformidad con los procedimientos establecidos en cada una de dichas Bolsas. ii) Redactar, suscribir y presentar cuanta documentación o información adicional o complementaria fueran necesarias ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Bolsas de Valores, la Agencia Nacional de Codificación de Valores e Iberclear.

6 5. Texto íntegro de la modificación propuesta La reducción de capital, en caso de que sea aprobada por la junta general de accionistas, implicará la modificación del artículo 5 de los estatutos sociales, relativo al capital social que, en lo sucesivo, tendrá la siguiente redacción literal: Artículo 5º.- CAPITAL: El capital social se fija en la cifra de DIEZ MILLONES DE EUROS y estará representado por DIEZ MILLONES de acciones al portador de UN EURO de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y con los mismos derechos políticos y económicos. Y a los efectos legales oportunos, el Consejo de administración de la Sociedad formula el presente Informe, en Valladolid, a 22 de julio de El Presidente El Secretario Vicente Garrido Capa Vicente Garrido Martín