NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS ENTIDADES FINANCIERAS. Sujetos Art. 2.- Los sujetos obligados al cumplimiento de las presentes Normas son:

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1 TELEFONO (503) Web: NPB4-48 El Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero para dar cumplimiento a los artículos 21 de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Sistema Financiero; 32, 33, 63, inciso final del artículo 66 y 227 de la Ley de Bancos; 15, 41, inciso final del artículo 44 y 155 de la Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito; 11, 12, 13 y 24 de la Ley de Sociedades de Seguros y 49 de su Reglamento, acuerda emitir las: NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS ENTIDADES FINANCIERAS CAPÍTULO I OBJETO, SUJETOS Y TÉRMINOS Objeto Art. 1.- El objeto de estas Normas es establecer las bases mínimas que deben adoptar las entidades para fortalecer sus prácticas de gobierno corporativo dentro del proceso de gestión de riesgos financieros, operacionales y otros, conforme a estándares internacionales en la materia y acordes con la naturaleza y escala de sus actividades. El gobierno corporativo es el sistema por el cual las sociedades son administradas y controladas; su estructura deberá establecer las atribuciones y obligaciones de los que participan en su administración, supervisión y control, tales como los accionistas, la Junta Directiva, miembros de la Alta Gerencia, Comités y Unidades de control; asimismo, debe proporcionar un marco adecuado de transparencia de la organización y la protección de los intereses de los depositantes, asegurados y demás usuarios de las entidades. Sujetos Art. 2.- Los sujetos obligados al cumplimiento de las presentes Normas son: a) Los bancos constituidos en El Salvador y sus subsidiarias en el extranjero;(3) b) Las sucursales de bancos extranjeros establecidos en el país, en lo pertinente; c) Las sociedades y asociaciones de seguros constituidas en el país; (3) d) Las sucursales de sociedades de seguros extranjeras establecidas en el país, en lo pertinente; (3) e) Los bancos cooperativos, las sociedades de ahorro y crédito y las federaciones reguladas por la Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito, en lo pertinente; (3) f) El Fondo Social para la Vivienda y el Fondo Nacional de Vivienda Popular, en lo que no contradiga a sus leyes de creación; (3) g) El Banco Hipotecario de El Salvador, S.A.; (3) h) El Banco de Fomento Agropecuario, en lo que no contradiga a su ley de creación; e, (3) 1

2 i) El Banco de Desarrollo de El Salvador, en lo que no contradiga a su ley de creación. (3) Términos Art. 3.- Para los fines de aplicación de estas Normas, los términos que se indican a continuación tienen el significado siguiente: a) Accionista: Propietarios directos de las acciones de las entidades sujetas a la aplicación de las presentes Normas; el término también servirá para referirse a los asociados de las asociaciones cooperativas sujetas a la aplicación de estas Normas; b) Alta Gerencia: El Presidente Ejecutivo, Gerente General o quien haga sus veces y los ejecutivos que le reporten al mismo; c) Asociación Cooperativa: Las que se rigen en lo administrativo por la Ley General de Asociaciones Cooperativas y su Reglamento; d) Código de Gobierno Corporativo: Documento que debe contener de manera amplia la filosofía, prácticas y políticas que en materia de Buen Gobierno sean adoptadas para conducir la entidad, especialmente en lo concerniente a las funciones, responsabilidades de los accionistas, junta directiva, alta gerencia y demás instancias de control; así también deberá desarrollar el manejo de las relaciones con los entes o personas interesadas en el buen desempeño de la entidad; e) Código de Ética o de Conducta: Sistema de valores conductuales y mecanismos para su cumplimiento que una entidad establece mediante la adopción de pautas éticas y morales aplicables a la Junta Directiva, Alta Gerencia y en general a todos los miembros de la organización; (3) f) Comités de Apoyo: Comités integrados por miembros de Junta Directiva o Consejos de Administración y personal ejecutivo; g) Comités de Junta Directiva: Comités integrados exclusivamente por miembros de la Junta Directiva o Consejos de Administración; (3) h) Conflicto de Interés: Cualquier situación en la que se pueda percibir que un beneficio o interés personal o privado puede influir en el juicio o decisión profesional de un miembro de la entidad relativo al cumplimiento de sus obligaciones; i) Director Ejecutivo: Es aquél que además de ejercer la más alta autoridad administrativa dentro de la entidad, puede formar parte de la Junta Directiva; frecuentemente se le denomina Presidente Ejecutivo, Gerente General o quien haga sus veces; (3) j) Director Externo: Es aquél que no es empleado ni ostenta cargo ejecutivo en la entidad;(3) k) Entidad: Sujeto obligado al cumplimiento de estas Normas; l) Junta Directiva: Órgano colegiado encargado de la administración de la entidad, con funciones de supervisión y control; para el caso de las Asociaciones Cooperativas será el Consejo de Administración; 2

3 m) Junta de Vigilancia: Órgano que ejerce en las Asociaciones Cooperativas la supervisión de todas las actividades de la entidad y fiscaliza los actos de los órganos administrativos así como los de los empleados; n) Pacto Social: Instrumento constitutivo y organizativo de las entidades; en el caso de las Asociaciones Cooperativas se referirá a los Estatutos; o) Sociedad Cooperativa: Bancos Cooperativos que se rigen por el Código de Comercio y la Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito; y, p) Superintendencia: Superintendencia del Sistema Financiero. CAPÍTULO II DE LOS ACCIONISTAS De la Junta General de Accionistas Art. 4.- La Junta General de Accionistas es la autoridad máxima de la entidad. En el Pacto Social o Estatutos debe reconocerse esta atribución al igual que sus funciones fundamentales y competencias para adoptar toda clase de acuerdos referentes a su gobierno y, en general, a todas las medidas que reclamen el cumplimiento del Pacto Social y el interés común de los accionistas. Este término también servirá para hacer referencia a las Asambleas Generales de Asociados de las asociaciones cooperativas sujetas a estas Normas. (3) Además de las funciones reconocidas en las leyes aplicables, deberán someterse a la aprobación de la referida Junta las operaciones que impliquen en particular: a) La decisión de convertirse en un banco o entidad controladora, cuando aplique dependiendo de la naturaleza de la entidad; (3) b) Cualquier operación corporativa que suponga la modificación forzosa de la participación de los accionistas en el capital de la entidad; c) La adquisición o enajenación de activos o pasivos que limiten o impidan el normal desarrollo de la actividad principal de la entidad; (3)(5) d) Cuando implique una modificación del objeto social o genere los efectos equivalentes a una modificación estructural de la entidad; e) Las operaciones cuyo efecto conlleven a la liquidación de la entidad; y, (3) f) Para el caso de las Asociaciones Cooperativas, las Sociedades Cooperativas y las Sociedades de Ahorro y Crédito, la decisión de incorporarse o dejar de pertenecer a una Federación.(3) Responsabilidad de los Accionistas Art. 5.-Es responsabilidad de los accionistas elegir diligentemente a los Directores que integrarán la Junta Directiva, procurando que éstos cumplan los requisitos de idoneidad y disponibilidad para dirigir la entidad con honestidad y eficiencia, cumpliendo con el marco regulatorio. Además, los accionistas deben conocer sus derechos, requisitos e inhabilidades 3

4 contenidos en el pacto social, estatutos, leyes y normas, a efecto de atenderlos cuando así se requiera. Convocatoria a la Junta General de Accionistas Art. 6.- Sin perjuicio de la celebración de Juntas Generales en que se encuentren presentes todos los accionistas o representantes de todas las acciones en las que está dividido el capital social, la convocatoria a la Junta General de Accionistas deberá incluir, además del contenido mínimo contemplado en las leyes aplicables, el lugar y la forma en que los accionistas pueden acceder a la documentación e información relativa a los puntos considerados en la agenda. De conformidad con lo dispuesto en el Art. 236 del Código de Comercio, los libros y documentos relacionados con los fines de la Junta estarán a disposición de los accionistas en la oficina de la entidad o en otros medios que faciliten su consulta, a partir de la publicación de la convocatoria para que puedan enterarse de ellos. (3) Las entidades que no reunieren la mitad más una de las acciones en la primera convocatoria a la Junta General de Accionistas deberán realizar esfuerzos para incrementar la asistencia, utilizando medios adicionales a los previstos en las leyes aplicables, para anunciar la segunda convocatoria y la tercera, en su caso. Agenda de Junta General de Accionistas Art. 7.- Los puntos a tratar en la agenda de la Junta General de Accionistas deben ser claros, precisos y figurar de forma expresa, de tal manera que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y con ello se evite la votación conjunta de temas que deban resolverse individualmente. Podrá incluirse en la agenda cualquier otro punto, cuando estén representadas todas las acciones y así se acuerde por unanimidad. En el caso de las asociaciones cooperativas, podrá tratarse en la Junta General cualquier punto que sea acordado por los accionistas asistentes, al momento de aprobar la agenda. Derecho de información del accionista Art. 8.- De acuerdo con el artículo 245 del Código de Comercio, los accionistas tienen derecho a solicitar a la Alta Gerencia información o aclaración sobre los puntos comprendidos en la agenda antes o durante la celebración de la sesión. La Junta Directiva deberá asegurarse que se facilite la información por escrito antes o a más tardar el día de celebración de la Junta General de Accionistas. (3) CAPÍTULO III DE LA JUNTA DIRECTIVA Misión de la Junta Directiva Art. 9.- La Junta Directiva deberá velar por la dirección estratégica de la entidad, un buen Gobierno Corporativo, la vigilancia y control de la gestión delegada en la Alta Gerencia.. La Junta Directiva establecerá la estructura organizacional, una adecuada segregación de funciones y políticas que permitan a la entidad el equilibrio entre la rentabilidad y la gestión de sus riesgos, que propicien su estabilidad y procuren la adecuada atención de los usuarios de los servicios financieros que ofrezcan. (3) En sus relaciones con los grupos de interés, los miembros de la Junta Directiva deben velar porque la entidad actúe conforme a las leyes y reglamentos aplicables, debiendo cumplir de buena fe sus obligaciones y tomar decisiones con juicios independientes, observando aquellos 4

5 principios adicionales de responsabilidad social que hubiesen previamente aceptado. Especialmente deberán velar por: a) Proteger los derechos e intereses de los depositantes, asegurados y clientes en general; b) Proteger los derechos e intereses de los accionistas y establecer mecanismos para su trato equitativo; c) Desarrollar una política de comunicación e información con los accionistas y clientes en general; y, d) Desempeñar sus funciones anteponiendo el interés de la entidad y con independencia de criterio. Código de Gobierno Corporativo Art La Junta Directiva deberá aprobar y difundir el Código de Gobierno Corporativo, el cual debe describir de manera amplia la conformación de dicha Junta y de la Junta de Vigilancia en su caso, su funcionamiento de conformidad a lo regulado en las leyes aplicables y lo establecido en el Pacto Social o sus Estatutos. También debe detallar los principios y lineamientos generales mínimos para la adopción e implementación de las prácticas de gobierno corporativo contenidos en estas Normas, así como las que de forma voluntaria cada entidad decida incluir y los mecanismos para verificar que se cumplan. (3) Requisitos para ser Director Art Los requisitos para ser Director deberán considerar las inhabilidades que se señalan en las leyes aplicables y los requerimientos contenidos en el Pacto Social o Estatutos. Asimismo, deberá requerirse de los miembros de la Junta Directiva buena reputación, competencia profesional, experiencia suficiente y disponibilidad de tiempo para su cargo. (3) Conformación Art La Junta Directiva estará compuesta por el número de miembros establecido en el Pacto Social, Estatutos o dentro de los márgenes fijados en éstos, siempre respetando el límite mínimo de miembros establecido en las leyes aplicables. Con el objeto de fortalecer la función general de supervisión, la Junta Directiva de las entidades sólo podrá contar con un Director Ejecutivo. El mecanismo de suplencia para renuncias y ausencias temporales de los Directores deberá quedar establecido en el pacto social o Estatutos. (3) La Junta Directiva deberá comunicar a la Junta General de Accionistas cada uno de los miembros propuestos para elección o ratificación de los mismos. (3) Directores. Art Sin perjuicio de la conformación de la Junta Directiva establecida en sus correspondientes Pactos Sociales o Estatutos, los miembros propietarios y suplentes de la Junta Directiva deberán tener la calidad de directores externos. No obstante lo anterior, el Presidente Ejecutivo o el que ejerce la más alta autoridad en la entidad podrá ser miembro de la Junta Directiva. Asimismo, al menos uno de los Directores Externos deberá cumplir como mínimo las condiciones siguientes: (3) 5

6 a) No tener o haber tenido durante los últimos dos años relación de trabajo directa con la entidad, con los miembros de su Junta Directiva, con casa matriz o empresas vinculadas al grupo financiero; b) No tener propiedad accionaria directa o por interpósita persona en la entidad; y, (3) c) No ser cónyuge, conviviente o tener parentesco dentro del segundo grado de consanguinidad y primero de afinidad con otros miembros de la Junta Directiva. (3) En el caso que el Presidente Ejecutivo o el que ejerce la más alta autoridad en la entidad forme parte de la Junta Directiva, el Director Suplente de éste podrá ser algún funcionario que ostente cargo de dirección o de administración en la entidad.(4) Para el caso de los bancos cooperativos, Sociedades de Ahorro y Crédito, y Asociaciones Cooperativas, tal como lo establece la Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito, y la Ley General de Asociaciones Cooperativas, no es aplicable la condición señalada en el literal b) para la categoría de Director Externo. (3) Los empleados de los bancos cooperativos, y Sociedades de Ahorro y Crédito, no podrán optar a cargos directivos de la respectiva Entidad en la que laboran, por lo cual no es aplicable la categoría de Director Ejecutivo. Como lo establece el artículo quince de la Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito. (3) En el caso de las Federaciones, no aplica la categoría de Director Externo; el Presidente y su suplente no deben ostentar cargos ejecutivos o de Director en el sistema cooperativo al que pertenece la federación. (3) Atribuciones y responsabilidades de la Junta Directiva (3) Art La Junta Directiva deberá supervisar y controlar que la Alta Gerencia cumpla con los objetivos establecidos, respete los lineamientos estratégicos, los niveles de riesgos aprobados y se mantenga el interés general de la entidad. Adicionalmente a los deberes que expresamente le ordenan las leyes aplicables y el artículo anterior, la Junta Directiva deberá: a) Aprobar el plan estratégico de la entidad y el presupuesto anual; b) Aprobar como mínimo las siguientes políticas: i. Políticas de gestión de riesgos; ii. Política de gestión y control de los conflictos de interés y operaciones vinculadas; iii. Política de retribución y evaluación del desempeño. En caso de existir retribución variable debe considerar se otorgue con base a resultados de gestión de mediano y largo plazo; y iv. Política para el desarrollo de procedimientos y sistemas de control interno. c) Nombrar, retribuir y destituir al Director Ejecutivo o Gerente General de la entidad, así como sus cláusulas de indemnización, cuando corresponda; 6

7 d) Ratificar el nombramiento, retribución y destitución de los demás miembros de la Alta Gerencia de la entidad, así como sus cláusulas de indemnización, cuando corresponda; e) Proponer a la Junta General de Accionistas o Asamblea General de Asociados las retribuciones y beneficios de sus miembros, cuando no hayan sido fijados en el pacto social o Estatutos. (3) f) Aprobar el manual de organización y funciones de la entidad, definiendo líneas claras de responsabilidad; g) Velar por la integridad y actualización de los sistemas contables y de información financiera; y, h) Adoptar y actualizar políticas sobre estándares éticos de conducta las cuales pueden ser reunidas en un Código de Ética o de Conducta, el cual deberá contener como mínimo lo relativo a la confidencialidad, reserva y la utilización de información privilegiada, la divulgación de información, la administración de conflictos de interés, manejo de relaciones con terceros y las responsabilidades en su cumplimiento. (3) Las atribuciones anteriores solo pueden delegarse en Comités de Junta Directiva, para lo cual los respectivos pactos sociales deben así autorizarlo. La designación y el cumplimiento de estas atribuciones deberá quedar evidenciada en los acuerdos que tome la Junta Directiva y la documentación probatoria estará a disposición de la Superintendencia cuando sea requerida. (3) De conformidad a las disposiciones del artículo 261 del Código de Comercio, la Junta Directiva podrá delegar otras facultades no descritas en este artículo, debiendo vigilar que se ejecuten dentro de los términos y límites delegados. Cuando tome posesión una nueva Junta Directiva, las facultades delegadas deberán ratificarse. CAPÍTULO IV FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA Convocatoria y Frecuencia Art La Junta Directiva será convocada por su Presidente o cuando lo soliciten al menos dos Directores Propietarios, cuando así lo establezca su Pacto Social o Estatutos. (3) La Junta Directiva deberá reunirse con la frecuencia necesaria para desempeñar de forma eficaz sus funciones, para lo cual se recomienda una frecuencia mensual o al menos una vez cada tres meses. Las reuniones podrán realizarse también por videoconferencias; no obstante, los acuerdos y resoluciones que sean tomados deberán documentarse de acuerdo a lo señalado en el Código de Comercio. (3) Las actas de las sesiones que celebre la Junta Directiva deberán ser redactadas en forma clara y detallada para comprender los fundamentos de los acuerdos tomados y de los temas conocidos, debiendo implementar un sistema de numeración secuencial de actas de las reuniones de la Junta Directiva. 7

8 Causales de Remoción Art El Pacto Social o los Estatutos de la Entidad, definirán el procedimiento y las causales de remoción aplicables. Debiendo considerar entre ellas, las actuaciones indebidas de los Directores que puedan afectar la imagen de la entidad. (3) Derecho de información de los Directores Art Para el óptimo ejercicio de sus funciones, los miembros de la Junta Directiva dispondrán de información completa y veraz sobre la situación de la entidad y su entorno, por lo que en el Pacto Social o en el Código de Gobierno Corporativo de la misma deberá reconocerse la facultad de los miembros de solicitar información adicional sobre asuntos de la entidad. Adicionalmente, los miembros de la Junta Directiva deben obtener y disponer de información acerca de los puntos a tratar en cada sesión, por lo menos con dos días de anticipación. Cuando todos los miembros de la Junta Directiva lo acuerden, podrán tratarse puntos de carácter urgente no informados previamente, lo cual deberá constar en acta. De la Alta Gerencia Art. 18- El Presidente Ejecutivo, el Gerente General o quien haga sus veces deberán desarrollar sus funciones de acuerdo con los lineamientos estratégicos y las buenas prácticas de gobierno corporativo aprobadas por la Junta Directiva. Además deberán establecer e implementar adecuados controles internos y sistemas de información para salvaguarda de los activos y de los pasivos, en su caso. CAPÍTULO V DE LOS COMITÉS DE JUNTA DIRECTIVA Establecimiento de Comités Art Para el adecuado ejercicio de la función de supervisión y control, la Junta Directiva podrá constituir los Comités de Junta Directiva o de Apoyo que estime convenientes, debiendo establecer la forma de integrarlos, sus funciones y atribuciones incorporándolos en el Código de Gobierno Corporativo. No obstante lo anterior, para el buen funcionamiento del control interno de la entidad y gestión de riesgos se deberá constituir un Comité de Auditoría y otro de Riesgos, cuyas competencias y atribuciones se determinarán en el Código de Gobierno Corporativo. (3) De las sesiones que celebren los Comités se levantará acta y estará a disposición de los miembros de la Junta Directiva. Las actas deberán ser redactadas en forma clara y detallada para comprender los fundamentos de los acuerdos tomados y de los temas conocidos, debiendo implementar un sistema de numeración secuencial de las actas de las reuniones. Un resumen de los aspectos más importantes sobre los cuales ha conocido y tomado decisión cada Comité deberá quedar asentado en acta de una de las sesiones que celebre la Junta Directiva en el semestre posterior. 8

9 Del Comité de Auditoría Art En caso que las leyes que rigen a las entidades sujetas a estas Normas, no establezcan el Comité de Auditoría al que se refiere el artículo anterior, deberá estar compuesto por al menos dos Directores Externos de la Junta Directiva y el Auditor Interno o quien haga sus veces. (3) Los miembros del Comité deberán contar con experiencia en auditoría o finanzas. (3) Para el caso de las Federaciones la composición del Comité de Auditoría será conforme a lo dispuesto en la Ley de Bancos Cooperativos y Sociedades de Ahorro y Crédito. En el caso de las sucursales de bancos extranjeros establecidos en el país, el Comité de Auditoría estará constituido por su Representante o quien haga sus veces, un ejecutivo de alto nivel gerencial y el Auditor Interno o quien haga sus veces. (3) El Comité de Auditoría sesionará como mínimo una vez al mes y tendrá las siguientes responsabilidades: a) Velar por el cumplimiento de los acuerdos de la Junta General o su equivalente según el sujeto del que se trate, de la Junta Directiva o su equivalente y de las disposiciones de la Superintendencia y del Banco Central de Reserva de El Salvador; (3) b) Dar seguimiento a las observaciones que se formulen en los informes del auditor interno, del auditor externo, de la Superintendencia y de alguna otra institución fiscalizadora, para corregirlas o para contribuir a su desvanecimiento;(3) c) Colaborar en el diseño y aplicación del control interno proponiendo las medidas correctivas pertinentes; d) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría externa y monitorear el proceso de respuesta a las observaciones incluidas por el Auditor Externo en su Carta de Gerencia; (3) e) Evaluar la calidad de la labor de Auditoría Interna, así como el cumplimiento de su programa de trabajo; f) Proponer a la Junta Directiva y ésta a su vez a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores externos y del auditor fiscal. En la contratación de los auditores externos deberá considerarse su independencia respecto de otros servicios profesionales proporcionados, tal como consultorías, en los cuales su juicio podría verse afectado y en los casos que fuere aplicable. En los casos de las Instituciones Públicas, verificar que los términos de referencia para la contratación de los auditores externos y auditor fiscal, consideren condiciones de independencia respecto de otros servicios profesionales proporcionados, tales como consultorías, en los cuales su juicio podría verse afectado;(3) g) Conocer y evaluar los procesos de información financiera y los sistemas de control interno de la entidad; h) Cerciorarse que los estados financieros intermedios y de cierre de ejercicio sean elaborados cumpliendo los lineamientos normativos; e, 9

10 i) Otras que disponga la Superintendencia. Para el caso de las Asociaciones Cooperativas, la Junta de Vigilancia podrá asumir el papel del Comité de Auditoría, siempre que se integre a la misma el Auditor Interno como un miembro adicional a lo requerido en las leyes aplicables, y el resto de miembros cumpla con los requisitos para Directores Externos contemplados en estas Normas y en las leyes aplicables. Del Comité de Riesgos Art El Comité de Riesgos debe estar constituido al menos por un Director Externo, un funcionario de la Alta Gerencia y un ejecutivo que tenga como responsabilidad la gestión de los riesgos de la entidad. El Comité estará presidido por un Director con conocimiento en finanzas. (3) En el caso de las sucursales de bancos extranjeros establecidos en el país y sucursales de sociedades de seguros extranjeras establecidas en el país, el Comité de Riesgos estará constituido por su Representante o quien haga sus veces, un funcionario de la Alta Gerencia y un ejecutivo que tenga como responsabilidad la gestión de los riesgos de la entidad. El Comité estará presidido por uno de sus miembros que tenga conocimiento en finanzas. (3) El Comité de Riesgos tendrá como mínimo las competencias que la normativa de gestión integral de riesgos correspondiente le señale. CAPÍTULO VI TRANSPARENCIA DE INFORMACIÓN Informe anual de gobierno corporativo Art Las entidades deberán elaborar anualmente un informe de gobierno corporativo, el cual puede ser parte de su memoria anual de labores. La Junta Directiva será responsable de su contenido y aprobación, cuidando que al menos contenga lo detallado en el Anexo 1 de estas Normas. El informe de gobierno corporativo deberá ser remitido a la Superintendencia durante el primer trimestre del año siguiente al que se refiere el informe. En el caso de las sucursales de bancos extranjeros establecidos en el país y sucursales de sociedades de seguros extranjeras establecidas en el país les serán aplicables únicamente el número 3 del Romano I, IV, V y VI del Anexo de estas Normas.(3) Información en sitio Web Art En el sitio Web de las entidades deberá existir un apartado específico denominado Gobierno Corporativo, debiendo incluir la información siguiente: a) Pacto Social; b) Miembros de la Junta Directiva y de la Alta Gerencia; c) Memoria anual; d) Código de Gobierno Corporativo; e) Código de Ética o de Conducta;(3) f) Informe anual de gobierno corporativo; g) Informes de su clasificación de riesgo, cuando fuere aplicable; (3) h) Medios de atención y comunicación a sus accionistas; 10

11 i) Estados financieros con la frecuencia establecida en las leyes respectivas; j) Detalle de las operaciones vinculadas relevantes; y, k) Informe Anual del Auditor Externo. Para el caso de los bancos también incluirán el Informe financiero trimestral, según lo requieren las Normas para la Elaboración del Informe Financiero Trimestral (NPB4-38). (3) En el caso de las sucursales de bancos extranjeros establecidos en el país únicamente les serán aplicables los literales b), e), f), g), i) y k) del presente artículo. (3) El contenido de la información a facilitar en el sitio Web debe estar en idioma castellano y será responsabilidad de la Junta Directiva. Pudiendo además, encontrarse en otro idioma. (3) CAPÍTULO VII FUNCIONES CORPORATIVAS Administración local Art Para las entidades que formen parte de un grupo cuya matriz esté radicada en el exterior, las gestiones de control y reporte establecidos por la matriz, no sustituyen las funciones indelegables de la Junta Directiva local. (3) Del Comité de Auditoría Art El Comité de Auditoría de la entidad bancaria miembro de un conglomerado, a efecto de estar informado sobre el control interno, deberá reunirse al menos una vez al año, con los que realicen la función de auditoría de las demás entidades del conglomerado financiero, a fin de conocer sobre: a) Integridad de los sistemas de información financiera; b) Sistemas de control interno; c) Revelación de información financiera y no financiera; d) Cumplimiento de la legislación y regulación aplicable a las entidades del conglomerado; y, e) Las acciones correctivas sobre los riesgos identificados que afecten a la entidad. Del Comité de Riesgos Art El Comité de Riesgos de la entidad bancaria miembro de un conglomerado, a efecto de estar informado de los riesgos en los que incurren las sociedades del conglomerado y que pudieran afectar a la entidad, deberá reunirse al menos dos veces al año, con los que realicen esta función en las demás entidades del conglomerado financiero. De la gestión de los conflictos de interés Art Las Juntas Directivas de las entidades sujetas a estas Normas, miembros de un conglomerado, deben asegurarse que la Alta Gerencia identifique los posibles conflictos de interés entre las sociedades del conglomerado y aplicar las políticas aprobadas para tales efectos. CAPÍTULO VIII 11

12 OTRAS DISPOSICIONES Y VIGENCIA Lo no previsto Art Los aspectos no previstos en materia de regulación en las presentes Normas serán resueltos por el Comité de Normas del Banco Central de Reserva de El Salvador. (3) Transitorio Art En las entidades cuyas Juntas Directivas no estén conformadas de acuerdo a lo dispuesto en estas Normas, sus miembros podrán mantener su nombramiento hasta que finalice el periodo para el cual fueron electos. Debiendo las entidades, una vez concluidos los períodos de sus miembros Directores proceder a integrarlas con Directores que reúnan las condiciones reguladas en estas Normas. (3) Las entidades sujetas a estas Normas tendrán hasta el día treinta y uno de agosto de dos mil trece para adecuarse y dar cumplimiento a lo establecido en las presentes Normas. (3) (6) Vigencia Art Las presentes Normas entrarán en vigencia a partir del dos de enero de dos mil trece. (1) (2) (3) (Normas aprobadas por el Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero, en Sesión CD-06/11 de fecha 09 de febrero de dos mil once) (1) Modificación aprobada por el Comité de Normas del Banco Central de Reserva de El Salvador, en Sesión No. CN-01/2012, de 13 de enero de dos mil doce, vigente a partir del 15 de febrero de dos mil doce. (2) Modificaciones Aprobadas por el Comité de Normas del Banco Central de Reserva de El Salvador, en Sesión No. CN-08/2012 de fecha 13 de julio de dos mil doce, con vigencia a partir del día 16 de julio de dos mil doce. (3) Modificaciones Aprobadas por el Comité de Normas del Banco Central de Reserva de El Salvador, en Sesión No. CN-11/2012 de fecha 26 de octubre de dos mil doce, con vigencia a partir del día 02 de enero de dos mil trece. (4) Modificaciones Aprobadas por el Comité de Normas del Banco Central de Reserva de El Salvador, en Sesión No. CN-02/2013 de fecha 19 de febrero de dos mil trece, con vigencia a partir del día 25 de febrero de dos mil trece. (5) Modificaciones Aprobadas por el Comité de Normas del Banco Central de Reserva de El Salvador, en Sesión No. CN-05/2013 de fecha 9 de mayo de dos mil trece, con vigencia a partir de la fecha de su notificación (20/05/2013). (6) Modificación Aprobada por el Comité de Normas del Banco Central de Reserva de El Salvador, en Sesión No. CN-08/2013 de fecha 27 de junio de dos mil trece, con vigencia a partir del día 01 de julio de dos mil trece. 12

13 Anexo 1 INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO Entidad: Período Informado: I. INFORMACION GENERAL 1. Conglomerado Financiero local al que pertenece. 2. Entidades miembros del Conglomerado Financiero local y principal negocio. 3. Grupo Financiero Internacional al que pertenece. II. ACCIONISTAS (3) 1. Número de Juntas Ordinarias celebradas durante el período y quórum. 2. Número de Juntas Extraordinarias celebradas durante el período y quórum. III. JUNTA DIRECTIVA 1. Miembros de la Junta Directiva y cambios en el período informado. 2. Cantidad de sesiones celebradas durante el período informado. 3. Descripción de la política sobre la permanencia o rotación de miembros. IV. ALTA GERENCIA 1. Miembros de la Alta Gerencia y los cambios durante el período informado. V. COMITÉ DE AUDITORÍA 1. Miembros del Comité de Auditoría y los cambios durante el período informado. 2. Número de sesiones en el período. 3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período. 4. Temas corporativos conocidos en el período. VI. COMITÉ DE RIESGOS 1. Miembros del Comité de Riesgos y los cambios durante el período informado. 2. Número de sesiones en el período. 3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período. 4. Temas corporativos conocidos en el período. VII. OTROS 1. Descripción de los cambios al Código de Gobierno Corporativo durante el período. 2. Descripción de los cambios al Código de Ética o de Conducta durante el período.(3) 13