PROSPECTO PRELIMINAR

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1 DOCUMENTO PRIVADO Y CONFIDENCIAL [Proyecto Sujeto a revisión] PROSPECTO PRELIMINAR La información contenida en este Prospecto preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones. La versión actualizada de este Prospecto preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve acabo la oferta, podrá consultarse en las páginas electrónicas de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y de la Emisora en las siguientes direcciones: Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente Prospecto preliminar en los términos anteriores, se hará del conocimiento público a través de EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores) en su página electrónica de Internet: Los valores de que se trata en este Prospecto preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta de venta de los valores descritos. Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria María del Carmen Mozas Gómez Delegado Fiduciario

2 DOCUMENTO PRIVADO Y CONFIDENCIAL AUREOS MÉXICO ADVISERS, S.A. DE C.V. FIDEICOMITENTE DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA FIDUCIARIO EMISOR OFERTA PÚBLICA DE [ ] DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DENOMINADOS CERTIFICADOS DE CAPITAL DE DESARROLLO QUE LLEVA A CABO DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA COMO FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN NÚMERO F/1458 DESCRITO EN EL PRESENTE PROSPECTO. LOS RECURSOS QUE SE OBTENGAN DE LA EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SERÁN UTILIZADOS PARA REALIZAR DIVERSAS INVERSIONES CONFORME A LO DESCRITO EN EL PRESENTE PROSPECTO. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES OTORGARÁN A LOS TENEDORES EL DERECHO A RECIBIR RENDIMIENTOS Y DEMÁS PAGOS QUE CORRESPONDAN EN TÉRMINOS DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO Y DEMÁS DOCUMENTOS DE LA OPERACIÓN, SEGÚN SEA APLICABLE. CUALQUIER PAGO AL AMPARO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DEPENDERÁ PRINCIPALMENTE DEL DESEMPEÑO DE LAS INVERSIONES. MONTO TOTAL DE LA OFERTA [2, , (DOS MIL CUATROCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)] Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Prospecto tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en la Sección I.(1.1) Información General Glosario de Términos y Definiciones del presente Prospecto. Fiduciario: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. Fideicomitente y Administrador: Aureos México Advisers, S.A. de C.V. Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir y demás derechos en su favor establecidos de conformidad con el presente Prospecto, el Contrato de Fideicomiso y demás Documentos de la Operación, según sea aplicable. Fideicomisario en Segundo Lugar: [ ] Fideicomiso: Contrato de fideicomiso irrevocable de Emisión número F/1458 de fecha [ ] de [ ] de 20[ ], celebrado entre Aureos México Advisers, S.A. de C.V. en su carácter de Fideicomitente y Administrador y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como Fiduciario Emisor, con la comparecencia de Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Tipo de Valores: Certificados Bursátiles Fiduciarios. Tipo de Oferta: Oferta pública primaria nacional. Valor Nominal: $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) Número de Certificados Bursátiles: ,000 (veinticuatro millones) de Certificados Bursátiles. Clave de Pizarra: AureosCKD2011 Denominación: Los Certificados Bursátiles estarán denominados en Pesos. Precio de Colocación: $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) por cada Certificado Bursátil. Monto de la Emisión: 2, , (dos mil cuatrocientos millones de Pesos 00/100 M.N.).] Plazo y Fecha de Vencimiento: Los Certificados Bursátiles tendrán una vigencia de 10 (diez) años a partir de la fecha de Emisión, esto es el [ ] de [ ] de 2021, en el entendido que dicha fecha podrá ser prorrogada por hasta 2 (dos) periodos adicionales consecutivos de 12 (doce) meses cada uno, a propuesta del Administrador, mediante resolución emitida por la Asamblea de Tenedores en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y la LGTOC. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: [ ]. Fecha de la Oferta Pública: [ ]. Fecha de Cierre de Libro: [ ]. Fecha de Publicación del Aviso con fines informativos: [ ]. Fecha de Registro en la BMV: [ ]. Fecha de Liquidación: [ ]. Recursos Netos que obtendrá el Fiduciario Emisor: [ ]. Inversiones: Conforme al procedimiento previsto en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario Emisor invertirá el Patrimonio del Fideicomiso en las Inversiones que, de tiempo en tiempo, le indique el Administrador, incluyendo sin limitar ya sea (i) inversiones en acciones (o derechos similares); y/o (ii) el otorgamiento de financiamiento (incluyendo créditos de socios, deuda preferente, deuda subordinada, deuda capitalizable, deuda convertible e instrumentos híbridos (es decir instrumentos de inversión que mezclan elementos de inversiones con las características de capital y deuda), sujeto a cualquier restricción o limitación legal y regulatoria. Los criterios de elegibilidad, el porcentaje máximo de inversión y las características generales de las Inversiones que podrá realizar el Fiduciario se describen en la Sección II.(2.1)(u) La Oferta Características de los Valores Inversiones y la Sección IV.(4.7) Las Inversiones del presente Prospecto. Desinversiones: Significa (i) la venta o enajenación de las acciones (o derechos similares) emitidas por Empresas Promovidas de las que el Fiduciario sea titular, (ii) la amortización de las acciones (o derechos similares) representativas del capital de las Empresas Promovidas, (iii) las disminuciones de capital de las Empresas Promovidas, o (iv) cualquier recuperación de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso, incluyendo, de manera enunciativa, más no limitativa, el pago de dividendos y financiamientos (tanto principal, intereses y comisiones) otorgados por el Fideicomiso a las Empresas Promovidas.

3 Patrimonio del Fideicomiso: El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado, de tiempo en tiempo, por: (i) la Aportación Inicial, (ii) los recursos derivados del Monto Total de la Emisión, (iii) las Inversiones, (iv) los Rendimientos de las Inversiones, (v) las Inversiones de Tesorería, (vi) los Rendimientos de las Inversiones en Tesorería, (vii) las demás cantidades que se mantengan en las Cuentas, y (viii) cualesquiera otras cantidades, bienes y/o derechos, activos, derechos cedidos al y/o adquiridos de los que, actualmente o en el futuro, el Fiduciario Emisor sea titular o propietario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Operación. Fines del Fideicomiso Emisor: Los Fines del Fideicomiso Emisor son siguientes: (i) sujeto a los términos de la Instrucción de Emisión que corresponda, emitir los Certificados Bursátiles; (ii) Que el Fiduciario Emisor, conforme a la instrucción ya sea del Comité Técnico o del Administrador y en términos de la LMV, las Disposiciones de Emisoras y demás disposiciones legales aplicables, suscriba todos los documentos y realice todos los actos que sean necesarios a fin de llevar a cabo la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles, incluyendo sin limitar, que solicite y obtenga de la CNBV, la BMV, el Indeval y cualquier otra Autoridad competente las autorizaciones y registros que sean necesarios para dichos fines.; (iii) La utilización del Monto Invertible a fin de que, en general, el Fiduciario adquiera, reciba, conserve, administre, mantenga y, en su oportunidad, enajene la propiedad de los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso y distribuya y administre los recursos que ingresen al mismo, conforme a la instrucción del Comité de Inversiones, del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores según corresponda y de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, en el entendido que, el fin primordial del Fideicomiso será llevar a cabo las Inversiones.; (iv) La administración y supervisión de las Inversiones, de las Desinversiones y de los Rendimientos de las Inversiones; (v) Conforme a la instrucción del Administrador, abrir, mantener y administrar las Cuentas en las que depositará los bienes y recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso; (vi) Conforme a la instrucción del Administrador o del Comité Técnico según sea el caso, contratar y en su caso, sustituir al Auditor Externo en términos del Fideicomiso (vii) Contratar y, en su caso, sustituir, de conformidad con las instrucciones conjuntas que al efecto emita el Administrador y el Comité Técnico, a un Valuador Independiente para realizar la valuación de los Certificados Bursátiles; (viii) Otorgar los poderes generales o especiales que se requieran para la consecución de los Fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso; (ix) Pagar, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste baste y alcance, ya sea en efectivo o en especie, todas las obligaciones a cargo del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso, incluyendo de forma enunciativa más no limitativa, las cantidades que por Rendimientos le correspondan a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Lugar, así como el pago de los gastos que correspondan. Para mayor información favor de referirse a la Sección III.(3.2)(c) Estructura de la Operación Resumen del Contrato Fines del Fideicomiso Emisor del presente Prospecto. Derechos de los Tenedores: Los Certificados otorgarán a los Tenedores ciertos derechos corporativos y económicos. Respecto los derechos corporativos, los Tenedores tendrán todos aquellos derechos previstos por la LMV, las Disposiciones de Emisoras y demás disposiciones legales aplicables, así como aquellos que les sean otorgados conforme al Contrato de Fideicomiso, el Título y demás Documentos de la Operación, incluyendo entre otros el derecho a ser debidamente representados a través de un representante común y el derecho de actuar conjuntamente con los demás Tenedores reunidos en Asamblea de Tenedores. Respecto de los derechos económicos, los Tenedores tendrán, entre otros, el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y, en su caso, al valor residual de los bienes o derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso así como el derecho a una parte del producto que resulte de la venta de los bienes o derechos que, de tiempo en tiempo, integren el Patrimonio del Fideicomiso. Fuente de Pago: Los Rendimientos y demás pagos que deban realizarse al amparo de los Certificados Bursátiles se harán exclusivamente con los recursos disponibles que integren el Patrimonio del Fideicomiso, en los términos y sujeto a las condiciones previstas en el Contrato de Fideicomiso y demás Documentos de la Operación. El Patrimonio del Fideicomiso también estará disponible para realizar el pago de otros gastos, incluyendo sin limitar, los pagos de honorarios e indemnizaciones que correspondan. Fechas de Pago: El Fiduciario pagará a cada uno de los Tenedores los Rendimientos que les correspondan en cada Fecha de Pago, conforme al procedimiento previsto en el Contrato de Fideicomiso y demás Documentos de la Operación. El Administrador y el Representante Común realizaran los cálculos y determinarán el día de cada una de las Fechas de Pago, mismas que podrán ser cualquiera de las siguientes: (i) las fechas que el Fiduciario señale como tales de conformidad con la Cláusula [ ] del Fideicomiso; (ii) la Fecha de Vencimiento o la Fecha de Amortización Anticipada; y (iii) cualquier otra fecha en la que determine el Administrador se deban llevar a cabo los pagos a los Tenedores en términos del Contrato de Fideicomiso, en el entendido que si cualquiera de dichos días no es un Día Hábil, entonces la fecha de pago será el Día Hábil inmediato siguiente, excepto por la Fecha de Vencimiento o la Fecha de Amortización Anticipada la cual será un día hábil. Forma y Plazo de Amortización del Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Las cantidades disponibles en el Fideicomiso para pagar los Rendimientos, en la medida que no se apliquen para otros fines previstos en el Contrato de Fideicomiso, deberán aplicarse, según se describe en la Sección [ ] [ ] del presente Prospecto, en concepto de amortizaciones, a reducir el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles hasta el momento en que su Valor Nominal Ajustado sea 0.01% (cero punto cero uno por ciento). Posteriormente, los Rendimientos se aplicarán para pagar ganancias conforme a lo descrito en la Sección [ ] [ ] del presente Prospecto. Amortización Anticipada por Eventos de Incumplimiento: En caso que ocurra un Evento de Incumplimiento, la Asamblea de Tenedores podrá determinar el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles y la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, caso en el cual, el Patrimonio del Fideicomiso será liquidado y los recursos netos de dicha liquidación se distribuirán entre los Tenedores y el Fideicomisario en Segundo Lugar conforme a las reglas previstas en el Contrato de Fideicomiso. Si el Evento de Incumplimiento tiene su origen en un Evento de Destitución del Administrador Con Causa y la Asamblea de Tenedores declara vencidos anticipadamente los Certificados de Bursátiles, el Administrador no tendrá derecho a recibir las comisiones aplicables a partir de la Fecha de Terminación. No obstante lo anterior, el Administrador tendrá derecho al cobro de las Contraprestaciones por Administración que se hubiesen devengado hasta la Fecha Efectiva de la Destitución Con Causa. Lugar y Forma de Pago: Todos los pagos en efectivo que deban realizarse a los Tenedores se harán mediante transferencia electrónica a través de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, D.F. Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales cuando, en su caso, su régimen de inversión lo prevea expresamente. [Régimen Fiscal Aplicable: El Fideicomiso pretende cumplir con los requisitos del artículo 227 de la LISR vigente, así como con las reglas administrativas respectivas y por lo tanto, pretende estar sujeto al régimen de transparencia contenido en el artículo 228 de la LISR, por lo cual los Tenedores de los Certificados serán los contribuyentes obligados en relación con los ingresos que obtenga el Fideicomiso. El Fiduciario determinará el ISR que corresponda a cada Tenedor por los pagos que se les hagan. En caso de que los Tenedores sean Personas físicas residentes en México para efectos fiscales o Personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, el Fiduciario Emisor deberá retener el impuesto que corresponda por los Rendimientos y devoluciones que les sean efectuadas conforme al tipo de ingreso de que se trate. EL RÉGIMEN FISCAL PODRÁ MODIFICARSE A LO LARGO DE LA VIGENCIA DE LA EMISIÓN, POR LO QUE TODOS LOS POSIBLES INVERSIONISTAS DEBERÁN CONSULTAR A SUS ASESORES FISCALES SOBRE EL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS CERTIFICADOS Y SOBRE LAS CONSECUENCIAS FISCALES QUE PUDIERAN TENER POR LA ADQUISICIÓN, TENENCIA O VENTA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. Para mayor información, favor de referirse a las Sección II.(2.1)(ff) La Oferta Características de los Valores Régimen Fiscal Aplicable y la Sección VII. Consideraciones Fiscales del presente Prospecto.] Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo tanto no cuentan con garantía alguna. Representante Común: Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Co-Inversionista: Fideicomiso Aureos VCI 01/Fideicomiso de co-inversión Aureos GP y, en su caso, conforme a los términos del Contrato de Co- Inversión así como cualesquiera Entidades Aprobadas como Co-Inversionista.

4 Fondos Paralelos: Tiene el significado que se le atribuye en la Sección III.(3.3) Estructura de la Operación Fondos Paralelos del presente Prospecto. Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer: El Fideicomiso tendrá las obligaciones de dar, hacer y no hacer que se establezcan en el presente Prospecto, el Título y Aviso respectivo. OBLIGACIONES DE PAGO. NO EXISTE OBLIGACIÓN DE PAGO DE PRINCIPAL NI DE INTERESES (SALVO CON LOS RECURSOS QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO) AL AMPARO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. LOS TENEDORES ÚNICAMENTE RECIBIRÁN RENDIMIENTOS EN LOS SUPUESTOS PREVISTOS EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO. ASIMISMO, LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES ÚNICAMENTE PAGARÁN RENDIMIENTOS EN LA MEDIDA QUE LOS RECURSOS QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO SEAN SUFICIENTES PARA DICHOS EFECTOS. LAS PERSONAS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN, INCLUYENDO EL FIDUCIARIO, EL ADMINISTRADOR, EL FIDEICOMITENTE, EL REPRESENTANTE COMÚN NI CUALESQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, CON EXCEPCIÓN DEL FIDUCIARIO Y LOS PAGOS QUE DEBA HACER CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO ALGUNO QUE RECLAMAR A LOS PARTICIPANTES EN LA EMISIÓN. EN ESTE SENTIDO, LOS INVERSIONISTAS DEBERÁN ESTAR CONSCIENTES DE QUE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES NO TIENEN UN RENDIMIENTO GARANTIZADO. RIESGOS DE INVERSIÓN. NO HAY GARANTÍA ALGUNA DE QUE LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES RECIBIRÁN CUALESQUIERA RENDIMIENTOS AL AMPARO DE LOS MISMOS. LA INVERSIÓN EN LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES IMPLICA INVERTIR EN INSTRUMENTOS CON CARACTERÍSTICAS DIFERENTES DE LOS INSTRUMENTOS DE DEUDA TRADICIONALES Y CONLLEVA RIESGOS ASOCIADOS A LA ESTRATEGIA DE INVERSIÓN DESCRITA EN EL PRESENTE PROSPECTO. LA ESTRATEGIA DE INVERSIÓN PREVISTA EN EL PRESENTE PROSPECTO SE ENCUENTRA SUJETA A CIERTOS RIESGOS QUE PODRÍAN AFECTAR EL RENDIMIENTO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EL PAGO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES NO ESTÁ GARANTIZADO Y ÉSTOS PODRÍAN NO TENER LIQUIDEZ EN EL MERCADO. ADICIONALMENTE, LOS POSIBLES TENEDORES DEBERÁN CONSIDERAR QUE EL FIDEICOMISO NO TIENE ANTECEDENTES OPERATIVOS. Y REALIZARÁ INVERSIONES EN EMPRESAS PROMOVIDAS MEXICANAS RESPECTO DE LAS CUALES EXISTE INFORMACIÓN LIMITADA. LOS TENEDORES DEBERÁN CONSIDERAR QUE NO SE DISPONE DE INFORMACIÓN QUE PERMITA EVALUAR LAS EMPRESAS PROMOVIDAS CON ANTERIORIDAD A LA OFERTA PÚBLICA. ASIMISMO, LOS POSIBLES TENEDORES DEBERÁN CONSIDERAR QUE LA INVERSIÓN EN DICHAS EMPRESAS PROMOVIDAS PUDIERE MODIFICARSE DURANTE LA VIGENCIA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO DESCRITO EN EL PRESENTE PROSPECTO. LOS POSIBLES ADQUIRENTES DEBERÁN CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE TODA LA INFORMACIÓN AQUÍ INCLUIDA, EN ESPECIAL LA CONTENIDA BAJO LA SECCIÓN FACTORES DE RIESGO DEL PRESENTE PROSPECTO. LOS POSIBLES TENEDORES DEBERÁN CONSIDERAR QUE LOS RENDIMIENTOS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES Y EL MONTO DE LOS MISMOS SE ENCUENTRAN SUJETOS A CIERTOS RIESGOS DERIVADOS DE LA ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN Y LAS INVERSIONES RESPECTIVAS, CUYOS TÉRMINOS ESPECÍFICOS NO SE CONOCEN ACTUALMENTE Y PODRÍAN NO CONOCERSE AL MOMENTO DE LLEVAR A CABO LA EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES CONSTITUYEN INSTRUMENTOS FINANCIEROS ESPECIALIZADOS PRINCIPALMENTE DIRIGIDOS A INVERSIONISTAS CONOCEDORES DE INSTRUMENTOS ESTRUCTURADOS, POR LO QUE SE RECOMIENDA OBTENER ASESORÍA SOBRE LOS RIESGOS ASOCIADOS A ESTE TIPO DE INVERSIONES Y CONSIDERAR LOS RIESGOS DESCRITOS EN LA SECCIÓN FACTORES DE RIESGO DEL PRESENTE PROSPECTO. LOS POSIBLES TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DEBERÁN CONSIDERAR QUE LOS MISMOS PODRÍAN NO TENER LIQUIDEZ EN EL MERCADO. ASIMISMO DEBERÁN CONSIDERAR QUE OTORGAN EL DERECHO A RECIBIR LA PARTE DE LOS

5 RENDIMIENTOS DE LAS INVERSIONES LOS CUALES SERÁN VARIABLES E INCIERTOS Y NO CUENTAN CON UN DICTAMEN SOBRE SU CALIDAD CREDITICIA Y QUE NO SE DISPONE DE INFORMACIÓN QUE PERMITA HACER UNA EVALUACIÓN DE LAS INVERSIONES CON ANTERIORIDAD A LA REALIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA. EL FIDEICOMISO EMISOR ES UN MECANISMO DE INVERSIÓN SIN ANTECEDENTES OPERATIVOS QUE PUEDE NO ALCANZAR SUS OBJETIVOS DE INVERSIÓN. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PODRÍAN NO TENER RENDIMIENTO ALGUNO E INCLUSIVE ÉSTE PODRÍA SER ESTE NEGATIVO. LOS POSIBLES TENEDORES DEBERÁN CONSIDERAR QUE LAS POSIBLES RENDIMIENTOS PODRÍAN DISMINUIR POR EL PAGO DE COMISIONES. NO EXCLUSIÓN A LOS TENEDORES LA DISTRIBUCIÓN DE LAS GANANCIAS O PERDIDAS SE HARÁ PROPORCIONALMENTE AL MONTO DE LAS APORTACIONES Y NO PRODUCIRÁ EFECTO ALGUNO LA EXCLUSIÓN DE UNO O MAS TENEDORES EN LA PARTICIPACIÓN INDIVIDUAL QUE LE CORRESPONDA DE LAS GANACIAS O PÉRDIDAS ASOCIADAS A LAS INVERSIONES CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. CONFLICTO DE INTERÉS. EVENTUALMENTE, LAS INVERSIONES PODRÍAN COLOCAR AL ADMINISTRADOR EN SITUACIONES EN LAS QUE SUS INTERESES, YA SEA COMO MIEMBRO DEL GRUPO AUREOS O DE CUALQUIER OTRA MANERA SEAN CONTRARIOS A LOS INTERESES DEL FIDEICOMISO. NO SE PUEDE ASEGURAR QUE LOS MECANISMOS INCLUIDOS EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA EVITAR CONFLICTOS DE INTERÉS SEAN SUFICIENTES PARA MITIGAR DICHO RIESGO. DESTITUCIÓN DEL ADMINISTRADOR. EN EL CASO DE DESTITUCIÓN DEL ADMINISTRADOR, EL ADMINISTRADOR MANTENDRÁ CIERTOS DERECHOS (INCLUYENDO EL DERECHO AL COBRO DE LAS CONTRAPRESTACIONES POR ADMINISTRACIÓN QUE SE HUBIEREN DEVENGADO HASTA LA FECHA EFECTIVA DE LA DESTITUCIÓN CON CAUSA). EXPERIENCIA DEL ADMINISTRADOR. LA INFORMACIÓN RESPECTO DE LA EXPERIENCIA DE AUREOS COMO ADMINISTRADOR DE INVERSIONES Y LOS EJEMPLOS DE INVERSIONES REALIZADAS POR AUREOS CONTENIDOS EN LA SECCIÓN [ ] [ ] DEL PRESENTE PROSPECTO ASÍ COMO LOS DATOS RELATIVOS A SUS RETORNOS FUERON PROPORCIONADOS POR EL FIDEICOMITENTE Y NO HAN SIDO VERIFICADOS POR UN TERCERO INDEPENDIENTE. AUTORIZACIÓN PARA ADQUISICIÓN. LAS PERSONAS O GRUPO DE PERSONAS QUE PRETENDAN ADQUIRIR O ALCANZAR POR CUALQUIER MEDIO, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, LA TITULARIDAD DEL [ ]% ([ ]) O MÁS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EN CIRCULACIÓN CON POSTERIORIDAD A LA FECHA DE CIERRE, MEDIANTE UNA O VARIAS OPERACIONES DE CUALQUIER NATURALEZA, SIMULTÁNEAS O SUCESIVAS, EN CUALQUIER MOMENTO, REQUERIRÁN UNA AUTORIZACIÓN PREVIA POR PARTE DEL COMITÉ TÉCNICO PARA LLEVAR A CABO DICHA ADQUISICIÓN Y QUE ÉSTA SURTA PLENOS EFECTOS. DICHA RESTRICCIÓN PUDIERA DIFICULTAR LA TRANSMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES POR PARTE DE LOS TENEDORES EN EL MERCADO SECUNDARIO. VALUACIÓN. LA VALUACIÓN DE LAS INVERSIONES Y DE LOS TÍTULOS SE REALIZARÁ POR UN VALUADOR INDEPENDIENTE. NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDEICOMITENTE, NI EL ADMINISTRADOR, NI EL REPRESENTANTE COMÚN, NI EL INTERMEDIARIO COLOCADOR, NI CUALQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS VERIFICARÁN O REVISARÁN DICHAS VALUACIONES O LOS PROCESOS CONFORME A LOS CUALES SE REALIZARÁN.

6 CALENDARIO DE INVERSIONES. NO EXISTE UN CALENDARIO FORZOSO CONFORME AL CUAL DEBAN REALIZARSE LAS INVERSIONES Y LAS DESINVERSIONES. RÉGIMEN FISCAL. LOS INVERSIONISTAS, PREVIO A LA INVERSIÓN EN ESTOS INSTRUMENTOS, DEBERÁN CONSIDERAR QUE EL RÉGIMEN FISCAL RELATIVO AL GRAVAMEN O EXENCIÓN APLICABLE A LOS INGRESOS DERIVADOS DE LOS RENDIMIENTOS O COMPRA VENTA DE ESTOS INSTRUMENTOS NO HA SIDO VERIFICADO O VALIDADO POR LA AUTORIDAD TRIBUTARIA COMPETENTE. CADA TENEDOR DEBERÁ EVALUAR CÓMO CUMPLIRÁ CON SUS OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL RESPECTO DE CUALQUIER IMPUESTO QUE LE SEA APLICABLE. EL CUMPLIMIENTO DE DICHAS OBLIGACIONES FISCALES PODRÁ SER COMPLEJO Y ONEROSO. LA DESCRIPCIÓN DEL RÉGIMEN FISCAL CONTENIDA EN LA SECCIÓN VII. CONSIDERACIONES FISCALES DEL PRESENTE PROSPECTO NO CONSTITUYE ASESORÍA DE CARÁCTER FISCAL. NO SE HA PROPORCIONADO NI SE PROPORCIONARÁ OPINIÓN O DICTAMEN FISCAL ALGUNO PARA BENEFICIO DE LOS TENEDORES. LAS PERSONAS FÍSICAS Y MORALES NO EXENTAS CONFORME A LA LEGISLACIÓN FISCAL APLICABLE, ESTARÁN SUJETAS AL PAGO DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA RESPECTO DE INTERESES PAGADOS AL AMPARO DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. Intermediario Colocador ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero El presente Prospecto se encuentra a disposición del público inversionista con el Intermediario Colocador. Asimismo, el Prospecto puede ser consultado en Internet los portales de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: del Fiduciario Emisor en el portal: y del Fideicomitente en el portal Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo de la Emisión de Certificados Bursátiles que se describe en el presente Prospecto se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el No. [ ] y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la BMV. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Fideicomiso Emisor la suficiencia del Patrimonio del Fideicomiso o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. México, D.F. a [ ] Autorización Comisión Nacional Bancaria y de Valores para su publicación No. [ ] de fecha [ ].

7 ÍNDICE I. INFORMACIÓN GENERAL Glosario de Términos y Definiciones Resumen Ejecutivo...13 (a) Principales Participantes de la Operación...14 (b) Descripción de la Operación...14 (c) Ventajas de la Operación...16 (d) Experiencia del Fideicomitente y el Administrador...16 (e) Características Generales de las Inversiones (Mercado de Private Equity) Factores de Riesgo...17 (a) Factores de Riesgo Generales...17 (b) Relacionados con los Certificados Bursátiles...18 (c) Relacionados con la Inversión...20 (d) Relacionados con el Administrador...23 (e) Relacionados con la Estructura del Fideicomiso...24 (f) Relacionados con Capital Privado (Private Equity)...26 (g) Factores de Riesgo relacionados con México Otros Valores emitidos por el Fideicomitente Documentos de Carácter Público Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados...29 II. LA OFERTA Características de los Valores...30 (a) Fiduciario...30 (b) Fideicomitente y Administrador...30 (c) Fideicomisarios en Primer Lugar...30 (d) Fideicomisario en Segundo Lugar...30 (e) Fideicomiso...30 (f) Tipo de Valores...30 (g) Tipo de Oferta...30 (h) Valor Nominal...30 (i) Número de Certificados Bursátiles...30 (j) Clave de Pizarra...30 (k) Denominación...30 (l) Precio de Colocación...31 (m) Monto de la Emisión...31 (n) Plazo y Fecha de Vencimiento...31 (o) Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública...31 (p) Fecha de la Oferta Pública...31 (q) Fecha de Cierre de Libro...31 (r) Fecha de Publicación del Aviso con fines informativos...31 (s) Fecha de Registro en la BMV...31 (t) Fecha de Liquidación...31 (u) Recursos Netos que obtendrá el Fiduciario Emisor...31 (v) Inversiones...31 (w) Desinversiones...32 (x) Patrimonio del Fideicomiso...32 (y) Fines del Fideicomiso Emisor...32 (z) Derechos de los Tenedores...32 (aa) Fuente de Pago...33 (bb) Fechas de Pago...33 (cc) Forma y Plazo de Amortización del Valor Nominal de los Certificados Bursátiles...33 (dd) Amortización Anticipada por Eventos de Incumplimiento...33 (ee) Lugar y forma de Pago...33

8 (ff) Posibles Adquirentes...33 (gg) Régimen Fiscal Aplicable...33 (hh) Garantía...34 (ii) Representante Común...34 (jj) Depositario...34 (kk) Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer...34 (ll) Co-Inversionista...34 (mm) Autorización de la Oferta Destino de los Fondos Plan de Distribución Gastos Relacionados con la Oferta Funciones del Representante Común...37 III. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN Descripción General Patrimonio del Fideicomiso...42 (a) Descripción de los activos fideicomitidos...42 (b) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos...42 (c) Contratos y Acuerdos...42 (d) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Plan de Negocios y Calendario de Inversiones y Desinversiones Políticas generales de la Emisión, así como respecto de la protección de los intereses de sus Tenedores Valuación Fideicomitente Deudores Relevantes Administradores u Operadores Comisiones, Costos y Gastos del Administrador Otros terceros obligados con el Fideicomiso Emisor y/o los Tenedores de los Valores...62 IV. LAS INVERSIONES Mercado Mexicano de PyMEs Mercado de Capital Privado (Private Equity) Desarrollo del Mercado de Capital Privado La Inversión en Capital Privado por el Fideicomiso Términos Generales de la Emisión Inversiones Proceso de Inversión Comité de Inversiones del Administrador...74 V. AUREOS COMO FIDEICOMITENTE Y ADMINISTRADOR Historia y Desarrollo de Grupo Aureos Experiencia de Grupo Aureos en el mundo Aureos en Latinoamérica y en México El Administrador Experiencia del Equipo del Administrador Descripción del Negocio...90 (a) Actividad Principal...90 (b) Canales de Distribución...90 (c) Patentes, licencias, marcas y otros contratos...90 (d) Principales Clientes...91 (e) Legislación aplicable...91 (f) Recursos Humanos y Principales Funcionarios...91 (g) Información del Mercado...91 (h) Estructura Corporativa...91 (i) Descripción de Principales Activos...92 (j) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales...92 (k) Acciones representativas del capital social...92 (l) Situación tributaria...92

9 (m) Consejo de Administración...92 (n) Dividendos Estatutos Sociales y otros Convenios...92 (a) Objeto Social...93 (b) Duración...93 (c) Nacionalidad y Cláusula de Admisión de Extranjeros...93 (d) Capital Social y Acciones...93 (e) Asambleas de Accionistas...94 (f) Consejo de Administración...94 (g) De las Utilidades y Dividendos...95 (h) Pérdidas...95 (i) Otros Convenios Contabilidad y Auditor Externo Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés...95 INFORMACIÓN FINANCIERA DE AUREOS COMO FIDEICOMITENTE Información Financiera Seleccionada Comentarios y análisis de la Administración de Aureos Mexico Advisers, S.A. de C.V. sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera...96 (a) Resultados de Operación...96 (b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital...96 VI. CONSIDERACIONES FISCALES...97 VII. PERSONAS RESPONSABLES...98 VIII. ANEXOS Los Anexos forman parte integrante del presente Prospecto de Colocación. NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR EL FIDUCIARIO EMISOR, EL FIDEICOMITENTE, EL ADMINISTRADOR, O EL INTERMEDIARIO COLOCADOR.

10 1.1. Glosario de Términos y Definiciones I. INFORMACIÓN GENERAL Todos los términos definidos en el presente Prospecto podrán ser utilizados indistintamente, en forma singular o plural. Asimismo, el género masculino, femenino o neutro incluirá todos los géneros. TÉRMINO AAL Accionistas Pre-aprobados ACL Administrador Significa Aureos Advisers Ltd. DEFINICIÓN Significa el Fideicomiso Aureos VCI 01/Fideicomiso de co-inversión Aureos GP y, en su caso, algún Fondo Paralelo administrado por Grupo Aureos. Significa Aureos Capital Ltd. Significa Aureos Mexico Advisers, S.A. de C.V., o cualquier otra Persona que lo sustituya en términos de los Documentos de la Operación. Administrador Sustituto Afiliada (s) Afore(s) Ajuste para el Administrador ALAF ALAM AMA, Aureos México, Aureos México Advisers AMEXCAP Amortización Amortización Anticipada Tiene el significado que se atribuye en la Sección III.(3.5)(a) Estructura de la Operación Contratos y Acuerdos Contrato de Administración del presente Prospecto Significa, de una Persona en particular, en cualquier tiempo, una persona que directa o indirectamente, o a través de uno o más intermediarios, controla o es controlada por o se encuentra bajo control común directo o indirecto de dicha persona. Para los efectos de esta definición, se entenderá por control (incluyendo los términos controlar, controlado por y bajo el control común con ) el poder, directo o indirecto, de dirigir o causar la dirección de la administración, incluyendo la administración del día a día, las políticas de una persona o entidad, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato, o de otra forma, en el entendido que, las Empresas Promovidas no serán consideradas Afiliadas del Administrador. Significa Administradora(s) de Fondos para el Retiro. Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 17 del Contrato de Fideicomiso. Son las siglas que se utilizan para referirse a los fondos de capital privado Aureos Latin America Fund I L.P., Aureos Latin America Fund II L.P. y Fiduciaria Colombiana De Comercio Exterior, S.A. FIDUCOLDEX, en su condición de Sociedad Administradora del Fondo Aureos Colombia. Significa Aureos Latin America Managers Ltd. Significa Aureos México Advisers, S.A. de C.V. Significa Asociación Mexicana de Capital Privado, A.C. Significa cualesquiera pagos a los Tenedores que amorticen el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles. Significa la Amortización previa a la Fecha de Vencimiento por la 1

11 TÉRMINO Aportación Inicial Aportaciones del Fideicomitente Asamblea de Tenedores o Asamblea General de Tenedores Asesor Legal Independiente Auditor Externo Aureos Autoridad BMV Certificados Bursátiles o Certificados Bursátiles Fiduciarios CNBV Código Civil Federal Código de Comercio Código de Procedimientos Civiles Código Fiscal de la Federación Co-Inversionista Colocación Comisión Base por Administración Comisión por Desempeño Comisiones del Administrador DEFINICIÓN totalidad del Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles. Significa la cantidad que aporta el Fideicomitente al Patrimonio del Fideicomiso al momento de su constitución, consistente en la cantidad de MxP 1, (Mil Pesos M.N.). Significa las cantidades que aporte el Fideicomitente al Patrimonio del Fideicomiso en términos de la Cláusula [ ] del Fideicomiso. Significa cualquier reunión de Tenedores que en términos de la LMV y de la LGTOC y demás legislación aplicable cumpla con los requisitos aplicables para ser considerada como tal. Significa el licenciado en derecho con carácter independiente socio de White & Case, S.C. Significa Deloitte Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Significa ACL, AAL y/o ALAM Significa la dependencia o entidad perteneciente a los poderes ejecutivos, legislativo o judicial, ya sea en los ámbitos federal, estatal o municipal, incluyendo a comisiones, órganos, organismos o instituciones que lleven a cabo funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, reguladoras o administrativas por parte del gobierno de que se trate y que tenga competencia sobre el asunto correspondiente. Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Significa los certificados bursátiles fiduciarios que sean emitidos por el Fiduciario conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, los Títulos, la LMV y demás disposiciones aplicables, a ser inscritos en el RNV y listados en la BMV. Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Significa el Código Civil vigente en México Significa el Código de Comercio vigente en México. Significa el Código de Procedimientos Civiles vigente en México. Significa el Código Fiscal vigente en México. Significa Fideicomiso Aureos VCI 01/Fideicomiso de co-inversión Aureos GP y, en su caso, conforme a los términos del Contrato de Co- Inversión, cualesquiera Entidades Aprobadas como Co-Inversionistas. Significa la venta y registro de los Certificados Bursátiles en los términos señalados en el presente Prospecto, el Contrato de Fideicomiso, el Título, y demás Documentos de la Operación a través de la BMV y el RNV, con la intervención del Intermediario Colocador. Tiene el significado que se le atribuye en la Sección III.(3.12) Estructura de la Operación Comisiones, Costos y Gastos del Administrador del presente Prospecto. Tiene el significado que se le atribuye en la Sección III.(3.12) Estructura de la Operación Comisiones, Costos y Gastos del Administrador del presente Prospecto. Significa, conjuntamente, la Comisión Base por Administración y la 2

12 TÉRMINO Comité de Inversiones Comité Técnico Consar Contraprestaciones por Administración Contrato de Administración Contrato de Co-Inversión Contrato de Colocación Contrato de Fideicomiso, Fideicomiso o Fideicomiso Emisor Contrato de Licencia y Uso de Marca Control Cuenta de Distribución de Inversiones Cuenta de Distribución de Rendimientos Cuenta de Inversiones Cuenta de Reserva Comisión de Desempeño. DEFINICIÓN Significa el comité interno del Administrador, integrado por un mínimo de 5 (cinco) miembros propietarios designados por el Administrador, el cual evaluará las potenciales Inversiones y Desinversiones en términos del Contrato de Fideicomiso. Significa el órgano creado e integrado en términos de la Cláusula [ ] del Contrato de Fideicomiso Emisor y conforme a lo dispuesto por el artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito y demás disposiciones legales aplicables. Significa la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro. Significa la contraprestación que será pagada en términos de lo establecido por la Cláusula [ ] del Fideicomiso con cargo a la Cuenta de Inversiones al Administrador. Significa el Contrato de Administración celebrado en la Fecha de Cierre entre el Fiduciario Emisor y el Administrador, con la comparencia del Representante Común. Significa el Contrato de Co-Inversión celebrado en la Fecha de Cierre entre el Fiduciario Emisor, el Co-Inversionista y el Administrador. Significa los Contratos de Colocación de Certificados Bursátiles a ser celebrado entre el Fiduciario, AMA y el Intermediario Colocador. Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión número F/1458 de fecha [ ] de [ ] de 20[ ], celebrado entre Aureos México Advisers, S.A. de C.V., en su carácter de Fideicomitente y Administrador, y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como Fiduciario Emisor, con la comparecencia de Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Significa el Contrato de Licencia y Uso de Marca celebrado entre el Fiduciario Emisor y ACL. Significa la posesión, directa o indirecta, del poder para dirigir o causar la dirección de la administración y políticas de una Persona, ya sea a través de la titularidad de acciones con derecho a voto, por contrato o de cualquier otra forma. Se considerará que existe Control cuando una Persona sea propietaria o detente, directa o indirectamente, una participación del 51% (cincuenta y un por ciento) o mayor en otra Persona, y los términos Controlando y Controlado tienen el significado correlativo del mismo Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso. 3

13 TÉRMINO Cuenta del Fideicomitente Cuenta General Cuentas Desinversiones Devolución del Monto Total de la Emisión Día Hábil Disposiciones de Emisoras Distribución de Ajuste Documentos de la Operación Dólares o US$ E.U.A. EBITDA Emisión EMISNET DEFINICIÓN Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso. Significa de forma conjunta, la Cuenta General, la Cuenta de Inversiones, la Cuenta de Distribución de Rendimientos, Cuenta del Fideicomitente, la Cuenta de Distribución de Inversiones y demás cuentas y subcuentas establecidas por el Fideicomiso. Significan aquellas operaciones conforme a las cuales el Fideicomiso Emisor enajene o disponga de las Inversiones o reciba cualesquiera cantidad o ingreso derivado de las mismas incluyendo, sin limitar, dividendos, reembolsos u otras distribuciones por parte de las Empresas Promovidas, o los recursos derivados de la venta de las Inversiones en Capital, el producto de la renta de los Activos o de la venta de las Inversiones en Activos. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso. Significa cualquier día del año que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el que las instituciones de crédito del país estén obligadas a permanecer cerradas y suspender operaciones en México, de acuerdo con el calendario que al efecto publica anualmente la CNBV. Significa las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, emitidas por la CNBV, tal como las mismas sean modificadas o adicionadas de tiempo en tiempo. Tiene el significado que se le atribuye en la Sección III.(3.12) Estructura de la Operación Comisiones, Costos y Gastos del Administrador del presente Prospecto. Significa el Contrato de Fideicomiso Emisor, este Prospecto y el Título que documente la Emisión de Certificados Bursátiles, así como en su caso, el Contrato de Administración, el Contrato de Co-Inversión, el Contrato de Licencia y Uso de Marca y los anexos de cada uno de dichos documentos, así como cualquier otro contrato, convenio o documento que el Fiduciario Emisor deba suscribir o celebrar con el objeto de cumplir con los Fines del Fideicomiso Emisor. Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Significa los Estados Unidos de América. Significa Utilidad antes de Intereses, Impuestos, Depreciación y Amortización Significa la emisión de Certificados Bursátiles que realice el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso Emisor, el presente Prospecto, el Título y demás Documentos de la Operación. Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con las emisoras de valores a cargo de la BMV. 4

14 TÉRMINO Empresas Promovidas Equipo Central Evento de Destitución del Administrador Evento de Incumplimiento Excedentes Fecha de Amortización Anticipada DEFINICIÓN Significa cualquier tipo de sociedad mercantil o Persona moral constituida conforme a la legislación mexicana en las que, a través de una Instrucción de Inversión, el Administrador le indique al Fiduciario Emisor a fin de que éste, de forma directa o indirecta, vía deuda, capital o instrumentos híbridos, invierta recursos provenientes del Monto Invertible, en términos de lo dispuesto por la Cláusula [ ] del Contrato de Fideicomiso. Significa aquellos funcionarios de Aureos que se mencionan en la Sección IV. (5.2) Aureos como Fideicomitente y Administrador El Administrador Significa aquellos eventos de Destitución Con o Sin Causa que puedan ocasionar la destitución del Administrador en términos de la Cláusula [ ] del Contrato de Administración. Significa aquellos eventos que puedan ocasionar el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles y la consecuente liquidación del Patrimonio del Fideicomiso en términos de la Cláusula [ ] del Fideicomiso, mismas que se encuentran descritas en la Sección III.(3.2) Estructura de la Operación Resumen del Contrato de Fideicomiso Emisor del presente Prospecto. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Séptima del Contrato de Fideicomiso. Significa la fecha previa a la Fecha de Vencimiento determinada, en su caso, por el Administrador una vez que se hubiere llevado a cabo la Desinversión de todas las Inversiones, o bien después de que hayan sido declaradas como una pérdida total las Inversiones respecto de las cuales no se hubiere realizado una Desinversión total, y en la cual se amortizarán los Certificados Bursátiles, ya sea total o parcialmente en caso de insuficiencia del Patrimonio del Fideicomiso, en términos de las Cláusulas [ ], [ ] y [ ] y demás aplicables del Contrato de Fideicomiso, según la misma sea anunciada por el Fiduciario a través de EMISNET con al menos 8 (ocho) Días Hábiles de anticipación, especificando la Fecha de Pago, la Fecha de Registro, el importe total a amortizar y el importe a ser pagado por cada Certificados Bursátil, debiendo el Fiduciario entregar dicha información a la BMV, al Indeval y a la CNBV de manera impresa en la misma fecha. Fecha de Cierre Significa el [ ] de [ ] de Fecha de Emisión Significa la fecha emisión, liquidación y cruce de los Certificados Bursátiles. Fecha de Liquidación Significa el [ ] de [ ] de Fecha de Pago Fecha de Registro Tendrá el significado que a dicho término se le atribuye en la Sección II.(2.1)(aa) La Oferta Características de los Valores Fechas de Pago. Significa el quinto Día Hábil anterior a cualquier Fecha de Pago u otra fecha previa especificada por el Fiduciario en el correspondiente aviso publicado a través de EMISNET. 5

15 TÉRMINO DEFINICIÓN Fecha de Vencimiento Significa el [ ] de [ ] de Fecha Efectiva de Destitución con Causa Fideicomitente Fideicomisarios Fideicomisarios en Primer Lugar Significa la fecha en la que el Administrador deje de prestar sus servicios según se dispone en la Cláusula [ ] del Contrato de Administración según el procedimiento descrito en la Sección III.(3.5)(a) Estructura de la Operación Contratos y Acuerdos Contrato de Administración del presente Prospecto. Significa AMA. Significan conjuntamente, los Fideicomisarios en Primer Lugar y el Fideicomisario en Segundo Lugar. Significa Los Tenedores de los Certificados Bursátiles respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir y demás derechos en su favor establecidos de conformidad con el presente Prospecto, el Contrato de Fideicomiso y demás Documentos de la Operación, según sea aplicable. Fideicomisario en Segundo Lugar Significa [ ]. Fiduciario, Fiduciario Emisor o Emisor Fines del Fideicomiso Fondos Paralelos Gastos de Asesoría Independiente Gastos de Colocación Significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión número F/1458 de fecha [ ] de [ ] de 20[ ], celebrado entre Aureos México Advisers, S.A. de C.V. en su carácter de Fideicomitente y Administrador y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como Fiduciario Emisor, con la comparecencia de Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. Tiene el significado que se le atribuye en la Sección III.(3.3) Estructura de la Operación Fondos Paralelos del presente Prospecto. Significa los gastos incurridos por el Fideicomiso y pagaderos a los asesores independientes que sean contratados en términos del Contrato de Fideicomiso, mismos que no podrán exceder del monto de la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente. Significa las comisiones, gastos, cuotas, derechos y demás erogaciones que se generen con motivo de la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles, según sea determinado por el Administrador y notificado al Fiduciario por escrito, incluyendo, sin limitación, el pago de los derechos que deban de ser cubiertos por el registro y listado de los Certificados Bursátiles en el RNV y la BMV, los pagos que deban hacerse al Indeval por su depósito, los pagos iniciales al Representante Común y al Fiduciario por concepto de la aceptación de sus respectivos cargos, así como los honorarios del Auditor Externo, otros auditores, asesores fiscales, abogados y consultores, así como los honorarios, comisiones y gastos pagaderos de conformidad con el Contrato de Colocación (incluyendo gastos legales) y viáticos, que deberán ser cubiertos por el Fiduciario con cargo a los recursos que se 6

16 TÉRMINO DEFINICIÓN obtengan de la Emisión y Colocación. Gastos de Inversión Gastos de Mantenimiento Gastos del Fideicomiso Gobierno Federal o Gobierno de México Grupo Aureos IETU Indeval INEGI Instrucción de Emisión Significa todos los gastos que por instrucción por escrito del Administrador el Fiduciario deba erogar (o el Administrador erogue en representación del Fideicomiso) con cargo a la Cuenta de Inversiones para llevar a cabo las Inversiones, para administrar las Inversiones y realizar Desinversiones, incluyendo, sin limitación, la Contraprestación por Administración y los gastos y honorarios legales y de asesores financieros, fiscales, contables y de cualquier otra naturaleza que la celebración de los Contratos de Inversión, la administración de las Inversiones y la celebración de los Contratos de Desinversión requieran, según sea determinado de buena fe por el Administrador. Los Gastos de Inversión no incluyen pago alguno al Administrador ni a sus Afiliadas distinto a la Contraprestación por Administración, salvo, en cualquier caso, cualquier reembolso al Administrador o sus Afiliadas de gastos a cargo del Fideicomiso que hayan sido anticipados por los mismos. Significa las comisiones, honorarios, gastos, derechos, contribuciones y demás erogaciones con cargo a la Reserva de Gastos de Mantenimiento que se generen o sean necesarios para el mantenimiento de la Emisión, según sea determinado por el Administrador y notificado por escrito al Fiduciario, incluyendo, sin limitación, aquellos por concepto de seguros de responsabilidad profesional, mantenimiento del registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y otros registros similares, listado de los Certificados Bursátiles en la BMV y otras bolsas de valores, cumplimiento de disposiciones legales aplicables, pagos al Fiduciario, al Representante Común, al Auditor Externo y al Valuador Independiente, pagos a proveedores de precios aprobados por el Comité Técnico, gastos relacionados con Asambleas de Tenedores y gastos incurridos en términos de las Cláusulas [ ] y [ ] del Fideicomiso, en el entendido que el término Gastos de Mantenimiento no incluye los Gastos de Inversión. Significa, en general, cualquier gasto que realice el Fideicomiso número F/1458. Significa el Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos. Significa, conjuntamente, ACL, ALAM, AAL, AMA, y sus respectivas subsidiarias, filiales y Afiliadas. Significa el Impuesto Empresarial a Tasa Única Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Significa el Instituto Nacional de Estadística y Geografía. Significa la instrucción que emita el Fideicomitente a fin de que el Fiduciario Emisor lleve a cabo la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles. La Instrucción de Emisión deberá ser entregada al Fiduciario Emisor (con copia al Representante Común), 7

17 TÉRMINO Instrucción de Inversión Intermediarios Colocadores Inversión Autorizada Inversiones Inversiones Comprometidas Inversiones Permitidas Inversiones de Seguimiento o Inversiones Complementarias Inversiones Futuras Inversionistas Institucionales DEFINICIÓN de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Emisor, a más tardar [3] (tres) Días Hábiles antes de la Fecha de Emisión. Significa la instrucción que emita el Administrador a fin de que el Fiduciario Emisor invierta el Monto Invertible en las Empresas Promovidas y la cual, al menos, deberá contemplar lo siguiente: (i) el monto de la Inversión, (ii) el Monto Invertible a ser utilizado, (iii) los términos y condiciones de la Inversión; (iv) el tipo de Inversión (si será capital de riesgo o deuda); (v) los documentos de la Inversión a ser celebrados, y (vi) los Gastos de Inversión a ser cubiertos por el Fideicomiso. Significa ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero, y (XX)- Significa aquella Inversión que fue objeto de una resolución aprobatoria emitida por el Comité de Inversiones del Administrador, el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según sea el caso. Significa las inversiones que realice el Fiduciario, sujeto al procedimiento previsto en el Contrato de Fideicomiso, en cualesquiera acciones, acciones preferentes o partes sociales de las Empresas Promovidas que sean propiedad, sean suscritas o sean adquiridas por el Fiduciario, así como todos y cualesquiera derechos de crédito derivados de o relacionados con cualquier crédito o financiamiento (incluyendo financiamientos convertibles en acciones) otorgado por el Fiduciario a cualquier Empresa Promovida conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, así como cualesquiera documentos de crédito derivados de o relacionados con dichos derechos de crédito (incluyendo, sin limitación, cualquier pagaré o instrumento de garantía relacionado con los mismos). Significa las inversiones aprobadas en términos de la Cláusula Séptima del Contrato de Fideicomiso durante el Periodo de Inversión, respecto de las cuales se haya adquirido un compromiso vinculante (incluyendo inversiones en las cuales se hayan previsto pagos a plazos) de realizar una Inversión que será completada una vez concluido el Periodo de Inversión Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Séptima del Contrato de Fideicomiso. Significa aquellas Inversiones en las Empresas Promovidas que, por instrucciones del Administrador, realizará el Fiduciario cuando a consideración del Administrador, se decida que las mismas son necesarias o convenientes para preservar, incrementar o evitar el deterioro de las Inversiones realizadas durante el Periodo de Inversión, sin que tal situación sea considerada como un incumplimiento a las obligaciones del Administrador. Significa, conjuntamente, las Inversiones Complementarias y las Inversiones Comprometidas. Significa la persona que conforme a las leyes federales tenga dicho carácter o sea entidad financiera, incluyendo cuando actúen como fiduciarias de fideicomisos que, conforme a las leyes, se consideren como inversionistas institucionales. 8

18 TÉRMINO ISR IVA LCM LGSM LGTOC LIC LISR LMV México o E.U.M. Miembros Independientes Monto Invertido Monto Invertible Monto Total de la Emisión NIF OCDE Partes Relacionadas o Personas Relacionadas DEFINICIÓN Significa el Impuesto Sobre la Renta. Significa el Impuesto al Valor Agregado. Significa la Ley de Concursos Mercantiles. Significa la Ley General de Sociedades Mercantiles. Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Significa la Ley de Instituciones de Crédito. Significa la Ley del Impuesto sobre la Renta. Significa la Ley del Mercado de Valores Significa los Estados Unidos Mexicanos. Significa cualquier Persona que cumpla con los requisitos establecidos en los artículos 24, segundo párrafo, y 26 de la LMV y en las Disposiciones de Emisoras, en el entendido que, conforme a las mismas, el cumplimiento de independencia se calificará respecto de las Empresas Promovidas, los deudores, los activos, el Fideicomitente y el Administrador. Significa el monto dispuesto de la Cuenta de Inversiones para la realización de Inversiones, incluyendo los montos efectivamente destinados a la realización de Inversiones Comprometidas e Inversiones Complementarias (sin incluir los montos simplemente segregados a fin de crear la Provisión para Inversiones Futuras), excluyendo los Gastos de Inversión.. Significa el Monto Total de la Emisión menos los Gastos de Colocación, la Reserva para Gastos de Mantenimiento y a la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente. Significa el monto bruto de los recursos que se obtengan de la Emisión, Colocación y venta de los Certificados Bursátiles objeto de la presente Emisión. Significa Normas de Información Financiera. Significa la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico Significa las que respecto de una emisora, de conformidad con lo dispuesto por la fracción XIX del artículo 2 de la LMV, se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes: (i) las personas que controlen o tengan influencia significativa en una persona moral que forme parte del grupo empresarial o consorcio al que la emisora pertenezca, así como los consejeros o administradores y los directivos relevantes de 9

19 TÉRMINO Periodo de Desinversión Periodo de Inversión Persona Pesos, $ o MxP PIB Portafolio Objetivo Principios de Negocios de Grupo Aureos Proceso de Inversión Prospecto o Prospecto de Colocación PyMEs Rendimientos Rendimientos de Inversiones Permitidas DEFINICIÓN las integrantes de dicho grupo o consorcio; (ii) las personas que tengan poder de mando en una persona moral que forme parte de un grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la emisora; (iii) el cónyuge, la concubina o el concubinario y las personas que tengan parentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto grado o, por afinidad hasta el tercer grado, con personas físicas que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos (i) y (ii) anteriores, así como los socios y copropietarios de las personas físicas mencionadas en dichos incisos con los que mantengan relaciones de negocios; (iv) las personas morales que sean parte del grupo empresarial o consorcio al que pertenezca la emisora; y (v) las personas morales sobre las cuales alguna de las personas a que se refieren los incisos (i) a (iii) anteriores ejerzan el control o influencia significativa. Significa el periodo de salida de las Inversiones el cual se espera se realice entre los años 6 (seis) a 10 (diez) a partir de la Fecha de Emisión. Este periodo podrá ser prorrogado en caso de obtener el voto favorable de la Asamblea de Tenedores en términos de lo dispuesto por el Fideicomiso. Significa el plazo en el cual se espera se realicen las Inversiones en las Empresas Promovidas y el cual se cree oscilará entre los años 1 (uno) a 5 (cinco) a partir de la Fecha de Emisión. Este periodo podrá ser prorrogado en caso de obtener el voto favorable de la Asamblea de Tenedores en términos de lo dispuesto por el Fideicomiso. Significa cualquier persona física o moral, una asociación en participación, un fideicomiso o cualquier otra organización, esté o no legalmente constituida, y cualquier gobierno o entidad gubernamental o división política de los mismos. Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos. Significa el Producto Interno Bruto Significa la herramienta de manejo de riesgo de portafolio creada por Grupo Aureos que le asiste en la preparación de escenarios de desarrollo del portafolio. Tiene el significado que se le atribuye en el Anexo K del presente Prospecto. Tiene el significado que se le atribuye en la Sección IV.(4.8) Las Inversiones Proceso de Inversión del presente Prospecto. Significa el presente Prospecto de Colocación. Significa las Pequeñas y Medianas Empresas. Significa los pagos realizados a los Tenedores por el Fiduciario. Significa el producto que el Fideicomiso obtenga como consecuencia de las Inversiones Permitidas del Efectivo del Fideicomiso (con exclusión de las inversiones de los recursos depositados en la Cuenta del Fideicomitente). 10

20 TÉRMINO Reporte de Inversión Representante Común Reserva de Gastos de Mantenimiento Reserva para Gastos de Asesoría Independiente Reserva para Gastos de Inversión Reservas Retorno Preferente RFC RNV SEDI SHCP SIEM Socios del Administrador STIV-2 Tenedores de los Certificados Bursátiles o Tenedores Título DEFINICIÓN Significa el reporte que deberá ser preparado por el Administrador previo a la presentación de las posibles Inversiones ante el Comité Técnico del Fideicomiso, el cual deberá, por lo menos, cubrir lo siguiente: (i) análisis de mercado, (ii) descripción del negocio, (iii) evaluación financiera de la Empresa Promovida, (iv) términos de la Inversión, (v) riesgos de la Inversión y (vi) posibles retornos. Significa Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Décima Sexta del Contrato de Fideicomiso. Significa conjuntamente la Reserva para Gastos de Inversión, la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente y la Reserva para Gastos de Mantenimiento. Tiene el significado que se le atribuye en la Sección IV.(4.5) Las Inversiones Términos Generales de la Emisión del presente Prospecto. Significa el Registro Federal de Contribuyentes. Significa el Registro Nacional de Valores. Significa el Sistema Electrónico de Difusión de Información a cargo de la BMV. Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Significa Sistema de Información Empresarial Mexicano. Significa, conjuntamente, los señores Miguel Ángel Olea Sisniega, Felipe Santiago Ortiz-Monasterio de Ugarte y José Arturo Pliego Álvarez. Significa el Sistema de Transferencia de Información sobre Valores, instrumentado por la CNBV para el envío de la información a que se refieren los artículos 61, 69, 70, 73, 77, 84 y los Títulos Cuarto y Quinto de las Disposiciones de Emisoras que forma parte de la Oficialía de Partes de la CNBV. Significa los tenedores de los Certificados Bursátiles. Significa el título que documente los Certificados Bursátiles objeto de la Emisión, que deberá cumplir con los requisitos establecidos en los artículos 63 y 64 de la LMV y emitirse conforme a los términos del artículo 282 de la LMV. 11