BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V.

Transcripción

1 BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V. SOLICITUD DE LISTADO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES PARA EMPRESAS INDUSTRIALES, COMERCIALES Y DE SERVICIOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIAS

2 solicita a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., Nombre de la Empresa / Fiduciario el listado de los certificados bursátiles / certificados bursátiles fiduciarios, bajo las siguientes: CARACTERÍSTICAS GENERALES Emisor / Fiduciario: En su caso, fideicomitentes : En su caso, garantías : Denominación: Monto del programa: Monto de la emisión: Valor nominal: Plazo de las emisiones: En su caso, plazo del programa: Intereses: Amortización: Calificación: Institución que otorga la calificación: Adjuntamos a la presente, la documentación sobre la solicitud de listado y de autorización de oferta pública de acuerdo con lo señalado por las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (Circular Única de Emisoras) emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y los anexos que se indican a continuación (en original). La solicitud deberá presentarse en forma electrónica a través de Emisnet.

3 1. Solicitud de inscripción y de autorización de oferta pública con el contenido que se detalla en el Anexo A de la Circular Única de Emisoras. 2. Comprobante de pago por concepto del estudio y/o trámite inicial de solicitud de listado de valores de la BMV. 3. Poder del representante legal de la emisora y/o delegado fiduciario, así como del fideicomitente, en su caso. Tratándose de instituciones de crédito bastará con ajustarse a lo previsto por el artículo 90 de la Ley de Instituciones de Crédito. 4. Constancia del secretario del consejo de administración de la emisora, relativa al poder de su representante legal. 5. Escritura constitutiva de la emisora o, en su caso, de la Fideicomitente, administrador de los activos o de cualquier otro tercero cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso dependa total o parcialmente de estos últimos y modificaciones o compulsa de estatutos sociales. 6. Proyecto de acta de asamblea general de accionistas o del acuerdo del consejo de administración de la Emisora en el que se acuerde la emisión de los valores y solicitar su inscripción en el RNV y su listado en la BMV, según resulte aplicable a cada tipo de valor. 7. Proyecto del título de los valores a ser listados. Tratándose de trámites de listado preventivo de instrumentos de deuda con plazo mayor a 1 año, al amparo de programas, y en los que no exista colocación inicial, no será necesario presentar el citado proyecto. 8. Estados Financieros dictaminados con opinión favorable o no modificada por Auditor Externo de la Emisora, así como de sus Asociadas, conforme a lo establecido en la Circular Única de Emisoras. En caso de emisiones avaladas o garantizadas, se deberá presentar la información financiera a que se refiere el artículo 2, fracción I, inciso f) de la Circular de Única de Emisoras. Lo anterior no será aplicable a las subsidiarias de la Emisora, ni cuando el aval o garante sea una Emisora que se encuentre al corriente en la entrega de información periódica a que se refiere el Título Cuarto de la Circular Única de Emisoras. 9. Documento a que hacen referencia los Artículos 84, 84 Bis y 87 de la Circular Única de Emisoras, suscrito por el Auditor Externo y por el licenciado en derecho, respectivamente. Para las emisiones mediante fideicomiso debe ser suscrito por el auditor externo del fideicomitente, del administrador o de cualquier otro tercero del que dependa total o parcialmente el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso, en caso de que se incluyan sus estados financieros dictaminados en el prospecto de colocación o suplemento informativo. En su caso, los documentos suscritos por el auditor externo del aval o garante.

4 10. Opinión legal a que se refiere el Artículo 87, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, expedida por licenciado en Derecho independiente. 11. Proyecto del contrato de colocación a suscribir con el Intermediario Colocador. Tratándose de trámites de listado preventivo de instrumentos de deuda con plazo mayor a 1 año, al amparo de programas, y en los que no exista colocación inicial, no será necesario presentar el citado proyecto. 12. Proyecto de aviso de oferta pública con la información que se contiene en la carátula del prospecto de colocación. Tratándose de trámites de inscripción preventiva de instrumentos de deuda con plazo mayor a 1 año, al amparo de programas, y en los que no exista colocación inicial, no será necesario presentar el citado proyecto. El proyecto de aviso de oferta pública que se presente a esta Bolsa para su autorización, únicamente podrá omitir la información relativa al precio, tasa y monto definitivos, así como aquélla que únicamente sea posible conocer hasta el día previo al inicio de la oferta pública. 13. Proyecto de prospecto de colocación o suplemento informativo tratándose de emisiones al amparo de programas de colocación de valores, preliminares, que contenga la información que se detalla en el Anexo H, o H Bis1 de la Circular Única de Emisoras, según la naturaleza de los valores a ofertar y el tipo de Emisora. El prospecto preliminar podrá omitir información relativa al precio, tasa y montos definitivos, así como aquella que sólo sea posible conocer hasta el día previo al inicio de la oferta pública. 14. Documento con Información Clave para la Inversión, conforme al Anexo H Bis 3 de la Circular Única de Emisoras. 15. Dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión expedido por una institución calificadora de valores, con fecha de expedición no mayor de 90 días hábiles a la fecha de colocación. En el evento de emisiones con plazo igual o menor a 1 año al amparo de un programa de colocación, el dictamen podrá referirse únicamente al programa de colocación. Tratándose de trámites de inscripción preventiva de instrumentos de deuda con plazo mayor a 1 año, al amparo de programas, y en los que no exista colocación inicial, no será necesario presentar el citado dictamen. 16. En el caso de certificados bursátiles emitidos a través de fideicomisos, además se deberá presentar la siguiente documentación: - El balance del patrimonio afecto en fideicomiso. Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso dependa total o parcialmente del fideicomitente, del administrador del patrimonio fideicomitido o de cualquier otro tercero, deberá presentarse adicionalmente la información a que hacen referencia los artículos 2, fracción I, incisos c) y f) ó 3 fracción VII de la Circular Única de Emisoras. El fideicomitente, el administrador de los activos o el tercero que ya sean Emisoras,

5 no estarán obligados a presentar la referida información, siempre que éstas se encuentren al corriente en la entrega de información periódica a que se refiere el Título Cuarto de la Circular Única de Emisoras. - En su caso, proyecto del acuerdo del fideicomitente y/o comité técnico del fideicomiso en el que se acuerde la emisión de los valores y solicitar su inscripción en el RNV y su listado en la BMV. - Proyecto de contrato de fideicomiso y dictamen a que se refiere el numeral 4, del inciso b), de la fracción II del artículo 7 de la Circular Única de Emisoras. - Flujos del fideicomiso para el pago de capital e intereses. 17. Emisores recurrentes adicionalmente se deberá presentar lo siguiente: - Las emisoras que soliciten la inscripción preventiva de instrumentos de deuda en términos de lo previsto por el artículo 13 Bis de la Circular Única de Emisoras, podrán solicitar al mismo tiempo la autorización de los formatos que utilizarán como suplementos informativos y avisos a que aluden los artículos 2o., fracción I, incisos l) y m) de la referida Circular. - Lo anterior, resultará igualmente aplicable a la autorización para colocar en series los valores a que alude el artículo 9o., segundo párrafo de la Circular Única de Emisoras. 18. Tratándose de valores estructurados adicionalmente se deberá presentar lo siguiente: - En caso de valores emitidos al amparo de un fideicomiso, la documentación a que se refieren los numerales 1, 2, 4 y 6 del inciso b) de la fracción II del artículo 7 de la Circular Única de Emisoras. - En caso, de valores emitidos por entidades financieras, copia del oficio de autorización para celebrar operaciones financieras derivadas del Banco de México. - Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con valores estructurados emitidos por fideicomisos, dependa total o parcialmente de la contraparte o proveedor del instrumento financiero al que se encuentre vinculado el rendimiento, o este sirva de fuente de pago de la emisión o de cualquier otro tercero, adicionalmente deberá presentarse la información a que se hace referencia en los artículos 2o., fracción I, incisos c) y f) de la Circular Única de Emisoras - Las emisoras de valores estructurados, podrán sujetarse al procedimiento de autorización de los formatos de suplementos informativos y avisos, establecido en el artículo 13 Bis de la Circular Única de Emisoras. Las Emisoras con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y listados en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., siempre que se encuentren al corriente en la entrega de información periódica podrán omitir al tramitar las solicitudes la información y documentación que se menciona en el artículo 6 de dicha Circular.

6 Listado sin oferta pública Las emisoras que pretendan obtener la inscripción de sus valores en el RNV y el listado en la BMV, sin que al efecto medie oferta pública, deberán señalarlo en la solicitud y proporcionar la documentación e información a que se refieren los artículos 2, fracción I, excepto lo establecido en los incisos k), l) y m), y, en lo conducente el 7 de la Circular Única de Emisoras. Asimismo, la emisora deberá entregar el folleto informativo conforme a los anexos H o H Bis 1 de la Circular Única de Emisoras. Asimismo, tratándose de inscripciones de valores de instrumentos de deuda, valores estructurados y valores respaldados por activos, siempre que todos estos tengan un plazo mayor a 1 año sin que al efecto medie oferta pública, las emisoras podrán sujetarse al procedimiento de autorización de los formatos de suplementos informativos y avisos establecido en el artículo 13 Bis de la Circular Única de Emisoras. DOCUMENTACIÓN REQUERIDA PARA CELEBRAR LA OPERACIÓN DE COLOCACIÓN O EL ALTA DE VALORES Previo a que surta efectos el listado en Bolsa, se deberá proporcionar lo siguiente: - A más tardar, el día hábil anterior a la celebración de la Operación de colocación o el alta de los valores, se deberá entregar carta con las características definitivas de la emisión. - Oficio de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que autorice la inscripción y, en su caso, la oferta pública correspondiente. - Documentación legal definitiva, suficiente para acreditar la validez jurídica del listado y, en su caso, de la oferta pública. - En su caso, original del documento que contenga las garantías de la emisión. - Prospecto y suplemento de Colocación Definitivos para su difusión en la página de BMV. - Original del contrato de colocación firmado que deberá entregarse a esta Bolsa, a más tardar el día en que inicie la oferta pública de que se trate. - En su caso, Aviso de Oferta Pública y de colocación con fines informativos por Emisnet. - Comprobante de pago de los derechos de la CNBV. - Comprobante de pago de la cuota de listado de BMV. - Copia del título definitivo depositado en alguna institución para el depósito de valores. - Constancia de depósito en la S.D. INDEVAL de los valores objeto de listado.

7 PARA CERTIFICADOS BURSÁTILES DE EMPRESAS INDUSTRIALES, COMERCIALES Y DE SERVICIOS De ser aceptada la presente solicitud, mi representada se obliga a cumplir con los sanos usos y prácticas del mercado, con las normas contenidas en el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., y manifiesta su conformidad para que esa Bolsa de Valores, en su caso, haga pública las medidas disciplinarias y correctivas que, previo procedimiento disciplinario, le sean impuestas. Asimismo, mi representada se adhiere al Código de Ética Profesional de la Comunidad Bursátil Mexicana y asume el conocimiento del Código de Mejores Prácticas Corporativas. [Sirva esta solicitud para hacer del conocimiento público las características y datos necesarios que permitan identificar a la emisora y el tipo de valor que pretende listar en esta Institución.] / [Mi representada solicita que el presente y los demás documentos relacionados con el trámite de listado, no se pongan a disposición del público inversionista y se mantengan confidenciales, así como que no se informe la denominación de la emisora y el tipo de valor objeto de listado.] Además, manifiesto que la información contenida en esta solicitud y en los documentos que se anexan es veraz. Con fundamento en lo dispuesto por el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., mi representada acepta que esa Bolsa de Valores se reserve el derecho a solicitar la información adicional o bien, las aclaraciones que considere pertinentes para llevar a cabo los estudios de esta solicitud. Toda la documentación deberá ser original, dirigida a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., en lo conducente, y venir firmada por representante legal, quien deberá contar con poder general para ejercer actos de administración. México, D.F., a de de.. A t e n t a m e n t e Representante Legal Firma: Nombre: Cargo: Emisora:

8 PARA CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS POR INSTITUCIONES FINANCIERAS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIAS De ser aceptada la presente solicitud y en representación del Fideicomiso base de la emisión de los certificados bursátiles, me obligo a cumplir con los sanos usos y prácticas del mercado, así como con el Código de Ética Profesional de la Comunidad Bursátil Mexicana, con las normas contenidas en el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., y manifiesto mi conformidad para que esa Bolsa de Valores, en su caso, haga públicas las medidas disciplinarias y correctivas que, previo procedimiento disciplinario, le sean impuestas. [Sirva esta solicitud para hacer del conocimiento público las características y datos necesarios que permitan identificar a la emisora y el tipo de valor que pretende listar en esta Institución.] / [Mi representada solicita que el presente y los demás documentos relacionados con el trámite de listado, no se pongan a disposición del público inversionista y se mantengan confidenciales, así como que no se informe la denominación de la emisora y el tipo de valor objeto de listado.] Además, manifiesto que la información contenida en esta solicitud y en los documentos que se anexan es veraz. Con fundamento en lo dispuesto por el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., mi representada acepta que esa Bolsa de Valores se reserve el derecho a solicitar la información adicional o bien, las aclaraciones que considere pertinentes para llevar a cabo los estudios de esta solicitud. Toda la documentación deberá ser original, dirigida a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., en lo conducente, y venir firmada por el delegado fiduciario / fideicomitente, quien deberá contar con poder general para ejercer actos de administración. México, D.F., a de de.. A t e n t a m e n t e Delegado Fiduciario y del representante legal de la Fideicomitente. Firma: Nombre: Cargo: Fiduciario Emisor / Fideicomitente: