SOLICITUD DE LISTADO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO, DE INVERSIÓN EN ENERGÍA E INFRAESTRUCTURA O DE PROYECTOS DE INVERSIÓN

Transcripción

1 SOLICITUD DE LISTADO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO, DE INVERSIÓN EN ENERGÍA E INFRAESTRUCTURA O DE PROYECTOS DE INVERSIÓN

2 Indicar la opción que corresponda: OPCIONES Difusión total: Se autoriza a Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V. para hacer del conocimiento público la solicitud junto con la documentación que anexa, y se realicen los avisos correspondientes sobre las características y datos necesarios que permitan identificar a la emisora y el tipo de valor que pretende listar. Difusión parcial: Mi representada solicita que solo se difundan las características y datos necesarios que permitan identificar a la emisora y el tipo de valor que se pretende listar, permaneciendo la documentación confidencial. Confidencial: Mi representada solicita que el presente escrito y los demás documentos relacionados con el listado, no se pongan a disposición del público inversionista y se mantengan confidenciales, así como que no se informe la denominación de la emisora y el tipo de valor objeto de listado. 2

3 (Nombre del Fiduciario Emisor) Solicita a la Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., el listado de certificados bursátiles fiduciarios de con las siguientes características: INFORMACIÓN GENERAL Fiduciario: Fideicomitente(s): Denominación: Mecanismo (Prefondeo / llamadas de capital): Monto de la emisión, y en su caso el monto máximo con llamadas de capital: Plazo: Inversiones: Periodo de inversión: Periodo de desinversión: Representante Común: Intermediario(s) Colocador(es): 3

4 DOCUMENTACIÓN Se anexa en original la documentación sobre la solicitud de listado y de autorización de oferta pública de acuerdo con lo señalado en las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores ( Circular Única de Emisoras ), emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La solicitud deberá presentarse en forma electrónica a través de DIV-LIMA. No. DOCUMENTO SI/NO 1.- Solicitud de inscripción y de autorización de oferta pública con el contenido que se detalla en el Anexo A de la Circular Única de Emisoras. 2.- Comprobante de pago por concepto del estudio y/o trámite inicial de solicitud de listado de valores de BIVA. 3.- Copia certificada del instrumento público que contenga el poder general o especial del representante legal del delegado fiduciario, así como del fideicomitente, con los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio, según corresponda. Tratándose de instituciones de crédito bastará con ajustarse a lo previsto por el artículo 90 de la Ley de Instituciones de Crédito. 4.- Constancia del secretario del consejo de administración del fiduciario, relativa al poder de su representante legal, que señale en forma expresa, los datos de la sesión del consejo de administración, en que conste la designación de dicho representante, y que autentifique que las facultades no han sido revocadas, modificadas o limitadas a la fecha de presentación de la solicitud. 5.- Escritura constitutiva del fiduciario y del fideicomitente, administrador de los activos o de cualquier otro tercero cuando el cumplimiento de las obligaciones del fideicomiso dependa total o parcialmente de estos últimos y modificaciones o compulsa de estatutos sociales. 6.- Proyecto de acta del comité técnico del fideicomiso en el que se acuerde la emisión de los valores y solicitar su inscripción en el RNV y su listado en BIVA. 7.- Proyecto de título de los valores a ser listados. 8.- En su caso, documento a que hacen referencia el Artículo 87 de la Circular Única de Emisoras, suscrito por el licenciado en derecho. 9.- Opinión legal a que se refiere el Artículo 87, fracción II de la Ley del Mercado de Valores, expedida por licenciado en Derecho independiente Opinión fiscal a que se refiere el Artículo 87 de la Ley del Mercado de Valores. 4

5 No. DOCUMENTO SI/NO 11.- Proyecto del contrato de colocación a suscribir con el/los Intermediario(s) Colocador(es). En el caso de ofertas públicas restringidas, el proyecto de contrato de colocación deberá prever la obligación a cargo del intermediario colocador de verificar que la participación en dicha oferta sea únicamente por inversionistas institucionales o calificados Proyecto de aviso de oferta pública con la información que se contiene en la carátula del prospecto de colocación. El proyecto de aviso de oferta pública que se presente para su autorización, únicamente podrá omitir la información relativa al precio, tasa y monto definitivos, así como aquella que únicamente sea posible conocer hasta el día previo al inicio de la oferta pública Proyecto de prospecto de colocación preliminar que contenga la información que se detalla en el Anexo H Bis2 de la Circular Única de Emisoras. Tratándose de ofertas públicas restringidas, deberá incluirse la mención expresa de que los valores únicamente podrán ser adquiridos por inversionistas institucionales y calificados para girar instrucciones a la mesa, tanto en la oferta pública inicial como en el mercado secundario. Asimismo, deberá especificarse que los inversionistas a los que se dirige la oferta participarán en igualdad de circunstancias. El prospecto de colocación preliminar podrá omitir información relativa al precio y montos definitivos, así como aquella que sólo sea posible conocer hasta el día previo al inicio de la oferta pública Documento con Información Clave para la Inversión, conforme al Anexo H Bis 3 de la Circular Única de Emisoras Proyecto de contrato de fideicomiso. 16.-* Tratándose de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, inmobiliarios, de inversión en energía e infraestructura o de proyectos de inversión, se presentarán estados financieros, en su caso estados financieros combinados, dictaminados por auditor externo por los periodos señalados en este inciso, o cuando no sea posible, información financiera proforma la cual deberá incluir al menos el estado del resultado integral, de conformidad con el artículo 81 Bis de la Circular Única de Emisoras, revisada por auditor externo, correspondiente al último ejercicio social completo, así como información financiera intermedia correspondiente a los periodos de 3 y 6 meses señalados en el artículo 2, tercer párrafo del inciso f, la cual deberá presentarse de manera comparativa con el mismo periodo del ejercicio anterior de conformidad con la normatividad contable aplicable. Asimismo, deberán presentar los estados financieros de las sociedades o proyectos respecto de las cuales el fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social, que representen individualmente el 10 % o más del patrimonio del fideicomiso, o en el caso de aquellos colocados bajo el mecanismo de llamadas de capital, el 10 % del monto máximo de la emisión, salvo que dicha información se 5

6 No. DOCUMENTO SI/NO encuentre consolidada en los estados financieros presentados respecto del fideicomiso, los cuales deberán elaborarse conforme a lo previsto en el artículo 78 Bis 1 o 79 de la Circular Única de Emisoras, según corresponda. Los estados financieros de las sociedades o proyectos antes mencionados podrán omitirse, tratándose de valores colocados mediante oferta pública restringida En su caso, proyecto del contrato de administración En caso de llamadas de capital, se deberá presentar el proyecto de acta de emisión. *El emisor, en su caso, deberán reportar su información financiera en formato XBRL (extensible Business Reporting Language), con base en la taxonomía correspondiente al tipo de empresa, publicada en la página BIVA. Para realizar el listado en Bolsa, se deberá proporcionar previamente la documentación que se menciona en el Anexo A. 6

7 Si es aceptada la solicitud y en representación del Fideicomiso base de la emisión de los certificados bursátiles fiduciarios de capital, me obligo a cumplir con los sanos usos y prácticas del mercado, así como con el Código de Ética Profesional de la Comunidad Bursátil Mexicana, con las normas contenidas en el Reglamento Interior de la Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., y manifiesto mi conformidad para que esa Bolsa de Valores, en su caso, haga pública las medidas disciplinarias y correctivas que, previo procedimiento disciplinario, le sean impuestas. Mi representada acepta que BIVA se reserve el derecho a solicitar la información adicional que considere necesaria durante la revisión de esta solicitud y documentación anexa. Toda la documentación deberá ser original, dirigida a la Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., en lo conducente, y venir firmada por el delegado fiduciario y fideicomitente, representante legal, quien deberá contar con poder general para ejercer actos de administración. Ciudad de México, a de de 20. A t e n t a m e n t e Representante Legal Delegado Fiduciario Representante Legal de la Fideicomitente Firma: Firma: Nombre: Nombre: Cargo: Cargo: Empresa: Empresa: 7

8 Anexo A DOCUMENTACIÓN PARA CELEBRAR LA OPERACIÓN DE COLOCACIÓN O EL ALTA DE VALORES Carta con las características definitivas de la emisión, especificando monto por intermediario colocador. Oficio de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que autorice la inscripción y, en su caso, la oferta pública correspondiente. Documentación legal definitiva para el listado. En el caso de llamadas de capital, el original de la versión definitiva del acta de emisión otorgada por la CNBV. Prospecto definitivo que incluya el documento con información clave para la inversión, para su difusión en la página de BIVA. Original del contrato de colocación firmado. Difusión de los Avisos de Oferta Pública y de colocación con fines informativos por DIV-LIMA. Comprobante de pago de los derechos de la CNBV. Comprobante de pago de la cuota de listado de BIVA. Copia del título definitivo depositado en alguna institución para el depósito de valores. Constancia de depósito en la S.D. INDEVAL de los valores objeto de listado. 8