ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.

Transcripción

1 ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. Madrid, 22 de junio de 2016 A los efectos previstos en el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y como continuación del Hecho Relevante de 14 de junio de 2016 (número de registro ), pongo en su conocimiento el siguiente Hecho Relevante: or la Junta General celebrada el 5 de mayo de 2016 (a través del cual se instrumenta un dividendo opcional en acciones o efectivo) ha quedado fijado en chos de asignación gratuita correspondientes a dicho aumento de capital ha quedado determinado en un importe bruto fijo de 0,707 euros por cada derecho. será por el mismo importe que la primera ejecución del aumento de capital y tendrá lugar de modo simultáneo, por lo que, en consecuencia, será también por un máximo de acciones. Se adjunta Complemento al Documento Informativo que se acompañó al Hecho Relevante de 14 de junio de José Luis del Valle Pérez Consejero-Secretario General COMPLEMENTO AL DOCUMENTO INFORMATIVO AMPLIACIÓN DE CAPITAL CON CARGO A RESERVAS ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. 22 de junio de 2016 El presente Complemento al Documento Informativo de fecha 14 de junio de 2016 ha sido elaborado conforme a lo establecido en los artículos 26.1 d) y 41.1d) del Real Decreto 1310/2005. Objeto Antecedentes La Junta General Ordinaria de accionistas de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ( ACS o la Sociedad ) celebrada el 5 de mayo de 2016 acordó aumentar el capital social de ACS con cargo a reservas voluntarias por un importe determinable en los términos previstos en el propio acuerdo (el Aumento de Capital ), así como reducir de forma simultánea el capital social de la Sociedad por un importe máximo igual al importe del capital social que efectivamente se emita como consecuencia del Aumento de Capital (el Aumento de Capital y esta reducción, el Acuerdo ), delegando la ejecución del Acuerdo en el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) al amparo del artículo a) de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la Ley de Sociedades de Capital ). El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 12 de mayo de 2016, acordó, haciendo uso de las facultades de delegación contenidas en el Acuerdo, delegar con carácter indistinto en la Comisión Ejecutiva, en el Presidente del Consejo de Administración y en el Consejero-Secretario para que realicen cuantos actos entiendan convenientes o necesarios para la ejecución de cuanto en el Acuerdo se contiene y para que firmen cuantos documentos sean precisos o se estimen oportunos a los indicados fines. En su virtud, y en uso de esta delegación, con fecha 14 de junio de 2016, se acordó llevar a efecto una primera ejecución del Aumento de Capital (la Primera Ejecución ), fijando el valor de referencia máximo de dicha ejecución (Importe de la Opción Ejecutada) en 224 millones de euros. Objeto El presente documento complementa al Documento Informativo relativo a la Primera Ejecución comunicado públicamente por ACS mediante hecho relevante de 14 de junio de El objeto de este complemento es comunicar la información relativa a la Primera Ejecución que estaba pendiente de determinar en la fecha de publicación del Documento Informativo y, en particular, el número de acciones a emitir como consecuencia de la Primera Ejecución, el número de derechos necesarios para recibir una acción y el precio definitivo del Compromiso de Compra de derechos formulado por ACS. 1

2 El presente complemento, junto con el Documento Informativo de 14 de junio de 2016, constituye el documento al que se refieren los artículos 26.1.e) y 41.1.d) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, y cuya publicación hace innecesaria la elaboración y publicación de un folleto informativo en relación con la emisión y admisión a cotización de las acciones que se emitan en la Primera Ejecución del Aumento de Capital. El Documento Informativo y este complemento están disponibles en la página web de ACS ( y en la de la CNMV ( Los términos en mayúsculas no definidos en el presente complemento tendrán el significado previsto en el reiterado Documento Informativo. Información pendiente en relación con la Primera Ejecución Número de acciones a emitir, número de derechos necesarios e importe máximo de la Primera Ejecución En aplicación de las fórmulas previstas en el Acuerdo en relación con el Aumento de Capital, se han establecido los siguientes extremos en relación con la Primera Ejecución: 1 El número de acciones a emitir en la Primera Ejecución queda fijado en El número de acciones que efectivamente se emita con ocasión de la Primera Ejecución podrá, no obstante, ser inferior, pues dependerá del número de derechos de asignación gratuita que al final del periodo de negociación no sean de la titularidad de ACS (que, de conformidad con el acuerdo de la Junta General y el Documento Informativo, tiene previsto renunciar a todos los derechos de asignación gratuita adquiridos como consecuencia del Compromiso de Compra asumido)1. 1 Asimismo, para el caso de que el número de acciones de ACS en circulación -deducidas las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita adquiridos por ACS en virtud del Compromiso de Compra (a los que ACS renunciará de conformidad con el Acuerdo)- resultara en un número fraccionado, ACS renunciará también al número de derechos de asignación gratuita de su titularidad que sean necesarios para que el número de acciones nuevas que finalmente se deban emitir con ocasión de la Primera Ejecución sea un número entero y no una fracción. 2 En consecuencia, el importe nominal máximo de la Primera Ejecución del Aumento de Capital es de ,50 euros. El importe nominal en que efectivamente se aumentará el capital social de ACS en la Primera Ejecución, no obstante, dependerá del número de acciones que finalmente se emitan. 3 El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva es de 38. Los accionistas de ACS que hayan adquirido acciones hasta el día 24 de junio de 2016 (día de publicación del anuncio de la Primera Ejecución en el Boletín Oficial del Registro Mercantil) y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 29 de junio de 2016 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), ambos inclusive, recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción de ACS de la que sean titulares. Por lo tanto, tales accionistas tendrán derecho a recibir una acción nueva por cada 38 acciones antiguas de las que sean titulares en la indicada fecha. Para asegurar que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva y el número de acciones a emitir fuesen números enteros, ACS ha renunciado a 8 derechos de asignación gratuita, correspondientes a 8 acciones de las que es titular. En relación con lo anterior, se hace constar que: (i) el NTAcc o número de acciones de ACS en circulación en la fecha del acuerdo de este documento es de ; y (ii) el PreCot, entendido como la media aritmética (simple) de los precios medios ponderados de la acción de ACS en las Bolsas españolas en las 5 sesiones bursátiles celebradas los días 15, 16, 17, 20 y 21 de junio de 2016, redondeada en los términos previstos en el Acuerdo y según consta en la certificación emitida por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid, es de 26,880 euros. Precio del Compromiso de Compra El precio del Compromiso de Compra de derechos asumido por ACS es de 0,707 euros brutos por derecho, calculado conforme a lo establecido en el Acuerdo. En consecuencia, los accionistas que deseen recibir su remuneración en efectivo, podrán vender sus derechos de asignación gratuita a ACS a un precio bruto fijo de 0,707 euros. Solo podrán transmitirse a ACS en virtud del Compromiso de Compra los derechos de asignación gratuita recibidos por los accionistas que hayan adquirido acciones hasta el día 24 de junio de 2016 (día de publicación del anuncio de la Primera Ejecución en el Boletín Oficial del Registro Mercantil) y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 29 de junio de 2016 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), ambos inclusive. ACS no comprará los derechos que hayan sido adquiridos en el mercado secundario, que quedan al margen del Compromiso de Compra. Comienzo del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita A efectos aclaratorios se hace constar que, debido a un error tipográfico, en el Documento Informativo publicado mediante hecho relevante de fecha 14 de junio de 2016 se fijó la fecha de comienzo del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita de 2

3 la Primera Ejecución el 27 de junio de 2015 cuando la fecha correcta es el 27 de junio de 2016, lo cual queda subsanado por medio del presente Complemento al Documento Informativo. En Madrid, a 22 de junio de 2016 BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA), de conformidad con lo establecido en la legislación del Mercado de Valores, comunica el siguiente: HECHO RELEVANTE BBVA ACUERDA EL PAGO DE UN DIVIDENDO EN EFECTIVO A CUENTA DEL DIVIDENDO DEL EJERCICIO 2016 DE 0,08 EUROS POR ACCIÓN El Consejo de Administración de BBVA ha acordado en el día de hoy el reparto en efectivo de una cantidad a cuenta del dividendo del ejercicio 2016, por un importe bruto de 0,08 euros por acción. Importe bruto por acción: 0,08 euros Importe neto por acción: 0,0648 euros (retención a cuenta del 19%) Fecha ex-dividendo: miércoles, 6 de julio de 2016 Fecha de registro (record date): viernes, 8 de julio de 2016 El importe del dividendo se hará efectivo a partir del próximo día 11 de julio de 2016, conforme a las disposiciones vigentes para las entidades depositarias y utilizando los medios que IBERCLEAR pone a disposición de dichas entidades. Madrid, 22 de junio de 2016 SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE BILBAO ADMISION DE VALORES A NEGOCIACION ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S. A. La Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, en uso de las facultades que le confiere el Art. 76 del Real Decreto Legislativo 4/2015m de 23 de octubre, y el Art. 11 del Real Decreto 726/1989, de 23 de Junio, ha acordado admitir a negociación en esta Bolsa acciones de ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A., de 3 euros de valor nominal cada una de ellas, representadas mediante anotaciones en cuenta, totalmente desembolsadas y que han sido emitidas con cargo a la cuenta de Reservas Voluntarias. Todo ello elevado a público mediante escritura del 14 de junio de 20106, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona. Los presentes títulos tendrán efectos de negociación a partir del 24 de junio de 2016 y su código ISIN es ES Esta admisión ha sido verificada previamente por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Lo que se hace público para general conocimiento y efectos oportunos. Bilbao, 23 de junio de Manuel Ardanza Presidente 3

4 ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. Aumento de capital social con cargo a reservas y reducción de capital por amortización de acciones propias En cumplimiento de los artículos 319 y 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General de accionistas de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ("ACS" o la "Sociedad") celebrada el 5 de mayo de 2016 aprobó un aumento de capital con cargo a reservas voluntarias por un valor de mercado de referencia máximo de 366 millones de euros, mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas, para su ejecución dentro del año siguiente a la fecha de dicha Junta en una o, como máximo, dos ocasiones (el Aumento de Capital ), así como una reducción del capital social de la Sociedad por amortización de acciones propias por importe máximo igual al importe que efectivamente se emita como consecuencia del referido Aumento de Capital, y de forma simultánea al mismo (el Acuerdo ). Con fecha 14 de junio de 2016, el Presidente y Consejero Delegado de la Sociedad, en el ejercicio de las facultades que le habían sido delegadas por el Consejo de Administración en sesión celebrada el 12 de mayo de 2016, haciendo uso de facultades delegadas (con expresas facultades de sustitución) por la Junta General de accionistas celebrada el 5 de mayo de 2016, acordó llevar a efecto la primera ejecución del aumento de capital social con cargo a reservas voluntarias (la Primera Ejecución ), y ejecutar la reducción de capital social por amortización de acciones propias por un importe nominal máximo igual al importe nominal en que se aumente el capital social como consecuencia de la Primera Ejecución. A continuación se detallan los términos y condiciones relativos a la Primera Ejecución del Aumento de Capital y de la reducción de capital, que han sido completados mediante decisiones del Presidente y Consejero Delegado de la Sociedad de 22 de junio de 2016: 1. Importe máximo de la Primera Ejecución del Aumento de Capital y número máximo de acciones a emitir. El valor de mercado de referencia máximo de la Primera Ejecución del Aumento de Capital será de 224 millones de euros. En consecuencia, el capital social se aumentará en un importe nominal máximo de ,50 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de acciones ordinarias de 0,5 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal. Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes. 2. Contraprestación y balance que sirve de base. La Primera Ejecución de Aumento de Capital se realiza íntegramente con cargo a reservas voluntarias y de libre disposición, cuyo importe a 31 de diciembre de 2015 ascendía a ,58 euros. El balance que sirve de base a la Primera Ejecución de Aumento de Capital es el correspondiente a 31 de diciembre de 2015, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al Acuerdo. Dicho balance ha sido verificado por el auditor de cuentas de ACS, Deloitte, S.L., y aprobado por la Junta General Ordinaria de accionistas de ACS del 5 de mayo de Derechos políticos y económicos. Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de ACS actualmente en circulación, a partir de la fecha en la que la parte de esta Primera Ejecución se declare asignada y desembolsada. 4. Derechos de asignación gratuita. Gozarán del derecho de asignación gratuita de las acciones nuevas, en la proporción de una acción nueva por cada 38 derechos de asignación gratuita, los accionistas de ACS que hayan adquirido acciones hasta el día del presente anuncio y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 29 de junio de 2016 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), ambos inclusive. A cada acción antigua de ACS le corresponderá un derecho de asignación gratuita. 5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita. Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo) durante un plazo de 15 días naturales que comenzará el día hábil bursátil siguiente al de publicación de este anuncio (el "Periodo de Negociación"). Este periodo no será prorrogable. Durante ese mismo periodo los accionistas podrán solicitar la asignación de las acciones que les correspondan a través de las entidades participantes en Iberclear, así como solicitar una copia firmada del boletín de suscripción con el contenido requerido por el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital. 4

5 6. Compromiso de Compra. ACS ha asumido un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita de la Primera Ejecución del Aumento de Capital recibidos por los accionistas (el "Compromiso de Compra"), en virtud del cual los titulares de los derechos de asignación gratuita podrán venderlos a ACS al precio de 0,707 euros por derecho. Solo podrán transmitirse a ACS en virtud del Compromiso de Compra los derechos de asignación gratuita recibidos por los accionistas que hayan adquirido acciones hasta el día del presente anuncio y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 29 de junio de 2016 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), ambos inclusive. ACS no comprará los derechos que hayan sido adquiridos en el mercado secundario, que quedan al margen del Compromiso de Compra. El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante los 9 primeros días naturales del Periodo de Negociación. 7. Acciones en depósito. Transcurrido el Periodo de Negociación, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a ACS se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización del Periodo de Negociación, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados. 8. Asignación incompleta. El Acuerdo ha previsto expresamente la posibilidad de asignación incompleta. Dado que ACS tiene previsto renunciar a todos los derechos de asignación gratuita adquiridos como consecuencia del Compromiso de Compra, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente. Al terminar el Periodo de Negociación, se procederá a determinar el importe definitivo de la Primera Ejecución del Aumento de Capital. 9. Desembolso. Como se ha indicado, el desembolso se efectuará en su totalidad con cargo a reservas voluntarias, y se tendrá por producido en el momento en que, una vez finalizado el Periodo de Negociación, se formalice contablemente la aplicación del saldo de la cuenta de reservas voluntarias en la cuantía definitiva de la Primera Ejecución del Aumento de Capital. 10. Gastos y comisiones. Esta Primera Ejecución se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas. ACS asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con la Primera Ejecución. Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen. 11. Admisión a cotización. ACS solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones que se emitan como consecuencia de la Primera Ejecución del Aumento de Capital emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo). 12. Documento informativo. De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, ACS puso a disposición del público, con fecha 14 de junio de 2016, un documento informativo con la información disponible sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiere esta Primera Ejecución del Aumento de Capital. A su vez, esta información ha sido complementada por medio de un segundo documento publicado el 22 de junio de Ambos documentos han sido comunicados como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y se encuentran a disposición del público en la página web corporativa de ACS ( y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ( 13. Reducción de capital. De forma simultánea a la Primera Ejecución del Aumento de Capital, se reduce el capital social de la Sociedad por amortización de acciones propias. Dicha reducción de capital será por un importe nominal igual al importe por el que finalmente sea ejecutada la Primera Ejecución del Aumento de Capital, de forma simultánea a dicha Primera Ejecución y con cargo a beneficios o reservas libres. Con ocasión de la reducción se procederá a dotar una reserva por capital amortizado por igual importe que el valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la reducción de capital acordada. La reducción no entraña devolución de aportaciones por ser la propia Sociedad la titular de las acciones amortizadas. Por tanto, la finalidad de la reducción será amortizar las acciones propias. 5

6 El presente anuncio se encuentra asimismo disponible en la página web de la sociedad ( Madrid, 22 de junio de José Luis del Valle Pérez, Consejero-Secretario del Consejo de Administración de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. Nota Prevista su publicación en el BORME del viernes 24 de junio de 201 SOCIEDAD DE BOLSAS Instrucción Operativa nº 84/2016 INCORPORACIÓN DE EMISIONES DE TURBO WARRANTS DE SG ISSUER, AL SISTEMA DE INTERCONEXIÓN BURSÁTIL. Cuando así lo acuerde la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con el artículo 56 de la Ley 4/2015 de 23 de octubre, la emisión de turbo warrants de SG ISSUER, detallada a continuación, se negociará en el Sistema de Interconexión Bursátil, en el segmento de negociación de Warrants, Certificados y Otros Productos en la modalidad Otros Productos. Los Turbo Warrants incorporan un mecanismo de toque de barrera, por el cual, si el precio del activo subyacente toca o sobrepasa un determinado nivel de barrera prefijado en sus mercados de referencia en cualquier momento durante la vida del warrant, vencerán anticipadamente. El toque de barrera determinará la interrupción de la negociación de los warrants por vencimiento anticipado y su baja definitiva del sistema al cierre de mercado de la sesión bursátil coincidente con el toque de barrera. El toque de barrera será comunicado por el emisor al Departamento de Supervisión. Los eventuales cruces de órdenes que hubieran podido producirse tras el vencimiento anticipado de los warrants serán dados de baja por el Departamento de Supervisión. La citada emisión, se negociará en el Sistema bajo el código detallado a continuación, a partir del día de su incorporación al Sistema de Interconexión Bursátil, previsto para el próximo 24 de Junio de A partir de dicho día, la contratación de la referida emisión, se desarrollará de acuerdo a las Normas de Funcionamiento del Segmento de Negociación de Warrants, Certificados y Otros Productos en el Sistema de Interconexión Bursátil, y quedará sometida al procedimiento de Supervisión en ellas previsto. Las operaciones bursátiles especiales que pretendan realizarse sobre las citadas emisiones deberán cumplir las normas recogidas en el Real Decreto 1416/1991 y Orden Ministerial de 5 de Diciembre de La Comisión de Contratación y Supervisión de esta Sociedad de Bolsas, S.A., a la vista de las circunstancias que concurren en la incorporación de las citadas emisiones, aplicará el día de su incorporación, las siguientes medidas: 1.- Tomar como precio de referencia para la fijación del primer precio de cada emisión, el precio de emisión. 2.- Los rangos aplicables a las emisiones que se incorporan serán los recogidos en la Instrucción Operativa número 102/2015 de 6 de Julio de Sociedad de Bolsas. Si las circunstancias del mercado lo aconsejaran, la Comisión de Contratación y Supervisión de la Sociedad de Bolsas, S.A., podrá proceder a aplicar las medidas necesarias para facilitar el normal funcionamiento de la oferta y la demanda. Código Código ISIN Nombre Corto Precio Títulos Tipo Barrera Tipo Subasta LU SGI SAN 3,5 Call , TURBO 3,5 2 Madrid, 23 de Junio de 2016 Comisión de Contratación y Supervisión COORDINADORA Fdo.: Beatriz Alonso-Majagranzas Cenamor 6