Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Limitado

Transcripción

1 SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Suplemento Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países. DEFINITIVE SUPLEMENT. These securities have been registered with the securities section of the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold outside of the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries. 1

2 CON BASE EN EL PROGRAMA DUAL REVOLVENTE DE CERTIFICADOS BURSATILES CONSTITUIDO POR HIPOTECARIA SU CASITA, S.A. DE C.V. SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $4, , (CUATRO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PUBLICA DE HASTA 12, 000,000 DE CERTIFICADOS BURSATILES CON VALOR NOMINAL DE $ (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA TITULO MONTO TOTAL DE LA OFERTA HASTA POR $1, , (MIL DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) CARACTERISTICAS DE LOS TITULOS EMISOR: MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMACON CON CARÁCTER DE REVOLVENTE: Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Limitado Hasta $4, , (Cuatro mil millones de pesos 00/100) M.N. o su equivalente en unidades de inversión. TIPO DE DOCUMENTO: Certificados Bursátiles VIGENCIA DEL PROGRAMA: 5 años PLAZO: 1820 días que equivalen a 5 años aproximadamente CLAVE DE PIZARRA: CASITA 06 NUMERO DE EMISION: Primera disposición al amparo del Programa MONTO DE LA OFERTA: Hasta por $1, , (Mil doscientos millones de pesos 00/100 M.N.) PRECIO DE COLOCACIÓN: $ (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSATILES: $ (Cien Pesos 00/100) M.N. FECHA DE EMISION: 29 de junio de 2006 FECHA DE REGISTRO EN BMV: 29 de junio de 2006 FECHA DE LIQUIDACION: 29 de junio de 2006 FECHA DE VENCIMIENTO: 23 de junio de 2011 FECHA DE CIERRE DE LIBRO: 29 de junio de 2006 FECHA DE OFERTA: 29 de junio de 2006 GARANTIA: Los Certificados son Quirografarios por lo que no cuentan con garantía específica. CALIFICACION OTORGADA POR STANDARD & POOR S DE MEXICO, S.A. DE C.V.: mxa-, es decir, que existe una fuerte capacidad de pago oportuno tanto de principal como de intereses. CALIFICACION OTORGADA POR FITCH MEXICO, S.A. DE C.V.: A-(mex) Alta calidad crediticia. Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. RECURSOS NETOS QUE OBTENDRA EL EMISOR CON LA COLOCACIÓN: $ 1,185,314, (Un mil ciento ochenta y cinco millones trescientos catorce mil doscientos veinte pesos 96/100 M.N.) aproximadamente. TASA DE INTERES: A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal y a partir del 14 de octubre de 2010 (fecha de amortización inicial) sobre su saldo insoluto, que el Representa nte Común fijará cada período de 28 (veintiocho) días, dos días hábiles anteriores al fin de cada período de 28 (veintiocho) días ( Fecha de 2

3 Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ), conforme al calendario de pagos que aparece en el Título y en el presente Suplemento Informativo Preliminar del Prospecto de Colocación, computado a partir de la fecha de emisión, y que regirá durante el período siguiente conforme a: La tasa de Interés Bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 1.93 (uno punto noventa y tres) puntos a la Tasa de Rendimiento Anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada periodo, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso que la TIIE desaparezca, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella tasa que el Banco de México determine como tasa sustituta de la TIIE. Para determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del periodo que se trate, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el Título que documenta la emisión y en el presente Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación. El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los Intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada periodo de 28 días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, durante la vigencia de la Emisión o en su caso el día hábil siguiente, si alguno de ellos no lo fuere de conformidad con el calendario de pagos señalado en el Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación y en el Título que documenta la presente Emisión. En consecuencia, el primer pago de intereses se efectuará el día 27 de julio de Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la fórmula que se indica en este Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación y en el Título que documenta la presente Emisión. Iniciado cada periodo de 28 días, la Tasa de Rendimiento Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y a la S.D. Indeval, S.A. DE C.V., Institución para el Depósito de Valores con por lo menos con 2 (dos) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar, y con por lo menos un día hábil de anticipación la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente período. Asimismo, dará a conocer a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de.c.v. a través del SEDI Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Mercado (o los medios que está última determine) a mas tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses a pagar así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente período. Para determinar el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles y por cada Título en circulación, a partir del 14 de octubre de 2010, el Represente Común utilizará las formulas que aparecen en este Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación y en el Título que documenta la Emisión. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha. TASA DE INTERÉS BRUTO ANUAL APLICABLE PARA EL PRIMER PERÍODO: La tasa de interés bruto anual aplicable para el primer período será del 9.25%. INTERESES MORATORIOS: La mora en el pago del principal, generará intereses moratorios que se calcularán con una tasa igual a multiplicar por 2 (dos) veces la última Tasa de Rendimiento Bruto Anual que haya determinado el Representante Común, misma que será aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del emisor y en la misma moneda que la suma principal. CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO: En el presente Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación (Ver Capítulo IV) se describen una serie de limitaciones tanto financieras como de estructura, a las cuales se deberá sujetar la empresa durante la vigencia de la emisión. AMORTIZACIÓN DEL PRINCIPAL PROGRAMADA: La Emisora contará con un plazo de gracia para el pago del principal de los Certificados Bursátiles de 55 (cincuenta y cinco) periodos, de 28 día s contados a partir de la Fecha de Emisión. El monto principal de los Certificados Bursátiles se pagará mediante (i) 4 pagos fijos no consecutivos de hasta $ , (Trescientos millones de pesos 00/ 100 M.N.) a partir del periodo número 56 (cincuenta y seis) contado a partir de la Fecha de Emisión, es decir el 14 de octubre de 2010 (ó si fuere inhábil, el día hábil- En consecuencia, los Certificados Bursátiles se amortizarán de acuerdo al calendario que se encuentra en este Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación yen el Título que documenta la presente emisión. La amortización del principal programada en ningún caso será sujeta al pago de una Prima por amortización. 3

4 AUMENTO EN EL NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS AL AMPARO DE LA PRESENTE EMISIÓN: El Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (los Certificados Bursátiles Adicionales ) a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente (los Certificados Bursátiles Originales ). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal de cada Certificado Bursátil Original). Los Certificados Bursátiles Adicionales devengaran intereses a partir de la fecha de su emisión a la tasa aplicable a los Certificados Bursátiles Originales. En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que el Emisor emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: La emisora, a partir del periodo 39 de pago de intereses, se reserva el derecho de anticipar el pago total de los certificados bursátiles. La emisora a través del Representante Común de los tenedores de los certificados bursátiles, dará a conocer, con 28 días naturales de anticipación a la fecha de amortización anticipada, las condiciones de la misma. Los certificados bursátiles generaran a favor de sus tenedores una Prima por Amortización Anticipada igual a 50 puntos base (0.50%). El Representante Común deberá calcular el Monto de Amortización Anticipada tomando como precio del certificado bursátil la más alta (la Cotización Máxima ) de las cotizaciones emitidas por los Proveedores de Precios autorizados para tales efectos por la CNBV, 29 días naturales inmediatos anteriores a la Fecha de Amortización Anticipada. Las cotizaciones utilizadas serán aquellas que no incluyan los intereses devengados (Precio Limpio). Para determinar el monto de amortización anticipada a pagar, el Representante Común utilizará el procedimiento descrito en el interior de este Suplemento Informativo al Prospecto de Colocación. REGIMEN FISCAL: La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 58 y 160 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179, 195 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración de la presente Emisión, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES: En caso de que el Emisor no realice el pago oportuno del principal y/o intereses de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento, el Representante Común, sin perjuicio de los derechos que individualmente puedan ejercer los Tenedores, ejercerá las acciones de cobro correspondientes dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió efectuarse el pago, a menos que la asamblea general de Tenedores resuelva lo contrario. PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada período de 28 días en la fecha señalada en el calendario inserto en el Título, así como en el Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación o, si fuere inhábil, el siguiente día hábil, durante la vigencia de la emisión en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución Para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL: Los intereses y el principal devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento mediante transferencia electrónica en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma No er. Piso, Col. Cuauhtémoc contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval mediante transferencia electró nica. La Emisora entregará al Representante Común, el día anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles en circulación. POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Empresas de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable. DEPOSITARIO: La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (INDEVAL). REPRESENTANTE COMÚN: Banco J.P. Morgan S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria INTERMEDIARIO COLOCADOR: Vector, Casa de Bolsa, S.A. de C.V. y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V.,Grupo Financiero Santander. 4

5 Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un Programa de colocación autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número , en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. México, D.F. a 29 de junio de 2006 Aut. de publicación de la C.N.B.V.153/516204/2006 del 27 de junio de 2006 (Suplemento Informativo a disposición con los intermediarios colocadores y en Internet y en la página de Internet de la Compañía: ) 5

6 I N D I C E I CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA...8 II FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES...16 III CALENDARIO DE PAGO DE INTERESES...18 IV CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO...19 V DESTINO DE LOS FONDOS...20 VI PLAN DE DISTRIBUCION...21 VII GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA...22 VIII ACONTECIMIENTOS RECIENTES AL 9 DE JUNIO DEL IX ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUES DE LA OFERTA...25 X FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN...26 XI AUTORIZACIÓN...27 XII COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERAICÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA AL 31 DE MARZO DE XIII NOMBRE DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA...35 XIV PERSONAS RESPONSABLES...36 XV ANEXOS ( LOS ANEXOS FORMAN PARTE INTEGRANTE DEL SUPLEMENTO DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN )...39 TITULO 40 ESTADOS FINANCIEROS INTERNOS AL 31 DE MARZO DE 2006 EN FORMA COMPARATIVA CON LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL MISMO LAPSO DEL EJERCICIO ANTERIOR. 41 CALIFICACIÓN STANDARD & POOR S, S.A. DE C.V. 43 CALIFICACIÓN FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V. 46 6

7 El presente Suplemento Informativo es parte integral del prospecto del Programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en el presente Suplemento Informativo al prospecto. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en el presente Suplemento Informativo al Prospecto deberá entenderse como no autorizada por Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado. 7

8 Todos los términos utilizados en el Suplemento Definitivo, que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se le atribuye en el prospecto de colocación y / o en el Título que documenta la emisión de los Certificados Bursátiles, mismos que se anexan en el presente suplemento informativo. I CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Denominación del Emisor Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado Tipo de Valor Certificados Bursátiles Clave de Pizarra CASITA 06 Monto Total Autorizado del Programa con carácter de revolvente Hasta $4, , (Cuatro mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en unidades de inversión Monto de la Emisión Hasta $ 1, , (Mil doscientos millones de pesos 00/100 M.N.) Plazo 1820 días que equivalen a 5 años aproximadamente Número de emisión Primera disposición al amparo del Programa Precio de Colocación $ (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno Valor Nominal de los Certificados Bursátiles $ (Cien pesos 00/100 M.N.) Fecha de la Oferta 29 de junio de 2006 Fecha de Emisión 29 de junio de 2006 Fecha de Registro en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. 29 de junio de 2006 Fecha de Cruce y Liquidación 29 de junio de 2006 Fecha de Vencimiento 23 de junio de 2011 Fecha de Cierre de Libro 29 de junio de

9 Recursos Netos que obtendrá el Emisor $ 1,186,614,000 (Un mil ciento ochenta y seis millones seiscientos catorce mil pesos 00/100 M.N.) aproximadamente. Garantía Los Certificados Bursátiles son Quirografarios por lo que no cuentan con garantía específica. Calificación Otorgada por Standard & Poor s de México, S.A. de C.V.: mxa-, es decir, que existe una fuerte capacidad de pago oportuno, tanto de principal como de intereses. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: A-(mex), Alta calidad crediticia. Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Tasa de Interés A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal y a partir del 14 de octubre de 2010 (fecha de amortización inicial) sobre su saldo insoluto, que el Representante Común fijará cada período de 28 (veintiocho) días, dos días hábiles anteriores al fin de cada período de 28 (veintiocho) días ( Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ), conforme al calendario de pagos que aparece en el Título y en el presente Suplemento Informativo, computado a partir de la fecha de emisión, y que regirá durante el período siguiente conforme a: La tasa de Interés Bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 1.93 (uno punto noventa y tres) puntos a la Tasa de Rendimiento Anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada periodo, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso que la TIIE desaparezca, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella tasa que el Banco de México determine como tasa sustituta de la TIIE. Para determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del periodo que se trate, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el MacroTítulo y en el presente Suplemento Informativo. El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el Primer Periodo La tasa de interés bruto anual aplicable para el primer periodo será de 9.25 % Periodicidad en el pago de intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada período de 28 días en la fecha señalada en el calendario inserto en el Título, así como en el Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación o, si fuere inhábil, el siguiente día hábil, durante la vigencia de la emisión en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución Para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. 9

10 Amortización del Principal Programada La Emisora contará con un plazo de gracia para el pago del principal de los Certificados Bursátiles de 55 (cincuenta y cinco) periodos, de 28 días contados a partir de la Fecha de Emisión. El monto principal de los Certificados Bursátiles se pagará mediante (i) 4 pagos fijos no consecutivos de hasta $ , (Trescientos millones de pesos 00/ 100 M.N.) a partir del periodo número 56 (cincuenta y seis) contado a partir de la Fecha de Emisión, es decir el 14 de octubre de 2010 (ó si fuere inhábil, el día hábil- En consecuencia, los Certificados Bursátiles se amortizarán de acuerdo al calendario que se encuentra en este Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación yen el Título que documenta la presente emisión. La amortización del principal programada en ningún caso será sujeta al pago de una Prima por amortización. No. del Fecha de Pago Monto de la Valor Nominal Monto de la % de Valor Nomina Periodo Amortización Ajustado de la Amortización Amortización Ajustado por Emisión por Certificado Certificado de octubre de 2010 $300,000, $900,000,000 $ % $ de enero de 2011 $300,000, $600,000,000 $ % $ de marzo de 2011 $300,000, $300,000,000 $ % $ de junio de 2011 $300,000, $0 $ % $0.00 Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la presente Emisión. El Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (los Certificados Bursátiles Adicionales ) a los Certificados Bursátiles a que se refiere el presente título (los Certificados Bursátiles Originales ). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal de cada Certificado Bursátil Original). Los Certificados Bursátiles Adicionales devengarán intereses a partir de la fecha de su emisión a la tasa aplicable a los Certificados Bursátiles Originales. En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que el Emisor emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente: (a) El Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando (i) las calificaciones de los Certificados Bursátiles Adicionales sean las mismas (o al menos no inferiores) que las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Originales y que éstas últimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación o por cualquier causa) y (ii) el Emisor se encuentre en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los Certificados Originales. (b) El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que el Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente, sumado al monto de las emisiones en circulación al amparo del Programa (incluyendo la emisión de los Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder el Monto Total Autorizado del Programa. (c) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, el Emisor deberá canjear el presente título por un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar dicho nuevo título en Indeval. Dicho título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir, (i) el monto total de la emisión (representado por la suma del monto emitido respecto de los Certificados Bursátiles Adicionales), (ii) el número total de Certificados Bursátiles amparados por el título (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales), (iii) la fecha de emisión (que será la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales), y (iv) el plazo 10

11 de vigencia de la emisión, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho título será la misma fecha de vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales. (d) La emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá realizarse en cualquier Día Hábil, en el entendido de que si dicho Día Hábil no coincide con la fecha en que inicie cualquiera de los períodos de intereses conforme al presente título, el precio de los Certificados Bursátiles Adicionales deberá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el período de intereses vigente. (e) Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación. (f) El Emisor podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la Emisión de Certificados Bursátiles Originales a que se refiere el presente título. (g) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones del mercado. (h) El Emisor deberá realizar los trámites necesarios ante las autoridades competentes en relación con la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales, incluyendo aquellos trámites de actualización de registro de los Certificados Bursátiles ante la CNVB (que deberá realizarse dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales). En el caso de que los Certificados Bursátiles amorticen en forma más rápida que lo descrito en el presente Suplemento, los Tenedores tendrán el riesgo de reinvertir las cantidades recibidas en dichas amortizaciones anticipadas a las tasas de interés vigentes en el momento del pago las cuales podrán ser menores o mayores que la tasa de los Certificados Bursátiles. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA La emisora, a partir del periodo 39 de pago de intereses, se reserva el derecho de anticipar el pago total de los certificados bursátiles. La emisora a través del Representante Común de los tenedores de los certificados bursátiles, dará a conocer a los Tenedores, con 28 días naturales de anticipación a la fecha de amortización anticipada las condiciones de la misma. Asimismo dará a conocer a Indeval, el monto respectivo a pagar con una anticipación de 5 (cinco) días naturales. Los certificados bursátiles generaran a favor de sus tenedores una Prima por Amortización Anticipada igual a 50 puntos base (0.50%). El Representante Común deberá calcular el Monto de Amortización Anticipada tomando como precio del certificado bursátil la más alta (la Cotización Máxima ) de las cotizaciones emitidas por los Proveedores de Precios autorizados para tales efectos por la CNBV, 29 días naturales inmediatos anteriores a la Fecha de Amortización Anticipada. Las cotizaciones utilizadas serán aquellas que no incluyan los intereses devengados (Precio Limpio). Para determinar el monto de amortización anticipada a pagar, el Representante Común utilizará el siguiente procedimiento: En donde: MAA= NdeCB x Precio x (1+PC) MAA= Monto de amortización anticipada NdeCB= Número de certificados bursátiles en circulación Precio= la más alta (la Cotización Máxima ) de las cotizaciones emitidas por los Proveedores de Precios autorizados para tales efectos por la CNBV. PC= Prima por Amortización Anticipada 11

12 El Representante Común deberá publicar en un periódico de circulación nacional el día en que se realice la amortización anticipada, el precio e importe que la Emisora deberá pagar. En el caso de que por alguna razón los Proveedores de Precios dejaran de operar, la amortización anticipada de los certificados bursátiles será a la par. Factor de Riesgo de Reinversión En el caso de que los Certificados Bursátiles amorticen en forma más rápida que lo descrito en el presente Suplemento, los Tenedores tendrán el riesgo de reinvertir las cantidades recibidas en dichas amortizaciones anticipadas a las tasas de interés vigentes en el momento del pago las cuales podrán ser menores o mayores que la tasa de los Certificados Bursátiles. Intereses Moratorios La mora en el pago del principal, generará intereses moratorios que se calcularán con una tasa igual a multiplicar por 2 (dos) veces la última Tasa de Rendimiento Bruto Anual que haya determinado el Representante Común, misma que será aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del emisor, el cual es Av. San Jeronimo 478, Colonia Jardines del Pedregal, C.P México D.F.; y en la misma moneda que la suma principal. Lugar de Amortización de Principal y Pago de Intereses Los intereses y el principal devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento mediante transferencia electrónica en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma No er. Piso, Col. Cuauhtémoc contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval mediante transferencia electrónica. La Emisora entregará al Representante Común, el día anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles en circulación. Depositario El Título que ampara los Certificados Bursátiles, se mantendrá en depósito en la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores ( Indeval ), para los efectos del artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores. Régimen Fiscal La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 58 y 160 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179, 195 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración de la presente Emisión, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. Incumplimiento en el Pago de Principal e Intereses En caso de que el Emisor no realice el pago oportuno del principal y/o intereses de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento, el Representante Común, sin perjuicio de los derechos que individualmente puedan ejercer los Tenedores, ejercerá las acciones de cobro correspondientes dentro de los 3 (tres) día hábiles siguientes a la fecha en que debió efectuarse el pago, a menos de que la asamblea general de Tenedores resuelva lo contrario. 12

13 Posibles Adquirentes Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Empresas de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable. Intermediario Colocador Vector Casa de Bolsa, S.A. de C.V. y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. Grupo Financiero Santander Representante Común Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J,P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria Asambleas de Tenedores La asamblea general de los Certificados Bursátiles representará al conjunto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones legítimamente adoptadas por los Tenedores que representen la mayoría en valor nominal de los Certificados Bursátiles, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes. Las decisiones se tomarán por los Tenedores que en lo individual o conjuntamente posean la mayoría de los Certificados Bursátiles. (a) Las asambleas de los Tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas las resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes. (b) La asamblea general de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. (c) Los Tenedores que representen en lo individual o en conjunto un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 1 (un) mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la Emisora, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. (d) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional y en el Diario Oficial de la Federación, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse. (e) Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes. 13

14 Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria, para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes. (f) Se requerirá que esté representado en la asamblea de Tenedores en virtud de primera convocatoria, cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) cuando menos de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por la mitad mas uno, por lo menos, de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas: (1) cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común; o (2) cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas a la Emisora respecto de los pagos de principal e intereses conforme al presente. (g) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en el inciso (f) anterior, ésta se considerará legalmente instalada mediante cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas sin son tomadas por la mayoría de los Certificados Bursátiles presentes. (h) Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de las cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder. (i) En ningún caso podrán ser representadas en la asamblea de Tenedores, los Certificados Bursátiles que la Emisora o cualquier Parte Relacionada con la Emisora haya adquirido en el mercado. (j) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los Títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos. (k) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación, la asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación. (l) No obstante lo estipulado en la presente cláusula, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los 14

15 Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Nada de lo contenido en el presente limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles se celebrarán en el domicilio social del Emisor: HIPOTECARIA SU CASITA, S.A. DE C.V., SFOL. Av. San Jerónimo No. 478 Col. Jardines del Pedregal C.P México, D.F. 15

16 II FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal y a partir del 14 de octubre de 2010 (fecha de amortización inicial) sobre su saldo insoluto, que el Representante Común fijará cada período de 28 (veintiocho) días, dos días hábiles anteriores al fin de cada período de 28 (veintiocho) días ( Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ), conforme al calendario de pagos que aparece en el Título y en el presente Suplemento Informativo, computado a partir de la fecha de emisión, y que regirá durante el período siguiente conforme a: La tasa de Interés Bruto anual (la Tasa de Interés Bruto Anual ) se calculará mediante la adición de 1.93 (uno punto noventa y tres) puntos a la Tasa de Rendimiento Anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada periodo, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso que la TIIE desaparezca, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella tasa que el Banco de México determine como tasa sustituta de la TIIE. Para determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del periodo que se trate, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: En donde: NDE TR PL 36,000 TC = 1 + PL NDE TC = Tasa Capitalizada o Equivalente al número de días efectivamente transcurridos en el periodo. TR = Tasa de Rendimiento de la tasa de TIIE. PL = Plazo del Instrumento correspondiente en días. NDE = Número de días efectivamente transcurridos en el período. A la tasa que resulte de lo previsto anteriormente se le denominará Tasa de Rendimiento Bruto Anual. El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los Intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada periodo de 28 días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, durante la vigencia de la Emisión o en su caso el día hábil siguiente, si alguno de ellos no lo fuere de conformidad con el calendario inserto es este Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación y en el Título que documenta la emisión. 16

17 En consecuencia, el primer pago de intereses se efectuara el día 27 de julio de Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: TB I = VN NDE 36,000 En donde: I = Interés Bruto del Período. VN = Valor nominal o saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Rendimiento Bruto Anual. NDE= Número de días efectivamente transcurridos en el período. Iniciado cada periodo de 28 días, la Tasa de Rendimiento Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y a la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores con por lo menos con 2 (dos) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar, y con por lo menos un día hábil de anticipación la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente período. Asimismo, dará a conocer a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. a través del SEDI Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Mercado (o los medios que está última determine) a mas tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses a pagar así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente período. A partir del 14 de octubre de 2010 el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para calcular el nuevo saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación: VNA i = VNAi 1 AM En donde: VNA i = Saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación. VNA i-1 = Saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación en el periodo anterior. AM = Monto de la Amortización. Para determinar el Saldo insoluto por Título en Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente formula: VNAT VNAi = NT En donde: VNA i = Saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación. VNAT = Saldo insoluto por Título en Circulación. NT = Número de Títulos en circulación. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha. 17

18 III CALENDARIO DE PAGO DE INTERESES El pago de intereses, se realizará conforme al siguiente calendario: No. de Cupón Fecha de Pago de Intereses No. de Cupón Fecha de Pago de Intereses 1 27 de julio de de enero de de agosto de de febrero de de septiembre de de marzo de de octubre de de abril de de noviembre de de abril de de diciembre de de mayo de de enero de de junio de de febrero de de julio de de marzo de de agosto de de abril de de septiembre de de mayo de de octubre de de mayo de de noviembre de de junio de de diciembre de de julio de de enero de de agosto de de febrero de de septiembre de de marzo de de octubre de de abril de de noviembre de de abril de de diciembre de de mayo de de enero de de junio de de febrero de de julio de de marzo de de agosto de de abril de de septiembre de de mayo de de octubre de de mayo de de noviembre de de junio de de diciembre de de julio de de enero de de agosto de de febrero de de septiembre de de marzo de de octubre de de marzo de de noviembre de de abril de de diciembre de de mayo de de junio de

19 IV CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO En el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, una Causa de Vencimiento Anticipado ), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en los términos y condiciones establecidos adelante: 1. Pago Oportuno de Intereses y Principal. Si la Emisora dejare de realizar el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses y/o principal, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. En el supuesto todas las cantidades pagaderas por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el vencimiento anticipado será automático y a petición por escrito del Representante Común se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. De no entregarse las cantidades de forma inmediata, la Emisora se constituirá en mora desde el momento de la notificación de que la Emisión se ha dado por vencida anticipadamente. 2. Cross Default. Si la Emisora dejara de pagar en forma oportuna a su vencimiento cualquier obligación a su cargo, distinta a la que aquí se consigna, por un monto que exceda de $10 000,000 (Diez millones de Pesos 00/100 M.N.) y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. 3. Insolvencia. Si la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias fuere declarada en insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar deudas a su vencimiento. 4. Validez de los Certificados Bursátiles. Si la Emisora rechaza, reclama o impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. 5. Falta de entrega de Información. Si la Emisora no entregara la información financiera y de otra naturaleza, que le sea requerida por la CNBV y la BMV, para cumplir con los criterios de entrega de información de la CNBV para valores inscritos en el Registro de Valores, y dicha falta no sea subsanada en un período de 5 días hábiles. En caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (2) al (5) anteriores, los Certificados Bursátiles podrán darse por vencidos anticipadamente si así es acordado por la Asamblea de los Tenedores. Una vez vencida anticipadamente la emisión, automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquiera naturaleza, judicial o extrajudicial, la Emisora pagará de inmediato el saldo insoluto de la Emisión o se constituirá en mora desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. 19

20 V DESTINO DE LOS FONDOS Los recursos netos que obtenga Hipotecaria Su Casita, como consecuencia de la emisión de los Certificados Bursátiles son $1,200,000, (Un mil doscientos millones de pesos MN) y serán destinados a capital de trabajo de la siguiente manera: Capital de Trabajo $1,200,000, (100%) 20