Sociedad de Responsabilidad Limitada

Transcripción

1 Sociedad de Responsabilidad Limitada Características Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto y personalidad jurídica propia. En la denominación deberá figurar la indicación Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L.. El capital social, constituido por las aportaciones de los socios y las socias, no podrá ser inferior a euros. Deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución. Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, en ningún caso trabajo o servicios. Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público. Constitución de la sociedad La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios y todas las socias que la funden, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Deberá expresarse necesariamente: La identidad del socio o socios y de la socia o socias. La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada. Las aportaciones que cada socia y socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago. Los estatutos de la sociedad. La determinación del modo concreto en que inicialmente, se organice la administración (caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas). La identidad de la persona o personas que se encarguen, inicialmente, de la administración y de la representación social. Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios y las socias juzguen convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes reguladoras. En los estatutos se hará constar, al menos: La denominación de la sociedad. El objeto social, determinando las actividades que lo integran. La fecha de cierre del ejercicio social. El domicilio social. El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa. El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos establecidos en este Ley.

2 El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad. La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil. Órganos sociales Junta General de socias y socios Órgano deliberante, que expresa en sus acuerdos la voluntad social, y cuya competencia se extiende, fundamentalmente, a los siguientes asuntos: Aprobación de cuentas anuales, aplicación del resultado y aprobación de la gestión social. Nombramiento y separación de las personas encargadas de la administración, liquidación, y en su caso las encargadas de realizar la auditoría de cuentas. Modificación de los estatutos sociales. Aumento o reducción del capital social. Transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero. Disolución de la sociedad. Aprobación del balance final de liquidación. Cualquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos. Los Administradores y las Administradoras Órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social, y la representación de la entidad, en sus relaciones con terceros. La competencia para el nombramiento de estas personas corresponde exclusivamente a la Junta General. Salvo disposición contraria en los estatutos, no se requerirá la condición de socio y socia. Derechos de las socias y los socios El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación. El de asunción preferente en la creación de nuevas participaciones. El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales. El de información. Cuentas anuales Se aplican las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas, a las que se añaden los siguientes preceptos: La distribución de dividendos a los socios y las socias se realizará en proporción a su participación en el capital social, salvo disposición contraria en los estatutos. A partir de la convocatoria de la Junta General, la socia o socias y el socio o socios que representen al menos el 5 por ciento del capital, podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de una persona experta contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, salvo disposición contraria de los estatutos.

3 Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada La constitución de la sociedad de un solo socio o una sola socia. La declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad, como consecuencia de haber pasado un único socio o una única socia a tener la propiedad de todas las particiones sociales. La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el cambio de socio único o socia única, como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones sociales. En todos los supuestos anteriores, la inscripción registral expresará la identidad de la socia única o del socio único. En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar, expresamente, esta condición en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria. El socio único o la socia única ejercerá las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o la propia socia o por las personas responsables de la administración de la sociedad. Sociedad Anónima Características El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Personalidad jurídica propia y carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto. Constitución formalizada mediante escritura pública y posterior inscripción en el Registro Mercantil. En la denominación deberá figurar necesariamente la expresión Sociedad Anónima o su abreviatura S.A.. La Sociedad Anónima podrá constituirse por una sola persona (unipersonal) y, en cualquier caso, su capital social, constituido por las aportaciones de los socios y las socias, no podrá ser inferior a euros y deberá estar totalmente suscrito en el momento de la constitución de la sociedad y, desembolsado en un 25% al menos el valor nominal de cada una de sus acciones, teniendo un plazo de cinco años para desembolsar el 75% restante. Constitución de la Sociedad En la escritura de constitución de la sociedad se expresarán: Nombre, apellidos y edad de los y las otorgantes, si fuesen personas físicas; o, la denominación o razón social, si son personas jurídicas. Voluntad de las y los otorgantes de fundar una sociedad anónima. Metálico, bienes o derechos, que cada socio o socia aporte o se obligue a aportar. Cuantía de los gastos de constitución. Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad. Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social o su denominación social, nacionalidad y domicilio.

4 En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se hará constar: Denominación social. Objeto social. Domicilio social. Capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y plazo máximo en que ha de satisfacerse. Número de acciones, valor nominal, clase y serie, importe desembolsado y si están representadas por medio de títulos, o de anotaciones en cuenta. En el caso de títulos deberá indicarse si son nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples. Estructura del órgano de administración, número de administradores y administradoras, al menos el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de su retribución, si la tuvieren. El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad. La escritura de constitución deberá inscribirse en el Registro Mercantil. Órganos de la sociedad Junta general de accionistas Órgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social. Se define como reunión de accionistas, debidamente convocados y convocadas, para deliberar y decidir por mayoría, sobre asuntos sociales propios de su competencia. Clases de juntas: Junta general ordinaria, que se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior, y resolver sobre la aplicación del resultado. Junta extraordinaria, que deberá ser convocada por las personas responsables de la administración, cuando lo estimen conveniente para los intereses sociales, o cuando lo solicite un número de socios y socias titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social. La convocatoria deberá hacerse por anuncio, publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, con quince días de antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta. Administradores y administradoras Órgano ejecutivo encargado de la gestión permanente de la sociedad y de representar a la misma en sus relaciones con terceros. Facultades y deberes de las personas responsables de la administración: Convocar las juntas generales. Informar a los y las accionistas. Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestión. Depositar las cuentas en el Registro mercantil. Los administradores y las administradoras pueden ser personas físicas o jurídicas y, a menos que los estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que sean accionistas.

5 Derechos de los y las accionistas Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación. Derecho de suscripción preferente, tanto en nuevas acciones emitidas como en obligaciones convertibles en acciones. Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales. Derecho de información. Las cuentas anuales Han de ser formuladas por las personas responsables de la administración de la sociedad en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, acompañadas de un informe de gestión (preceptivo) y de la propuesta de aplicación del resultado. Irán firmadas por todas estas personas y serán revisadas por todas el personal encargado de realizar la auditoría de cuentas, sometiéndose, finalmente, a la aprobación de la Junta General. Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad. Comprenderán: el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. Trámites de constitución de Sociedad Limitada y Sociedad Anónima Certificado Negativo del Nombre Es una certificación acreditativa de que el nombre elegido para la sociedad no coincide con el de otra existente. El certificado tiene un plazo de vigencia de dos meses, en los que deberá procederse a la constitución de la sociedad ante notario. En el supuesto de caducidad, la persona interesada puede solicitar una nueva, con la misma denominación, para lo que junto a la solicitud acompañará el original de la certificación caducada. Dónde? En el Registro Mercantil Central. C/ Príncipe de Vergara, 94. Madrid. Cuándo? Antes de la constitución de la sociedad. Cómo? Por uno de los socios y las socias, mediante escrito, en modelo oficial, con los nombres elegidos (un máximo de tres), acompañando fotocopia del DNI de la o el representante. Por internet en la página web Elaboración de los Estatutos y formalización de Escritura de Constitución Los estatutos son las normas que van a regir la sociedad. A continuación, hay que pasar por el notario para firmar la escritura de constitución de la sociedad. Este es tal vez el trámite más caro, pero sin él no puede inscribirse la sociedad en el Registro Mercantil. Dónde? Ante notario Cuándo? Antes de comenzar la actividad y operaciones de la futura empresa, y desde que obtenga el nombre. Cómo? Acompañando Certificado negativo del nombre, los Estatutos, un certificado bancario que acredite que habéis ingresado el capital mínimo inicial de la sociedad (recuerda, 3.005,06 euros en la limitada-íntegramente desembolsado- y, ,21 euros en la anónima - desembolsado al menos el 25%-). También cabe la posibilidad de aportar bienes, en vez de dinero, en este caso, en las Sociedades Anónimas, la valoración de dichos bienes la realizará un perito del Registro Mercantil. En las Sociedades Limitadas, los socios y las socias responden de la veracidad de la valoración de los bienes aportados.

6 Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados Es un impuesto que grava la constitución, aumento de capital, fusión, transformación o disolución de una sociedad. Hay que pagar el 1% del capital social reflejado en los estatutos. Dónde? En las oficinas liquidadoras respectivas de la Dirección General de Hacienda de la Consejería de Administración Pública y Hacienda. Cuándo? En un plazo no superior a 30 días hábiles a partir del otorgamiento de la escritura. Cómo? Acompañando modelo 600, primera copia y copia simple de la escritura de constitución y fotocopia del CIF provisional. Inscripción en el Registro de la Propiedad Inmobiliaria No existe la obligación de inscribir, este es un acto voluntario pero recomendable ya que se obtiene seguridad jurídica. Dónde? Registro de la Propiedad Inmobiliaria donde radique la finca. Cuándo? Al no existir obligación de inscripción tampoco existe plazo para hacerlo. Cómo? Acompañando escritura compra-venta de la finca, justificante pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (modelo 600), justificante del pago del Impuesto sobre el Incremento del Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana. Incripción en el Registro Mercantil Provincial correspondiente Dónde? En el Registro Mercantil Provincial del domicilio de la empresa. Cáceres: Avda. de España, 11 Teléfono: Fax: caceres@registromercantil.org Badajoz: C/ Maestro s/n Teléfono: Fax: badajoz@registromercantil.org Cuándo? En el plazo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura. Cómo? Acompañando escritura de constitución, certificado negativo del nombre y carta de pago del I.T.P. y A.J.D. Legalización de Libros obligatorios en el Registro Mercantil La sociedad deberá diligenciar los libros obligatorios (de socios y socias, acciones o participaciones, actas, contabilidad, así como presentar para su depósito las Cuentas Anuales). Ante Hacienda Declaración censal y solicitud del CIF (provisional) Declaración censal Dónde? Administración de Hacienda o Delegación correspondiente al domicilio fiscal de la empresa. Cuándo? Antes del inicio de la actividad, y en todo caso previo inicio de operaciones, si optamos por deducirnos el IVA soportado de inversiones. Cómo? Mediante el modelo 036 Solicitud del CIF (provisional) El código de identificación fiscal, CIF, sirve para identificar a la sociedad a efectos fiscales, a diferencia del empresariado individual, que se identifica con su DNI. En un principio, se le puede otorgar una tarjeta de CIF provisional. La solicitud de CIF provisional se realiza a través de dicho modelo 036, acompañándola de un acuerdo de voluntades, de todas las socias y todos los socios, manifestando su deseo de constituirse en sociedad, y recogiéndose además: forma jurídica, número de socios y socias,

7 porcentaje de cada uno, DNI de todos y todas, expresión de quién ostentará la representación y certificación negativa. Dónde? En la Agencia Tributaria del domicilio de la empresa. Cuándo? Tras obtener la certificación negativa del nombre. Cómo? A través del modelo 036 acompañado de fotocopia de certificación de la denominación social, acuerdo de voluntades y DNI. Alta en el Impuesto de Actividades Económicas Dónde? Dependiendo del ámbito de actuación: Provincial o nacional.- Administración o Delegación de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria correspondiente al lugar en que se ejerza la actividad. Municipal.- Diputación Provincial o Ayuntamiento, si el municipio tiene cedida la gestión conforme a la Orden de Hacienda 1766/2003, de fecha 24 de junio de 2003; en caso contrario, en Hacienda. Cuándo? Diciembre del año anterior al cese de la exención, o en el mes siguiente al inicio de nuevas actividades por entidades obligadas. Cómo? Mediante modelo oficial 840 debidamente cumplimentado. Solicitud del CIF (definitivo) Dónde? En la Administración de Hacienda o Delegación correspondiente al domicilio fiscal de la empresa. Cuándo? Se obtendrá, una vez sea inscrita la escritura de constitución en el Registro Mercantil. Recordar, que la validez del CIF provisional es de seis meses. Cómo? Mediante el modelo 036 acompañado por fotocopia de la escritura de constitución inscrita en el Registro Mercantil y tarjeta del CIF provisional que inicialmente nos dieron. Ante la Autoridad Laboral Afiliación y alta en el Régimen de Personas Autónomas Este Régimen es un régimen especial de la Seguridad Social obligatorio para socios y socias que trabajen y que posean, junto a familiares hasta el 2º grado, el 50% del capital. Es obligatorio para las personas trabajadoras de sociedades mercantiles, que dependiendo de los casos (control efectivo de la sociedad), deben darse de alta en este régimen o en el general. Junto con el alta se presentará la solicitud de Opción de Incapacidad Temporal, en la cual se optará por una Mutua para la cobertura de la prestación económica de Incapacidad Temporal o bien renunciaremos a ella. Si es la primera vez que se trabaja habrá que solicitar simultáneamente la afiliación a la Seguridad Social, modelo mediante el cual obtendremos el número de Seguridad Social, el cual es vitalicio. Dónde? En la Tesorería de la Seguridad Social. Cuándo? En el plazo de: En el mes que se inicia la actividad, si su alta corresponde al régimen de personas autónomas. Previo inicio de relación laboral, si su alta corresponde al régimen general. Anteriormente ha de hacerse la inscripción de la empresa, asignándosele número patronal. Cómo? Acompañando: Documento de afiliación (modelo T.A-1.). Parte de alta de asistencia sanitaria.

8 Parte de alta de cotización (si el régimen es autónomo, se hará por cuadriplicado, en modelo T.A. 0521; si corresponde al régimen general será mediante modelo T.A 2/S). Fotocopia del alta censal. Fotocopia de Escritura de Constitución de la sociedad, CIF. Fotocopia de DNI y del contrato. Inscripción de Empresa. Alta de la trabajadora y el trabajador La inscripción se hace cuando, por primera vez, va a contratarse alguna persona trabajadora; se le asigna un código cuenta de cotización principal. Dicha inscripción será única y válida para toda la vida de la persona jurídica titular de la empresa. Solicitud de inscripción de la empresa (apertura Código Cuenta Cotización) Quién? La empresa que contrate por primera vez personas trabajadoras. Dónde? En la Tesorería General de la Seguridad Social Cuándo? Con anterioridad al inicio de la actividad. Cómo? Mediante modelo T.A 16 (cobertura de riesgos profesionales) acompañando fotocopias de escrituras de constitución, CIF, DNI de representante y persona trabajadora. Solicitud de afiliación y alta de trabajadores y trabajadoras (régimen general) Quién? La empresa. Dónde? En la Tesorería General de la Seguridad Social. Cuándo? Con anterioridad al inicio de la relación laboral. Las bajas hasta 6 días después de la finalización. Cómo? Mediante afiliación de la persona trabajadora a través del modelo T.A-1, para obtener el número de afiliación, si es la primera vez que trabaja, se debe acompañar fotocopia de su DNI y alta a través del modelo T.A 2/S Libro de Visitas Libro sobre el que la Inspección de Trabajo hace constar su visita y que llevará la empresa en su centro de trabajo, tras el alta en la Seguridad Social. Calendario laboral La empresa elaborará un calendario de trabajo en el que estarán señaladas las fiestas de carácter nacional, las autonómicas y las locales. Dicho calendario deberá colocarse en un lugar visible en cada centro de trabajo, estando a disposición de la Inspección Provincial de Trabajo. Comunicación de Apertura del centro de trabajo Dónde? En la Consejería de Igualdad y Empleo. Dirección General de Trabajo. Cuándo? En los 30 días siguientes al inicio o reanudación de la actividad. Cómo? Mediante modelo oficial. Junto con la apertura del centro de trabajo hay que entregar el horario de trabajo. Ante el Ayuntamiento Licencia de obras Dónde? Consultar en el Ayuntamiento respectivo. Cuándo? Antes de realizar las obras. Una vez concedida la licencia, las obras pueden ejecutarse hasta seis meses después de la fecha de concesión. Cómo? Acompañaremos: Impreso normalizado, presupuesto de las obras, planos de planta, alzado y sección acotados y a escala, del estado actual y del reformado, memoria descriptiva de las obras, plano parcelario de la finca. Si las obras afectan a la estructura del local, se presentará Proyecto firmado por

9 personal técnico competente, visado por el Colegio Profesional correspondiente y con Dirección facultativa que incluya planos, presupuesto y memoria. Licencia de apertura Dónde? Consultar en el Ayuntamiento respectivo. Cuándo? Antes de abrir el local. Una vez concedida, la actividad debe comenzar dentro de los seis meses siguientes a la concesión de la licencia. Cómo? Acompañaremos: Impreso normalizado, alta Censal, contrato de arrendamiento o escritura de propiedad del local, DNI del solicitante, memoria descriptiva de la actividad y del local, croquis de situación, planos de planta y sección del local, presupuestos. Además, si la actividad es calificada será necesario un proyecto, firmado por personal técnico competente y visado por el correspondiente Colegio Profesional, y con dirección facultativa, que incluya planos, presupuesto y memoria. Impuesto sobre bienes inmuebles Dónde? Centro de Gestión Catastral y Cooperación Tributaria de la Delegación de Hacienda que corresponda. La liquidación y recaudación será competencia exclusiva de los Ayuntamientos. Cómo? Acompañando fotocopia DNI y CIF, documento o escritura que origina la transmisión o alteración catastral, modelos 901 o 902 según proceda.