En Madrid a 26 de marzo de 2015

Transcripción

1 Avda. de Bruselas, Alcobendas Madrid Telf: Fax: En Madrid a 26 de marzo de 2015 De conformidad con lo establecido en el artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores, por la presente se comunica a esa Comisión Nacional del Mercado de Valores el siguiente: HECHO RELEVANTE El Consejo de Administración de CODERE Sociedad Anónima, por acuerdo adoptado en sesión celebrada el día 24 de marzo de 2015, ha decidido convocar una Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad, que se celebrará en el domicilio de la sociedad, sito en 28108, Alcobendas (Madrid), Avda. de Bruselas nº 26 a las 9:30 horas del día 27 de abril de 2015, en primera convocatoria, y a la misma hora y lugar, el día 28 de abril de 2015 en segunda convocatoria. Se acompañan a esta comunicación el texto de la referida convocatoria, incluyendo el orden del día de la junta general, que se publicará en los términos legal y estatutariamente previstos, así como el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que formula el consejo de administración en relación con los distintos puntos del citado orden del día. Toda la documentación de la Junta se pondrá a disposición de los Sres. accionistas en el domicilio social y en la página web de la sociedad, desde el mismo día de la publicación de la convocatoria en prensa. Atentamente Luis Argüello Álvarez Secretario del Consejo de Administración.

2 CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CODERE S.A. El Consejo de Administración de CODERE Sociedad Anónima, por acuerdo adoptado en la sesión del día 24 de marzo de 2.015, convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria de accionistas que se celebrará en el domicilio de la sociedad, sito en 28108, Alcobendas (Madrid), Avda. de Bruselas nº 26 a las 09:30 horas del día 27 de abril de 2015, en primera convocatoria, y a la misma hora y lugar, el día 28 de abril de 2015 en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente ORDEN DEL DÍA PRIMERO.- Modificación de los Estatutos Sociales para adaptación a las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. a) Modificación de los artículos 16, 24.3, 24.5, 24.10, 24.13, y 26 de los Estatutos Sociales. b) Modificación del artículo 21 de los Estatutos Sociales. SEGUNDO.- Modificación de los artículos 7, 9.2, 9.5, 11, 12.1, 12.4, 24.3 y 24.6 del Reglamento de Junta General de Accionistas para adaptación a las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. TERCERO.- Aprobación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Administradores. CUARTO.- Puntos introducidos a requerimiento de determinados accionistas titulares de más del tres por ciento del capital social. 1. i) Puesta a disposición de los accionistas del Contrato Lock-Up anunciado como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ( CNMV ) el pasado 23 de septiembre de 2014, suscrito por CODERE, S.A. ( Codere o Compañía ) con las entidades que se indican a continuación, y que contienen los términos esenciales de la restructuración del capital y la deuda del grupo Codere; a. Codere Finance Luxembourg SA, emisor de bonos senior por importe de de euros al 8 250% de interés y con vencimiento en 2015 (los Bonos en Euros ) y de bonos senior por importe de de dólares americanos al 9 250% de interés y con vencimiento en 2019 (los Bonos en Dólares y, conjuntamente con los Bonos en Euros, los Bonos Existentes ) y determinadas sociedades del Grupo Codere (todas ellas, conjuntamente con Codere, las Sociedades del Grupo );

3 b. los tenedores de aproximadamente el 80 2% de los Bonos en Euros y de aproximadamente el 88 9% de los Bonos en Dólares (conjuntamente con cualquier otro tenedor de los Bonos Existentes que se haya adherido al Contrato de Lock-Up con posterioridad, los Bonistas Participantes ); c. los Bonistas Participantes que han acordado asegurar íntegramente el importe del Nuevo Contrato de Préstamo (conjuntamente con cualquier tenedor de Bonos Existentes que se haya adherido a dicho aseguramiento dentro de los diez días diez días hábiles siguientes a la fecha de anuncio del contrato Lock-Up, las Entidades Aseguradoras del Contrato de Préstamo ); d. los Bonistas participantes que han acordado asegurar íntegramente el importe de la Nueva Emisión de Bonos en Efectivo (conjuntamente con cualquier tenedor de Bonos Existentes que se haya adherido a dicho aseguramiento dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha de anuncio del acuerdo Lock-Up, las Entidades Aseguradoras de los Bonos ); y e. D. José Antonio Martínez Sampedro, D. Javier Martínez Sampedro, Dª Encarnación Martínez Sampedro, Dª Mª Carmen Martínez Sampedro y Masampe Holding B.V. (los Accionistas Originales ). ii) Explicación detallada a la Junta de los motivos y el interés social que han conducido a materializar la restructuración del capital y la deuda del grupo Codere por medio de la suscripción del Contrato Lock Up, así como de los principales extremos en que consiste dicho acuerdo y de las consecuencias que tendría para los accionistas en caso de finalmente ejecutarse. 2.- Información detallada a la Junta del procedimiento scheme of arrangement ( Scheme ) previsto en la Ley de Sociedades del Reino Unido (UK Companies Act, 2006) iniciado por Codere ante la Corte Superior de Justicia de Inglaterra y Gales, y cuya finalidad es obtener una autorización judicial favorable para implementar la restructuración del Grupo Codere. Explicación detallada de los motivos y el interés social que han llevado a iniciar este procedimiento ante la Corte Superior de Justicia de Inglaterra y Gales, y los motivos por los que la restructuración del Grupo Codere no puede ser implementada bajo legislación española. A estos efectos, información detallada del estado en que se encuentra dicha solicitud, así como de las ventajas y posibles amenazas que supondrían para los accionistas si finalmente se implementa la restructuración del grupo Codere bajo la legislación de Inglaterra y Gales. 3.- Explicación detallada a la Junta de los motivos por los que el acuerdo Lock Up ha sido suscrito por los Accionistas Originales, sin contar a esos efectos con otros accionistas también originales, tales como son algunos de los accionistas convocantes de la presente Junta General Extraordinaria, además de socios industriales históricos de Codere. Información detallada de las razones por las que los Bonistas Existentes consideran que es de importancia crítica que Jose Antonio Martínez Sampedro y Javier Martínez Sampedro, inviertan en acciones restringidas de Codere tras la restructuración de la Compañía, en concreto de un 19,58% del capital social, y en virtud de que se estipula que dicha adquisición será al precio de mercado post-restructuración con un mínimo de Euros.

4 4.- En relación con el hecho relevante remitido a la CNMV con fecha 24 de septiembre de 2014, y en virtud del cual se informa del porcentaje de participación de los accionistas actuales en el Capital social de Codere al finalizar el proceso de restructuración, se recoge expresamente un porcentaje de participación en el Capital social por parte de los minoritarios del 0,67% al finalizar su última fase. Por tanto, y en aras a la absoluta dilución de la participación de los accionistas minoritarios en el Capital social de CODERE con motivo de su restructuración, se solicita la información detallada de los mecanismos de compensación que a día de hoy contempla el Consejo de Administración de Codere como medida que permita resarcir a los accionistas minoritarios de la Compañía. 5.- Información detallada a la Junta de los motivos y el interés general por los que Codere promoverá su exclusión de cotización mediante la formulación de una oferta pública de exclusión de todos los que sean titulares de acciones a la finalización del proceso de restructuración, y por consiguiente las razones por las que Jose Antonio Martínez Sampedro, Javier Martínez Sampedro y determinados miembros de la familia Martínez Sampedro y los Bonistas existentes han acordado no acudir a la OPA de exclusión en relación a sus acciones, a pesar de haber suscrito todos ellos el Contrato Lock Up. QUINTO.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas. PUNTO DE CARÁCTER CONSULTIVO O INFORMATIVO SEXTO.- Informe sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de Codere S.A. PROPUESTAS DE ACUERDOS: Con arreglo a lo dispuesto en el artículo del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos, el tres por ciento del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la atención del Secretario del Consejo D. Luis Argüello Álvarez, que habrá de recibirse en el domicilio social de la sociedad dentro de los cinco días siguientes a la fecha de publicación de esta convocatoria, con indicación de: (i) la identidad de los accionistas que ejerciten el derecho; (ii) el número de acciones del que sean titulares; (iii) un certificado original emitido por la entidad depositaria de sus acciones, acreditativo de la titularidad de dichas acciones a la fecha de la publicación de la presente convocatoria; (iv) el texto completo de cada una de las propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos en el orden del día y (v) cuanta otra documentación resulte procedente. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte entre el resto de los accionistas, mediante su inserción en la página web corporativa.

5 DERECHOS DE ASISTENCIA Y VOTO: De acuerdo con el artículo 11 de los Estatutos Sociales, tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales de la sociedad los accionistas titulares de cien acciones o más, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con al menos cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. Asimismo, deberán acreditar su condición de accionistas con documento, que conforme a Derecho, sirva para tal fin. Para el ejercicio del derecho de asistencia a la Junta será lícita la agrupación de acciones. Cada acción dará derecho a un voto. De conformidad con la Ley y los Estatutos Sociales, los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto en relación con las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del accionista. Para el voto por correspondencia postal, los accionistas deberán remitir a la Sociedad, directamente, o a través de las entidades depositarias, la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada que deberá ser recibida al menos cinco días antes de la fecha prevista de celebración de la Junta en primera convocatoria, no computándose aquellos que sean recibidos con posterioridad. REPRESENTACIÓN: Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por cualquier persona, sea o no accionista, siempre que tenga poderes o facultades para ello. La representación habrá de hacerse con carácter especial para cada Junta y por escrito. La representación será siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado, tendrá valor de revocación. DERECHO DE INFORMACIÓN: Los accionistas podrán solicitar de los administradores hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, informaciones o aclaraciones, o formular por escrito preguntas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, así como las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Asimismo, se pone en conocimiento de los señores accionistas el derecho que les asiste de examinar en el domicilio social la documentación que afecta al orden del día y que va a ser sometida a aprobación de la Junta general ordinaria, incluyendo: a) el texto de la presente convocatoria; b) el texto íntegro de las propuestas de acuerdos; c) informes de los administradores justificativos de la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales y Reglamento de Junta General de Codere S.A., así como los textos refundidos de ambos documentos incorporando las modificaciones propuestas para el caso de que fuesen aprobadas. d) Informe sobre los cambios realizados en el Reglamento del Consejo de Administración. Todos los textos y documentación de la Junta General se podrán consultar y obtener en la página web de la sociedad de conformidad con lo establecido en el artículo 518 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, teniendo igual derecho a obtener la entrega o envío gratuito de copias de todos los documentos.

6 El Informe sobre modificaciones del Reglamento del Consejo (punto Sexto del Orden del Día) será únicamente objeto de información a la Junta, conforme al artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital. INTERVENCIÓN DE NOTARIO.- El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. PROTECCIÓN DE DATOS.- De acuerdo con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999 de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, los datos de carácter personal de los accionistas, y en su caso, de sus representantes, facilitados a la Sociedad por dichos accionistas, sus representantes o por las Entidades Bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que los primeros tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, serán incorporados a un fichero, responsabilidad de CODERE S.A, con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los accionistas de la posibilidad de ejercitar su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición mediante comunicación escrita dirigida a CODERE S.A, Alcobendas (Madrid) Avda. Bruselas 26, con la ref. LPD. FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS: Conforme a lo establecido en el artículo de la Ley de Sociedades de Capital, en la página web de la sociedad se ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder, tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la junta. Con los requisitos, las formalidades y las consecuencias que están establecidos en las normas legales que en cada caso resulten aplicables a este Foro de Accionistas, podrán publicarse las iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley y ofertas o peticiones de representación voluntaria. En la citada página web figuran las instrucciones para el acceso al Foro Electrónico, así como sus normas de funcionamiento. Madrid a 24 de marzo de El Presidente del Consejo de Administración, José Antonio Martínez Sampedro.

7 PROPUESTA DE ACUERDOS A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CODERE S.A., A CELEBRAR EN PRIMERA CONVOCATORIA EL DÍA 27 DE ABRIL DE 2015, O EN SEGUNDA CONVOCATORIA EL DÍA 28 DE ABRIL DE PRIMERO.- MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES PARA ADAPTACIÓN A LAS MODIFICACIONES INTRODUCIDAS EN LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL POR LA LEY 31/2014, DE 3 DE DICIEMBRE. A) MODIFICACIÓN DE LOS ARTÍCULOS 16, 24.3, 24.5, 24.10, 24.13, Y 26 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. Redacción que se propone para el artículo 16º de los Estatutos Sociales: ARTICULO 16º.- Las convocatorias para las Juntas Generales se harán por el órgano de administración, por lo menos con un mes de antelación a la fecha en que deba celebrarse la Junta. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando al menos, los siguientes medios: a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España. b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. c) La página web corporativa de la sociedad convocante. El anuncio expresará el carácter de Ordinaria o Extraordinaria, la fecha, lugar y objeto de la reunión, expresándose todos los asuntos que han de tratarse y, cuando así lo exija la Ley, el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social los documentos que vayan a ser sometidos a la aprobación de la Junta y, en su caso, a obtener de forma gratuita e inmediata, los informes técnicos establecidos en la Ley. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda convocatoria deberá mediar un plazo de, al menos, veinticuatro horas. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general ordinaria incluyendo uno o más puntos del orden del día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la junta.

8 Asimismo, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada, en los términos establecidos por la ley. Deberá, igualmente, convocarse la Junta General Extraordinaria cuando lo soliciten un número de accionistas que representen, como mínimo, un tres por ciento del capital social, y en la solicitud expresen los asuntos a tratar en la Junta procediendo en la forma determinada en la Ley de Sociedades de Capital. Lo dispuesto en este artículo quedará sin efecto cuando la Ley exija requisitos distintos para las Juntas que traten de asuntos determinados, en cuyo caso se estará a lo específicamente establecido. Cuando deban tomarse acuerdos que afecten a diversas clases de acciones, a solo una parte de acciones de la misma clase o a las acciones sin voto se cumplirán los requisitos que la Ley establece para estos casos. Redacción que se propone para los apartados 3, 5, 10, 13 del artículo 24º de los Estatutos Sociales y adición de un nuevo apartado 18: Los Consejeros ejercerán sus funciones durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos para nuevos mandatos de igual duración. ( ) El cargo de Consejero será retribuido. La retribución comprenderá los tres conceptos siguientes: a) Una asignación fija anual a cada Consejero de treinta y un mil ochenta y tres euros con ochenta y cuatro céntimos ( ). b) Una asignación en función de la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración. En el caso de asistencia personal a las reuniones del Consejo, cada Consejero percibirá una cantidad que será fijada por el Consejo pero que no podrá ser superior a tres mil doce euros (3.012 ) por reunión. c) Las asignaciones que, en su caso, se atribuyan por el Consejo de Administración en atención a las funciones o actividades realizadas por los Consejeros en el ámbito de las actuaciones del Consejo y sus Comités. El importe total de estas asignaciones no podrá exceder, en cómputo anual, del importe total correspondiente al conjunto de los Consejeros por los conceptos a que se refieren las letras a) y b) anteriores. De las asignaciones que, en su caso, se acuerden, se dará cuenta detallada a la Junta general de Accionistas en el Informe Anual de Política de Retribuciones.

9 El importe de la remuneración a que se refieren los apartados (a) a (c) anteriores se acomodará de forma automática y anualmente, en más o en menos, a las variaciones que, al alza o a la baja, experimente el Índice General de Precios al Consumo que publica el Instituto Nacional de Estadística. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores que se abone conforme a lo establecido en los apartados (a) a (c) anteriores, será el que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los distintos consejeros corresponde al Consejo de Administración, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, su pertenencia a comisiones del consejo y demás circunstancias objetivas que considere relevante El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que los intereses de la Sociedad lo requieran y al menos, una vez al trimestre, en los días que él mismo acuerde y, a juicio del Presidente, a quién corresponde la facultad de convocarlo, cuando éste lo crea oportuno. También deberá convocarse, en un plazo máximo de quince días, cuando lo pida por escrito la tercera parte, al menos, de los Consejeros. Asimismo, administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo, podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes. ( ) Los Consejeros podrán delegar por escrito su asistencia y voto en cualquier otro consejero, excepto los consejeros no ejecutivos, que sólo podrán delegar en otro no ejecutivo El Consejo de Administración deberá realizar una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como anejo. Redacción que se propone para el artículo 26º de los Estatutos Sociales: ARTÍCULO 26º.- El Consejo de Administración podrá nombrar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o varios Consejeros-Delegados, cuando lo crea conveniente, determinando las personas que deben ejercer dichos cargos y su forma de actuar, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley.

10 El Consejo de Administración podrá delegar también sus facultades representativas, con carácter permanente, en uno o más Consejeros determinando, si son varios, si pueden actuar mancomunada o solidariamente. La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración exigirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del Consejo y producirá efectos desde su inscripción en el Registro Mercantil. No podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas anuales y su presentación a la Junta General, ni las facultades que ésta otorgue al Consejo, salvo que fuere expresamente autorizado por ella. El Consejo de Administración podrá nombrar en su seno cuantos Comités o Comisiones especializados estime convenientes para que le asistan en el desarrollo de sus funciones. En todo caso el Consejo nombrará un Comité de Auditoría que estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros designados por el Consejo de Administración, todos los cuales deberán tener el carácter de Consejeros externos. Al menos dos de sus miembros tendrán la consideración de Consejeros Independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. El Comité de Auditoría designará de entre sus miembros un Presidente, que deberá tener la consideración de Consejero Independiente. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Asimismo designará un Secretario, que podrá ser uno de sus miembros o bien el Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración, en este último caso, el Secretario no tendrá el carácter de miembro del Comité. El Comité de Auditoría se reunirá mediante convocatoria de su Presidente o del Secretario, siguiendo instrucciones de éste, y celebrará, al menos cuatro reuniones al año. El Presidente dirigirá y moderará sus debates y los acuerdos se adoptarán por mayoría de los concurrentes. El Comité de Auditoría desempeñará, como mínimo, las siguientes funciones: 1.ª Informar a la Junta General, sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia. 2.ª Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas externos así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia. 3.ª Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. 4.ª Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. 5.ª Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas

11 cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas. 6.ª Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior. 7.ª Cualquier otra función que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter general o particular. B) MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 21 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. ARTICULO 21º.- En las Juntas Generales de todo orden serán Presidente y Secretario los que lo sean del Consejo de Administración o, en caso de ausencia de éstos, las personas que la propia Junta designe. Si existiera Vicepresidente o Vicesecretario del Consejo, a ellos corresponderá el ejercicio de dichos cargos en defecto de Presidente y Secretario. Sólo se podrá deliberar y votar sobre los asuntos incluidos en la convocatoria, salvo lo dispuesto en los artículos 223, 238 y 380 de la Ley de Sociedades de Capital. El Presidente abrirá y cerrará las sesiones, dirigirá los debates, resolviendo las dudas reglamentarias que se susciten, decidirá cuando están los asuntos suficientemente tratados, ordenando se proceda a su votación; también podrá limitar el tiempo que han de utilizar los que usen la palabra. Las votaciones podrán ser verbales o por aclamación, así como por los medios de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad del sujeto que ejercite su derecho de voto. Los acuerdos se tomarán por mayoría simple del capital presente o representado, salvo disposición legal en contrario, en cuyo caso será exigible la mayoría legal o estatutariamente establecida. En lo no previsto en estos Estatutos, se estará a lo establecido en la Ley, así como a lo que establezca, en su caso, el Reglamento de la Junta General.

12 SEGUNDO.- MODIFICACIÓN DE LOS ARTÍCULOS 7, 9.2, 9.5, 11, 12.1, 12.4, 24.3 Y 24.6 DEL REGLAMENTO DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA ADAPTACIÓN A LAS MODIFICACIONES INTRODUCIDAS EN LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL POR LA LEY 31/2014, DE 3 DE DICIEMBRE. Redacción que se propone para el artículo 7º del Reglamento de Junta General: Artículo 7º.- Competencia de la Junta General. La Junta General, debidamente convocada y legalmente constituida, tendrá competencia para deliberar y adoptar acuerdos sobre todos los asuntos que las normas y los Estatutos Sociales reserven a su decisión y, en general, sobre todas las materias que, dentro de su ámbito legal de competencia, se le sometan, a instancia del Consejo de Administración y de los propios accionistas en los supuestos y en la forma previstos legal y estatutariamente. Con carácter meramente enunciativo y no limitativo, es competencia de la Junta General: a) Determinar el número de administradores que deberá integrar el órgano de administración, nombrar y separar a los miembros del mismo y ratificar o revocar, en su caso, los nombramientos por cooptación. b) Nombrar, reelegir y revocar a los auditores de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado. c) Nombrar y separar a los liquidadores de la Sociedad, y aprobar el balance final de liquidación. d) Examinar y aprobar las cuentas anuales de la Sociedad, la propuesta sobre la aplicación del resultado y censurar la gestión social correspondientes a cada ejercicio, así como las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad y sus sociedades dependientes. e) El aumento o reducción del capital social, delegando, en su caso, en el Consejo de Administración la facultad de señalar, dentro de los plazos previstos por la Ley, la fecha o fechas de su ejecución, quién podrá hacer uso en todo o en parte de dicha facultad o incluso abstenerse de hacer uso de la misma en consideración a las condiciones del mercado, de la propia Sociedad o de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica que aconsejen tal decisión, informando de ello en la primera Junta General que se celebre una vez transcurrido el plazo otorgado para su ejecución. f) La autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo b) de la Ley de Sociedades de Capital, pudiendo atribuir igualmente la facultad de excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación, en los términos y con los requisitos establecidos por la Ley.

13 g) La emisión de bonos, obligaciones y otros valores análogos, convertibles o no, pudiendo autorizar al Consejo de Administración para realizar dichas emisiones. h) La transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, el traslado de domicilio al extranjero y disolución de la Sociedad, y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales. i) La autorización para la adquisición derivativa de acciones propias. j) La determinación de la retribución de los Administradores conforme a lo dispuesto en los Estatutos Sociales, así como decidir acerca de la aplicación de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como cualquier otro sistema de retribución de este referenciado al valor de las acciones, con independencia de quien resulte ser beneficiario de tales sistemas de retribución. k) La aprobación y modificación del presente Reglamento. l) La adopción de acuerdos sobre cualquier asunto que le sea sometido por el Consejo de Administración de la Sociedad. m) La adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el 25% del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado. n) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas. o) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad. p) La política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos por la Ley de Sociedades de Capital. Redacción que se propone para los apartados 2 y 5 del artículo 9º del Reglamento de Junta General: 9.2 El Consejo de Administración deberá convocar la Junta General para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, o en el plazo que establezca la normativa vigente en cada momento, a efectos de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas anuales individuales y, si procede, consolidadas del ejercicio anterior, y resolver sobre la aplicación del resultado. Asimismo, el Consejo de Administración deberá convocar la Junta General siempre que lo soliciten, por conducto notarial, accionistas que sean titulares de, al menos, un tres por ciento (3%) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los Administradores para convocarla. En este caso, los administradores confeccionarán el Orden del Día incluyendo necesariamente los asuntos que hubieran sido objeto de solicitud. ( )

14 9. 5. Los accionistas que representen, al menos el tres por ciento (3%) del Capital Social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria incluyendo uno o más puntos del Orden del Día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de éste derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Asimismo, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada, en los términos establecidos por la ley. Redacción que se propone para el artículo 11º del Reglamento de Junta General: Sin perjuicio de lo exigido por disposición legal o estatutaria, desde la publicación del anuncio de convocatoria, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio social y mantendrá accesible en todo momento a través de la página web de la Sociedad, para conocimiento de accionistas e inversores en general, toda la información que estime conveniente facilitar, incluyendo: a) El texto íntegro de la convocatoria. b) Los documentos o informaciones que, de acuerdo con la Ley o los Estatutos Sociales, deban facilitarse obligatoriamente en relación con los distintos asuntos incluidos en el orden del día, tales como cuentas anuales, informes de los Administradores, informes de los auditores, informes de expertos, etc. En caso de que se vaya a nombrar, ratificar, o reelegir consejeros, se publicará la identidad, currículo y categoría, así como la propuesta e informes del Comité de Gobierno Corporativo. Si se tratase de persona jurídica, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo. c) El texto íntegro de todos los acuerdos que el Consejo de Administración propone, así como la documentación relativa a los mismos, para su aprobación por la Junta General. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas. d) Modelo de tarjeta de asistencia y delegación e indicación sobre los medios y procedimientos para su obtención. e) Indicación sobre los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General.

15 f) Indicación sobre los medios y procedimientos de comunicación a distancia que, de conformidad con la Ley y los Estatutos Sociales, puedan utilizar los accionistas para el ejercicio de sus derechos políticos. g) Información sobre la forma en que se desarrollará la Junta General, tal como la ubicación del lugar donde vaya a celebrarse, accesos, existencia de diversas salas, medios o procedimientos técnicos que faciliten el seguimiento de la Junta tales como mecanismos de traducción simultánea, difusión a través de medios audiovisuales, etc. h) Asimismo, se incluirán los números de teléfono, direcciones de correo electrónico, oficinas, horarios de atención y cualquier otro dato de los servicios de información al accionista de que disponga la Sociedad. i) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran. Redacción que se propone de los apartados 1 y 4 del artículo 12º del Reglamento de Junta General: Los accionistas podrán solicitar al Consejo, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, o verbalmente durante su celebración, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. ( ) Los Administradores están obligados a proporcionar la información solicitada por los accionistas al amparo de lo previsto en el presente artículo en los términos previstos en el apartado anterior, salvo en los siguientes casos: a) Cuando la solicitud no se ajuste a los requisitos de plazo de ejercicio y ámbito determinados en la Ley, en los Estatutos Sociales y en este Reglamento. b) Cuando, a juicio del Presidente del Consejo de Administración, la publicidad de la información solicitada perjudique los intereses sociales. Sin embargo, no procederá la denegación de información en este caso cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el 25 por ciento del capital social. c) Cuando el solicitante hubiese procedido con manifiesto abuso de derecho. d) Cuando la petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el Orden del Día, o sea innecesaria para formar opinión sobre las cuestiones sometidas a la Junta. e) Cuando así resulte de disposiciones legales o estatutarias, o de resoluciones judiciales o administrativas. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social. Redacción que se propone de los apartados 3 y 6 del artículo 24º del Reglamento de Junta General:

16 24.3. En la Junta General se votarán separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes en particular: a) El nombramiento, ratificación, reelección o separación de Consejeros, que deberá votarse de forma individual. b) En caso de modificación de estatutos, cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. ( ) Los acuerdos se adoptarán por votos que representen la mayoría simple del capital presente o representado, salvo que se exigiera una mayoría superior de acuerdo con la Ley o los Estatutos Sociales.

17 TERCERO.- APROBACIÓN DEL IMPORTE MÁXIMO DE LA REMUNERACIÓN ANUAL DEL CONJUNTO DE LOS ADMINISTRADORES. Se acuerda fijar el importe máximo que la Sociedad pueda satisfacer al conjunto de sus Consejeros en su condición de tales en la cantidad de euros a lo largo de cada ejercicio, importe igual a la remuneración anual percibida en el ejercicio precedente. Dicha cantidad será de aplicación al ejercicio 2015 y permanecerá en vigor, en los términos legalmente previstos, en tanto la Junta General de Accionistas no apruebe su modificación.

18 CUARTO.- PUNTOS INCLUIDOS A REQUERIMIENTO DE ACCIONISTAS TITULARES DE MÁS DEL 3% DEL CAPITAL SOCIAL.

19 QUINTO.- DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA FORMALIZAR, INTERPRETAR, SUBSANAR Y EJECUTAR LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. Facultar a todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración y al Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración, en los más amplios términos, para que cualquiera de ellos, de forma indistinta y solidaria, lleve a cabo todos los trámites y actuaciones necesarios, así como para que adopten cuantas medidas sean precisas para la ejecución y buen fin de los acuerdos adoptados, incluyendo la publicación de cuantos anuncios fueran preceptivos, la comparecencia ante Notario para elevar los acuerdos a escritura pública, subsanando, en su caso, los defectos en la formalización de tales acuerdos en el sentido que indique la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, realizando cuantas actuaciones sean necesarias para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados, en caso de ser necesario.

20 SEXTO.- INFORME SOBRE LA MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CODERE S.A.